股改以來首例換股吸收合并央企實現(xiàn)整體上市方案出爐

　　全國最大的水電工程企業(yè)葛洲壩(600068)上演資本“蛇吞象”大戲：隨著股份公司以換股方式吸收合并控股股東全部資產(chǎn)，隸屬國資委的中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司將封入歷史，經(jīng)批準設(shè)立僅5年的大型央企中國葛洲壩集團將實現(xiàn)主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。整體上市后，葛洲壩每股收益將增長900%。葛洲壩此次換股吸收合并，是股改以來首例換股吸收合并央企并實現(xiàn)整體上市的案例。

　　1：0.57比例換股

　　由于旗下上市公司與控股股東水電工程公司一直存有同業(yè)競爭關(guān)系，加上水電工程公司的部分股權(quán)“游離在外”，葛洲壩集團借殼“孫公司”實行整體上市的道路并不平坦。最終，葛洲壩在先期解決水電工程公司占款，非主業(yè)剝離和主業(yè)資產(chǎn)整合后，采取了換股吸收合并的方式。

　　6月2日，葛洲壩推出了換股吸收合并的具體方案。根據(jù)方案，葛洲壩以換股方式吸收合并其控股股東水電工程公司，本次吸收合并完成后，水電工程公司的全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益并入存續(xù)公司，其現(xiàn)有的法人資格因合并而注銷。水電工程公司持有葛洲壩的全部股份(限售流通A股共計265，782，618股)將隨之注銷。水電工程公司的股東出資額全部轉(zhuǎn)換為葛洲壩的股權(quán)后，為限售流通A股，

股票限售期三年。葛洲壩的換股價格按照2007年3月23日公司股票臨時停牌公告日前20個交易日公司股票日平均價的算術(shù)平均值計算，確定為每股5.39元。水電工程公司的換股價格及與葛洲壩的換股比例根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果作出，初步折算的換股價格為每1元水電工程公司注冊資本約為3.09元，即每1元水電工程公司注冊資本換取0.57股葛洲壩股份的換股比例換取股票。

　　葛洲壩也推出現(xiàn)金選擇權(quán)，由投資者自行選擇全部或部分行使。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份將由第三方支付現(xiàn)金對價后持有。現(xiàn)金選擇權(quán)的對價等于本公司的換股價格，為5.39元／股。

　　長江

證券投資溢價超3倍

　　換股吸收合并后，葛洲壩集團將成為新的控股股東。葛洲壩集團將“一股獨大”，持股比例為43.54%。根據(jù)模擬財務(wù)測算，換股吸收合并后，存續(xù)公司的總資產(chǎn)將由此前的102億元上升到164.7億元；負債由62億元增長到125.96億元。截至今年第一季度，合并后的葛洲壩每股收益增長900%——由原來的0.01元增加到0.10元；凈資產(chǎn)收益率由以前極差的0.23%，上漲21.96倍到5.28%。但凈資產(chǎn)由3.33元下降到1.9元。

　　此外，葛洲壩還因為本身和控股股東水電工程公司擁有長江證券股權(quán)而受到投資者的關(guān)注。葛洲壩目前持有長江證券6850萬股股權(quán)(占2.37%)，這部分長期投資的成本為5500萬元。目前，長江證券借殼對象S★st石煉(000783)的股價已經(jīng)達到其歷史上的第二高價9.9元。水電工程公司同樣擁有長江證券股權(quán)。此次評估報告顯示，水電工程公司的全部股東權(quán)益評估后增值3.47倍，達47.4億元。增值的原因之一主要是所持證券的增值：其所持長江證券的賬面價值為5320萬元，但評估根據(jù)市場價格得出價值為2.42億元，這部分投資溢價3倍多。　本報記者　汪江濤

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