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深圳香江控股股份有限公司關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
深圳香江控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬向包括公司控股股東南方香江集團有限公司（以下簡稱“南方香江”）在內的特定對象非公開發行股票。
本次發行股票總量不超過20,000萬股（含20,000萬股）。其中向南方香江發行的股份數量不高于本次發行數量的50%，向南方香江以外的機構投資者發行的股份數量不低于本次發行數量的50%。
公司本次非公開發行新股用于：（1）收購廣州番禺錦江房地產開發有限公司（以下簡稱“番禺錦江”）51%股權、保定香江好天地置業有限公司（以下簡稱“保定香江”）90%股權、成都香江家具產業投資發展有限公司（以下簡稱“成都香江”）100%股權、天津市華運商貿物業有限公司（以下簡稱“天津華運”）20%股權、增城香江房地產有限公司（以下簡稱“增城香江”）90%股權。（2）投資增城香江“翡翠綠洲”項目第四期的建設。
上述股權總價值約人民幣162,000萬元，具體定價除成都香江和天津華運的股權以具有證券從業資格的審計機構審計后的賬面值為基準外，其他公司股權將根據具有證券從業資格的資產評估機構評估結果確定（評估基準日為2007年4月30日）。用于增城香江“翡翠綠洲”項目第四期的建設的資金預計為人民幣25,200萬元。
本公司向南方香江非公開發行的股份作為本公司收購上述股權的部分對價,向其他機構投資者非公開發行的股份,募集資金用于本公司支付收購上述股權對價的余額以及用于增城香江“翡翠綠洲項目”第四期的建設。
提請投資者注意的事項
1、本次發行中控股股東以資產認購股份與收購控股股東資產屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。南方香江集團有限公司等關聯方將在股東大會上對與上述交易相關的議案表決予以回避，放棄對相關議案的投票權。
2、本次非公開發行股票，南方香江集團有限公司以資產認購股份，以及深圳香江控股股份有限公司收購資產同時實施。
一、釋義
南方香江 指 南方香江集團有限公司
香江控股/本公司/公司 指 深圳香江控股股份有限公司
番禺錦江 指 廣州番禺錦江房地產開發有限公司
保定香江 指 保定香江好天地置業有限公司
成都香江 指 成都香江家具產業投資發展有限公司
天津華運 指 天津市華運商貿物業有限公司
增城香江 指 增城香江房地產有限公司
本次非公開發行 指 深圳香江控股股份有限公司本次非公開發行
不超過20,000萬股股份的行為
本次資產認購股份 指 南方香江集團有限公司以其持有的4家子公
司（廣州番禺錦江房地產開發有限公司、保
定香江好天地置業有限公司、成都香江家具
產業投資發展有限公司、天津華運商貿物業
有限公司）的股權認購深圳香江控股股份有
限公司本次非公開發行股份
本次收購資產 指 深圳香江控股股份有限公司用募集資金向南
方香江集團有限公司購買增城香江房地產有
限公司90%股份的行為
本次交易/本次關聯交易 指 上述的“本次非公開發行”、“本次資產認
購股份”與“本次收購資產”的行為
標的資產/交易標的 指 廣州番禺錦江房地產開發有限公司51%股權、
保定香江好天地置業有限公司90%股權、成都
香江家具產業投資發展有限公司100%股權、
天津市華運商貿物業有限公司20%股權與增
城香江房地產有限公司90%股權
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
元 指 人民幣元
二、本次關聯交易概述
（一）本次關聯交易基本情況
1、本次非公開發行
本次非公開發行股票總數不超過20,000萬股。
本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定的發行對象數量不超過十家，其中向控股股東南方香江發行的股份數量不高于本次發行數量的50%，向南方香江以外的機構投資者發行的股份數量不低于發行數量的50%。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。
2、本次資產認購股份
南方香江擬以持有的番禺錦江51%、保定香江90%、成都香江100%，以及天津華運20%的股權認購不高于公司本次發行股份總數的50%，其中番禺香江、保定香江的交易價格將按照具有證券從業資格的資產評估機構評估結果確定，成都香江、天津華運股權的交易價格將按具有證券從業資格的審計機構審計后賬面值確定。若上述標的資產價值超過認購本次發行股份總數的50%，則超過部分可使用募集資金向南方香江收購。
3、本次收購資產
本公司收購南方香江的增城香江 90%的股權的交易價格按照經具有證券從業資格的資產評估機構的資產評估值確定，香江控股以現金收購。
由于南方香江是本公司控股股東，因此，南方香江本次資產認購股份行為構成與本公司的關聯交易。參加本次董事會審議的關聯董事翟美卿、修山城與琚長征回避了對此議案的表決。在股東大會審議該項議案時，與該關聯交易有利害關系的關聯股東在股東大會將不參與對議案的表決。
本次交易屬于重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。此外，本次非公開發行股票的實施仍需在非公開發行協議規定的所有其他先決條件滿足后進行。
（二）關聯方介紹
南方香江為本公司的控股股東，持有公司35.41%的股權，于1994年1月19日由香江集團有限公司（以下簡稱“香江集團”）和廣州市金九千有限公司（以下簡稱“金九千”）共同出資設立，注冊資本為60,000萬元，其中香江集團占注冊資金的90%；金九千占注冊資金的10%，住所為深圳市羅湖區筍崗倉庫十號庫4層，企業類型為有限責任公司，法人代表人為劉志強先生，主營業務包括房地產開發和以商貿批發為主的大型物流市場網絡建設及相關配套設施的經營管理。
南方香江在本次交易前后均為本公司的關聯人。
（三）標的資產介紹
1、番禺錦江
名稱：廣州番禺錦江房地產有限公司
地址：廣州市番禺區迎賓路錦繡香江花園
法定代表人：劉志強
注冊資本：25,505.7萬元
企業類型：有限責任公司
番禺錦江是經廣州市工商行政管理局番禺分局核準，于2000年6月22日成立的有限責任公司。經營范圍為：房地產開發與經營（憑資質證經營）。公司營業執照注冊號為：4401261100601，稅務登記證號碼為：粵地稅字440113724336394。
（1）股東及股權比例
本次交易前，番禺錦江的股東分別為：南方香江、廣州市番禺區房地產聯合開發總公司，股權比例為：南方香江持股51%，廣州市番禺區房地產聯合開發總公司持股49%。本次交易后，番禺錦江的股東變化為：香江控股、廣州市番禺區房地產聯合開發總公司，股權比例為：香江控股持股51%，廣州市番禺區房地產聯合開發總公司持股49%。
（2）經營情況
番禺錦江是廣州市番禺區的房地產開發企業，主要興建環境優美、管理完善、配套設施齊備、功能多樣化的優質商住小區。其開發的項目“錦繡香江花園”位于廣州華南快速干線與迎賓路交界處，毗鄰長隆歡樂世界、香江野生動物世界等休閑度假場所，處于廣州房地產最熱點區域“華南板塊”的中心地段，離廣州城市CBD 只有10分鐘車程。廣州地鐵三號線設站本社區，并有多條公交線路經過，區位優勢得天獨厚，環境優美，交通便捷。
“錦繡香江花園”總占地面積約為1312畝，擁有半山高尚獨立別墅、半山豪華公寓洋房、獨特的空中花園別墅等歐美風格低密度建筑組團。規模龐大，配套齊全。“錦繡香江花園”榮獲亞洲人居環境建設典范工程獎、2006 全球幸福指數人居獎、廣州十大明星樓盤、中國藝術地產最佳創新名盤、中國房地產經典樓盤、廣東十大和諧發展示范樓盤、室內空氣質量優秀示范樓盤、2005中國名盤、2005廣州最具影響力環境典范社區、廣州“最佳人居環境”金獎等眾多獎項，引領廣東乃至全國房地產發展新潮流。
截止2006年底，“錦繡香江”項目開發建設已竣工面積為47.2萬平方米，已銷售面積為30.94萬平方米。2007年擬對新一期B7 地塊進行開發，B7 地塊占地面積約為116.73畝，總建筑面積約26.08萬平方米。
截止2006年底，該項目未開發土地面積558畝，未開發建筑面積89萬平方米。
番禺錦江的控股子公司包括：（1）廣州市錦繡香江俱樂部有限公司，注冊資本150萬元，經營范圍為物業管理，番禺錦江持有90%股權。（2） 廣州大瀑布旅游開發有限公司，注冊資本5,000萬元，經營范圍為旅游開發與經營，番禺錦江持有90%股權。（3）廣州市番禺錦繡香江幼兒園，注冊資本3萬元，番禺錦江公司持有100%股權。
（3）財務狀況
根據深圳鵬城會計師事務所出具的深鵬所（2007）審字第588號審計報告，以及深圳大華會計師事務所出具的深大華（2006）審字第9100號審計報告，番禺錦江2006年及2005年的主要財務指標如下（單位：人民幣元）：
資產負債表主要財務指標
項目 2006年12月31日 2005年12月31日
流動資產 1,178,825,092.28 1,244,741,955.77
固定資產 5,200,333.81 6,294,012.56
長期投資 00
無形資產及其他資產 443,916.96 451,136.66
資產合計 1,184,469,343.05 1,251,487,104.99
流動負債 401,472,272.26 530,842,282.90
長期負債 00
負債合計 401,472,272.26 530,842,282.90
股東權益 777,933,773.83 715,553,442.62
利潤表主要財務指標
項目 2006年度 2005年度
營業收入 458,751,335.77 320,098,331.38
營業利潤 136,071,218.22 138,203,281.13
利潤總額 137,927,442.63 138,217,966.82
所得稅 45,575,193.94 45,706,025.80
凈利潤 92,531,454.37 92,797,082.69
2、保定香江
名稱：保定香江好天地房地產開發有限公司
地址：保定市新市區朝陽路副71號
法定代表人：羅馀
注冊資本：1,000萬元
企業類型：有限責任公司
保定香江是經保定市工商行政管理局核準，于2004年6月30日成立的有限責任公司。經營范圍為：主營：房地產開發經營（憑企業法人營業執照和資質證書從事經營活動）；兼營：批發和零售貿易（國家專營、專控、專賣的商品出外），信息咨詢，倉儲服務（法律、行政法規或者國務院規定須報經批準的項目，未獲批準前不準經營）。公司營業執照注冊號為：1306001001820，稅務登記證號碼分別包括：國稅：冀保國稅新市字 130302763442579；地稅：冀保地稅新市字130602763442579。
（1）股東及股權比例
本次交易前，保定香江的股東為：南方香江與金九千。其中南方香江持股90%，金九千持股10%。本次交易后，保定香江的股東將變更為：香江控股與金九千，股權比例為：香江控股持股90%，金九千持股10%。
（2）經營情況
保定香江主要負責開發商業地產項目“保定香江”，該項目位于河北省保定市中心區域，朝陽南路和百花路交界處，與保定市電視臺相連。位于由時代商廈、國貿大廈、新天地廣場、中國銀行保定分行、中銀大廈、中國工商銀行保定分行、中國建設銀行、新華書店等組成的黃金商圈中心。周邊是保定市政府各機關宿舍區，是保定市最大的、最具增值潛力的區域。
“保定香江”項目總占地面積約24.6畝，規劃總建筑面積約3.6萬平方米，建成建筑單體占地約12畝，建成建筑面積約1.83萬平方米，尚有1.77萬平方米待建。
項目A 段已建部分經河北省建筑工程質量檢測中心進行檢測。該建筑物經有甲級資質的北京方略建筑設計有限公司，依據檢測結果、使用功能等進行結構符合驗算；由北京地大龍祥加固工程有限公司對不滿足設計要求的部位（構件）進行加固處理后，保證該建筑物正常安全使用。
（3）財務狀況
保定香江2006年的主要財務指標如下（單位：人民幣元）：
資產負債表主要財務指標
項目 2006年12月31日
流動資產 51,959,179.15
固定資產 416,517.31
長期投資 0
無形資產及其他資產 0
資產合計 52,375,696.46
流動負債 48,194,904.29
長期負債 0
負債合計 48,194,904.29
股東權益 4,180,792.17
利潤表主要財務指標
項目 2006年度
營業收入 12,278.50
營業利潤 -875,111.66
利潤總額 -867,899.50
所得稅 0
凈利潤 -867,899.50
3、成都香江
名稱：成都香江家具產業投資發展有限公司
地址：成都市新都區新繁鎮繁清路222號鎮政府四樓
法定代表人：劉志強
注冊資本：5,000萬元
企業類型：有限責任公司
成都香江是經成都市新都區工商行政管理局核準，于2006年8月7日成立的有限責任公司。公司營業執照注冊號為5101251001587，稅務登記證號碼國稅為：稅字510125790045333號，地稅為：川地稅蓉字510114790045333號。經營范圍為工業園區基礎設施開發建設；房地產開發經營；場地租賃；物業管理；銷售家具及家居用品。
（1）股東及股權比例
本次交易前，成都香江的唯一股東為南方香江。本次交易后，成都香江的股東將變更為香江控股持股100%。
（2）經營情況
成都香江的主要業務“成都香江家具產業園”是四川省及成都市的重大產業化項目，該項目由成都香江家具產業投資發展有限公司負責開發建設、招商引資和經營管理，新都區人民政府提供政策支持、協調服務和部分招商引資工作。
“成都家具產業園”地處成都市北郊新都區，新都區位于西部地區最具經濟活力的成（都）－德（陽）－綿（陽）經濟圈的中心，距成都約16公里，是成都周邊經濟較為發達的工業、科技、文化、旅游衛星城。項目實行總體規劃，分期開發。
目前成都家具產業園項目處于政府組織拆遷階段，我司正在逐步開展土地報征和道路基礎設施施工設計工作。
（3）財務狀況
成都香江2006年的主要財務指標如下（單位：人民幣元）：
資產負債表主要財務指標
項目 2006年12月31日
流動資產 48,445,005.68
固定資產 454,440.04
長期投資 0
無形資產及其他資產 1,176,652.64
資產合計 50,076,098.36
流動負債 76,098.36
長期負債 0
負債合計 76,098.36
股東權益 50,000,000.00
利潤表主要財務指標
項目 2006年度
營業收入 0
營業利潤 0
利潤總額 0
所得稅 0
凈利潤 0
4、天津華運基本情況
名稱：天津市華運商貿物業有限公司
地址：天津市河東區津濱大道160號
法定代表人：劉志強
注冊資本：10,000萬元
企業類型：有限責任公司
天津華運是經天津市工商行政管理局核準，于1981年12月11日成立的有限責任公司。公司營業執照注冊號為 12010210044395，稅務登記證號碼為國稅為津國稅字120102103218694號，地稅為津地稅字120102103218694號。
2006年3月，香江控股與南方香江、天津勸業場（集團）股份有限公司（以下簡稱“津勸業”）共同出資對華運公司進行重組。重組后華運公司注冊資本為10,000萬元人民幣，本公司以現金出資3,000萬元人民幣，占注冊資本的30%；
南方香江以現金出資2,000萬元人民幣，占注冊資本的20%；津勸業以其在原華運公司全部凈資產轉增資本5,000萬元人民幣，占注冊資本的50%。重組后的華運公司經營期限為永久存續，經營范圍包括：物資、商品儲存、百貨、五金交電化工（危險品除外）、裝飾材料、汽車貨運、裝卸搬運、代辦貨物、包裝托運、鐵路專用線使用、市場經營服務,房地產開發經營等。重組后的華運公司將首先重點開發建設“勸業香江國際家居博覽中心”。
（1）股東及股權比例
本次交易前，天津華運的股東為津勸業、香江控股、南方香江，股權比例為：
津勸業持股50%，香江控股持股30%，南方香江持股20%。本次交易后，天津華運的股東變化為：津勸業、香江控股，股權比例為：津勸業50%，香江控股持股50%。
（2）經營情況
天津華運地處中環線，毗鄰市中心經濟繁華區，周邊環境良好，交通便利，距天津機場20公里；直達天津新港碼頭，是貫通市區內外的中心地帶。總占地面積42萬平方米。天津華運前身為國家級大型倉儲企業，具有較強的儲存運輸和接卸能力，原隸屬于天津勸業場（集團）股份有限公司。
天津華運創建了在全國頗具知名度的天津家具街、南方燈具城、東興裝飾城以及經營客商遍及全國各地的花鳥魚蟲市場。其中花鳥魚蟲市場輻射三北地區，被稱為“華夏第一魚市”。“南方燈具城”成為國內三大專業燈具市場之一，享譽全國。
（3）財務狀況
根據萬隆會計師事務所出具的萬會業所（2007）第25號審計報告，天津華運2006年的主要財務指標如下（單位：人民幣元）：
資產負債表主要財務指標
項目 2006年12月31日
流動資產 59,746,779.41
固定資產 134,267,396.53
長期投資 0
無形資產及其他資產 168,823,901.28
資產合計 362,838,077.22
流動負債 261,259,479.41
長期負債 0
負債合計 261,259,479.41
股東權益 101,578,898.89
利潤表主要財務指標
項目 2006年度
營業收入 30,518,744.10
營業利潤 2,470,687.20
利潤總額 2,431,989.06
所得稅 853,090.17
凈利潤 1,578,898.89
5、增城香江
名稱：增城香江房地產有限公司
地址：增城市新塘鎮陳家林錦繡香江翡翠綠洲商業街A 幢三樓
法定代表人：翟美卿
注冊資本：12,000萬元
企業類型：有限責任公司
增城香江是經廣州市工商局核準，于2000年9月28日成立的有限責任公司。
經營范圍為：叁級房地產開發經營。公司營業執照注冊號為：4401252001586，稅務登記證號碼為：粵地稅字440183728230028。
（1）股東及股權比例
本次交易前，增城香江的股東為：南方香江、金九千，股權比例為：南方香江持股90%，金九千持股10%，本次交易后，增城香江的股東變化為：香江控股、金九千，股權比例為：香江控股持股90%，金九千持股10%。
（2）經營情況
增城香江主要負責開發房地產項目“翡翠綠洲”。“翡翠綠洲”總規劃占地1,519畝，分期開發，首期開發別墅占地面積為482畝，共494戶，建筑面積約129,420平方米，別墅用地現已開發完畢。截止目前已銷售面積約121,091平方米，共售出473套，約占96%。
二期洋房開發占地面積59,650平方米，建筑面積110,523平方米，共21棟，590戶。截止目前已銷售面積約99,149平方米，共售出562套，約占95%。
三期洋房開發占地面積29,411平方米，建筑面積162,966平方米，共10棟，共934戶。截止目前共推出2棟，共210套，目前已銷售192套，約占推出部分的91%。
項目現已開發土地面積共約431,959平方米，約占總面積的43%，建筑密度為35.45%，容積率為1.79，綠化率為35.2%。是集別墅及高檔洋房的成熟社區。
目前建有配套設施有：幼兒園占地面積約4,800平方米，建筑面積2,300平方米，商業街占地面積16,179平方米，建筑面積12,000平方米。
截止2006年底該項目未開發土地面積約為908畝，未開發建筑面積148萬平方米。
（3）財務狀況
根據深圳大華會計師事務所出具的深華所（2006）審字第980號審計報告，以及深圳鵬城會計師事務所出具的深鵬所（2007）審字第589號審計報告，增城香江2005與2006年的主要財務指標如下（單位：人民幣元）：
資產負債表主要財務指標
項目 2006年12月31日 2005年12月31日
流動資產 795,820,008.66 541,794,383.48
固定資產 10,518,252.03 11,685,688.61
長期投資 400,000.00 400,000.00
無形資產及其他資產 7,446,440.00 5,446,440.00
資產合計 814,184,700.69 559,326,512.09
流動負債 121,760,202.73 120,208,199.73
長期負債 440,000,000.00 215,500,000.00
負債合計 561,760,202.73 335,708,199.73
股東權益 252,023,179.70 222,369,950.43
利潤表主要財務指標
項目 2006年度 2005年度
營業收入 214,278,446.90 298,451,860.88
營業利潤 43,005,189.26 64,019,859.75
利潤總額 44,258,247.53 63,707,991.49
所得稅 14,605,321.88 21,041,219.64
凈利潤 29,653,229.27 42,720,051.99
南方香江所持有的番禺錦江、保定香江、成都香江、天津華運及增城香江的各項資產沒有設定擔保、抵押、質押及其他財產權利的情況，沒有涉及上述股權及各項資產的訴訟、仲裁、司法強制執行或其他重大爭議事項，也不存在大股東占用資金的情況。南方香江出售所持有的番禺錦江51%、保定香江90%、成都香江100%、天津華運20%及增城香江90%的股權，已征得其他相關股東的初步同意。
（四）預計交易金額
項目名稱 預計投資金額（萬元）
番禺錦江51%股權 66,000
保定香江90%股權 6,000
大股東資產認購部分 成都香江100%股權 5,000
天津華運20%股權 2,000
合計 79,000
香江控股現金收購部分 增城香江90%股權 83,000
注：除天津華運和成都香江股權以審計后賬面值為基準外，其他資產交易價格以經具有證券從業資格的評估機構評估結果為準。
三、本次關聯交易的動因、必要性與對本公司的影響
（一）本次關聯交易的動因和必要性
1、本次交易符合本公司發展戰略的要求
本公司自2006年9月完成主營業務從工程機械向房地產轉型以來，業務發展迅速，并且在2007年4月收購了南方香江的子公司臨沂香江商貿開發有限公司、新鄉市光彩大市場置業有限公司、南昌香江商貿有限公司，已經初步建立了商貿地產的主營架構。本次交易有利于拓展公司的房地產業務，優化公司資產結構，滿足公司對資金的需求，更好的實現公司的發展戰略。
2、本次交易有利于進一步實現本公司控股股東在股權分置改革時對股東的承諾本公司控股股東在2006年股權分置改革時承諾逐步將其旗下的商貿地產類資產注入本公司,最終使公司成為南方香江旗下運營商貿地產類業務的唯一平臺,并以公司為主體開展新的商貿地產類項目。本次交易有利于公司進一步實現股權分置改革時對股東的承諾。
（二）本次關聯交易對本公司的影響
1、本次交易有利于解決公司與控股股東的同業競爭
本次交易完成后，南方香江的房地產類業務轉讓給公司，公司與控股股東間的同業競爭將基本得到解決。
2、本次交易對本公司法人治理結構的影響
本次資產認購股份完成后，本公司仍然具有較為完善的法人治理結構，本公司仍將保持其人員、資產、機構、財務以及在土地獲得、投資決策、規劃設計、市場營銷、建設施工以及物業管理等各個方面的完整性和獨立性，保持與南方香江及其關聯企業之間在人員、資產、機構、財務方面的分開。本次資產認購股份有利于公司的治理結構的進一步完善。
3、本次交易對本公司經營業績的影響
本次交易完成后，將增加本公司的土地儲備，并將大幅提高本公司業績。
綜上，本次關聯交易符合公司既定的發展戰略，有利于公司主營業務的進一步轉型，提升公司資產質量，滿足公司發展對資金的需求，進一步強化公司的主業，增強公司的可持續發展能力。本次交易還有利于解決公司與南方香江間的同業競爭，提高公司的競爭力，并且實現股權分置改革時對股東的承諾。因此，本次關聯交易完成后有利于公司形成持續的經營能力、有利于公司的長遠發展，更好的為股東創造價值。
四、相關人員安排
本次關聯交易涉及的人員，根據“人隨資產和業務走”的原則，按照精簡、定崗定編、提高勞動生產率的原則進行人員重組，與認購股份資產及相關業務有關的人員進入本公司，與本公司重新簽訂勞動合同，建立勞動、工資及社會保障關系。
五、其他需要說明的地方
（一）本次關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
（二）本次關聯交易若觸發要約收購條件，南方香江將申請豁免要約收購。
（三）本次交易所涉及的協議，將在評估機構的評估結果或者審計機構審計后賬面值的基礎上，雙方協商簽訂，但協議生效尚受到以下條件約束：
1、本公司股東大會批準本次非公開發行股票與收購資產；
2、中國證監會核準本公司本次非公開發行股票與收購資產。
六、獨立董事意見
本公司事前就上述涉及的關聯交易事項通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝能。獨立董事認為本次非公開發行股票的方案切實可行，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事在認真審核公司提供的相關資料后，認為本次關聯交易是公正、公平、合理的,符合公司和全體股東的利益,沒有損害中小股東的利益；獨立董事認為本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。獨立董事認為本次關聯交易聘請的相關審計和評估機構都具有證券從業資格、具備相應的專業能力和獨立性。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第三次會議決議；
2、獨立董事意見；
深圳香江控股股份有限公司董事會
二〇〇七年五月三十日
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