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新浪財(cái)經(jīng)

濱海能源(000695)關(guān)聯(lián)交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年06月04日 08:36 中國(guó)證券網(wǎng)
天津?yàn)I海能源發(fā)展股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
請(qǐng)投資者特別關(guān)注本公告“五、交易定價(jià)原則及相關(guān)說(shuō)明：（一）關(guān)于蒸汽銷(xiāo)售價(jià)格”以及“六、公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策”相關(guān)內(nèi)容。
本年度2007年4月1日后涉及的蒸汽購(gòu)銷(xiāo)、資產(chǎn)租賃協(xié)議尚未簽署，交易價(jià)格存在不確定性。董事會(huì)預(yù)計(jì)按照本次協(xié)議價(jià)格，公司2007年中期業(yè)績(jī)大幅下滑、2007年全年虧損。
董事會(huì)預(yù)計(jì)投融資體制改革5年過(guò)渡期內(nèi)以及以后熱力產(chǎn)品單位補(bǔ)貼金額將呈下降趨勢(shì)。
天津?yàn)I海能源發(fā)展股份有限公司董事會(huì)于2007年4月16日發(fā)出通知，并于2007年4月26日在公司召開(kāi)五屆十八次會(huì)議，公司共有董事9名，出席會(huì)議董事9名。會(huì)議由董事長(zhǎng)張繼光先生主持，公司監(jiān)事會(huì)成員、董事會(huì)秘書(shū)和高級(jí)管理人員及相關(guān)人員列席會(huì)議。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會(huì)議經(jīng)審議通過(guò)如下決議：1、審議通過(guò)了公司與天津泰達(dá)熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱泰達(dá)熱電）簽訂的《資產(chǎn)租賃合同》的議案；2、審議通過(guò)了公司與天津泰達(dá)津聯(lián)熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱津聯(lián)熱電）簽訂《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》的議案；3、、審議通過(guò)了控股子公司國(guó)華能源發(fā)展（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)華能源）與津聯(lián)熱電簽訂的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》的議案。在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，四名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他五名非關(guān)聯(lián)董事一致通過(guò)了上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的意見(jiàn)。
公司與津聯(lián)熱電、國(guó)華能源與津聯(lián)熱電關(guān)聯(lián)交易尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)，除此之外，本次交易無(wú)須履行其他批準(zhǔn)程序。
一、關(guān)聯(lián)交易概述：
（一）鑒于公司與津聯(lián)熱電簽訂的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》于2006年12月31日到期，公司與津聯(lián)熱電于2007年4月25日重新簽訂了《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》；
（二）鑒于國(guó)華能源與津聯(lián)熱電簽訂的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》于2006年12月31日到期，國(guó)華能源與津聯(lián)熱電于2007年4月25日重新簽訂了《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》；
（三）鑒于公司與泰達(dá)熱電簽訂的租賃其熱源二廠、三廠資產(chǎn)和人員的《資產(chǎn)租賃協(xié)議》已于2006年12月31日到期，公司與泰達(dá)熱電于2007年4月25日重新簽訂了《資產(chǎn)租賃協(xié)議》。
由于公司實(shí)際控制人泰達(dá)控股持有泰達(dá)熱電100％股權(quán)、持有津聯(lián)熱電9%股權(quán)，同時(shí)泰達(dá)熱電、津聯(lián)熱電法定代表人均為盧興泉先生，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3第二項(xiàng)規(guī)定，本公司認(rèn)為上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。由于本公司持有國(guó)華能源75%的股權(quán)，因此作為本公司控股子公司國(guó)華能源與津聯(lián)熱電存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以國(guó)華能源與津聯(lián)熱電簽署的該項(xiàng)合同屬關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹：
1、關(guān)聯(lián)方之一為天津泰達(dá)津聯(lián)熱電有限公司，法人代表：盧興泉，注冊(cè)地址：天津開(kāi)發(fā)區(qū)第七大街21號(hào)，注冊(cè)資本：26294萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為：電力、蒸汽、熱水生產(chǎn)和銷(xiāo)售及相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)咨詢、服務(wù)。津聯(lián)熱電是在香港上市的天津發(fā)展控股有限公司（股份代號(hào)882）的控股子公司，控股比例為90.94%。截至2006年末津聯(lián)熱電凈資產(chǎn)為3.55億元，2006年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1228.03萬(wàn)元。
在天津開(kāi)發(fā)區(qū)實(shí)行區(qū)域集中供熱、廠網(wǎng)分離模式下，本公司從事熱源生產(chǎn)，津聯(lián)熱電從事管網(wǎng)運(yùn)營(yíng)，彼此互為唯一用戶、相互依賴。本公司自2004開(kāi)始與津聯(lián)熱電發(fā)生蒸汽銷(xiāo)售交易。2006年12月31日，有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議到期。以往蒸汽銷(xiāo)售定價(jià)原則是雙方按照成本+利潤(rùn)的方法協(xié)商確定。公司與津聯(lián)熱電的歷史交易及結(jié)算情況如下表。
銷(xiāo)售量 銷(xiāo)售單價(jià) 銷(xiāo)售額 收回銷(xiāo)售款 應(yīng)收帳款余額
項(xiàng)目 （萬(wàn)噸） （元/噸） (含稅)（萬(wàn)元） （含稅）（萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
期初余額 - - - - 2,495.19
2004年 163.90 135.99 22,288.36 20,989.37 3,794.18
2005年 205.87 157.80 32,486.76 21,768.07 14,512.87
2006年 230.33 159.26 36,682.94 29,825.13 21,370.67
（注：表中含稅稅率為13%）
2、關(guān)聯(lián)方之二為天津泰達(dá)熱電有限公司，法定代表人盧興泉，注冊(cè)地址為天津開(kāi)發(fā)區(qū)第七大街21號(hào)，注冊(cè)資本3.2億元人民幣，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍為：電力生產(chǎn)；蒸汽、熱水生產(chǎn)和供應(yīng)；電力蒸汽、汽水生產(chǎn)技術(shù)咨詢等。
泰達(dá)熱電是公司實(shí)際控制人泰達(dá)投資控股有限公司全資子公司，國(guó)有企業(yè)，成立于1987年，截至2006年末該公司凈資產(chǎn)2.89億元，2006年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-3062.15萬(wàn)元。
三、交易標(biāo)的情況
1、本公司與津聯(lián)熱電簽署《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》
公司向津聯(lián)熱電出售蒸汽熱力產(chǎn)品，其技術(shù)參數(shù)為：溫度230-250度，壓力1.22兆帕-1.32兆帕。
2、國(guó)華能源與津聯(lián)熱電簽署《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》
國(guó)華能源向津聯(lián)熱電出售蒸汽熱力產(chǎn)品，技術(shù)參數(shù)同本公司出售產(chǎn)品。
3、本公司與泰達(dá)熱電簽署《資產(chǎn)租賃協(xié)議》。
本公司租賃泰達(dá)熱電擁有的熱源2廠、熱源3廠建筑物、構(gòu)筑物等固定資產(chǎn)、設(shè)備、儀器及在用生產(chǎn)、辦公用品。租賃資產(chǎn)生產(chǎn)能力為可提供蒸汽286噸/小時(shí)；所租賃資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無(wú)涉及訴訟、仲裁及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)；所租賃設(shè)備運(yùn)行狀況良好；2006年租賃資產(chǎn)的蒸汽年生產(chǎn)量為80.7萬(wàn)噸；截至2006年12月31日，租賃資產(chǎn)的賬面原值為1.91億元，賬面凈值為0.97億元。
泰達(dá)熱電派遣約150人至本公司從事熱源2廠、熱源3廠生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)工作,主要從事鍋爐運(yùn)行的操作。
四、本次交易合同的主要內(nèi)容：
1、本公司與津聯(lián)熱電簽署的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》
（1）交易內(nèi)容：公司向津聯(lián)熱電出售蒸汽熱力產(chǎn)品，津聯(lián)熱電向公司支付蒸汽價(jià)款及稅金。
（2）交易價(jià)格：A、本合同項(xiàng)下蒸汽價(jià)格為120元/公噸(不含稅)。B、蒸汽價(jià)款為供氣數(shù)量(單位:公噸)乘以蒸汽價(jià)格。熱水爐供熱量折合成蒸汽量計(jì)算。
（3）結(jié)算方式：津聯(lián)熱電應(yīng)于每月30日之前將當(dāng)月公司所供蒸汽價(jià)款以銀行轉(zhuǎn)帳方式匯往公司帳戶。
（4）合同生效日期及期限：本合同自2007年1月1日起執(zhí)行，合同期限至2007年3月31日，本合同須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)生效。
2、國(guó)華能源與津聯(lián)熱電簽署的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》
（1）交易內(nèi)容：國(guó)華能源向津聯(lián)熱電出售蒸汽熱力產(chǎn)品，津聯(lián)熱電向國(guó)華能源支付蒸汽價(jià)款及稅金。
（2）交易價(jià)格：A、本合同項(xiàng)下蒸汽價(jià)格為120元/公噸(不含稅)。B、蒸汽價(jià)款為供氣數(shù)量(單位:公噸)乘以蒸汽價(jià)格。熱水爐供熱量折合成蒸汽量計(jì)算。
（3）結(jié)算方式：津聯(lián)熱電應(yīng)于每月30日之前將當(dāng)月國(guó)華能源所供蒸汽價(jià)款以銀行轉(zhuǎn)帳方式匯往國(guó)華能源帳戶。
（4）合同生效日期及期限：本合同自2007年1月1日起執(zhí)行，合同期限至2007年3月31日。本合同須經(jīng)濱海能源公司股東大會(huì)批準(zhǔn)生效。
3、本公司與泰達(dá)熱電簽署的《資產(chǎn)租賃合同》
（1）交易內(nèi)容：本公司租賃泰達(dá)熱電擁有的熱源2廠、熱源3廠建筑物、構(gòu)筑物等固定資產(chǎn)、設(shè)備、儀器及在用生產(chǎn)、辦公用品；公司向泰達(dá)熱電支付資產(chǎn)租賃費(fèi)；泰達(dá)熱電派遣員工至本公司、從事熱源二廠、熱源三廠生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)工作，公司向泰達(dá)熱電支付人工費(fèi)。
（2）泰達(dá)熱電承諾該租賃資產(chǎn)配套完整、性能正常，足以保證租賃資產(chǎn)于交接時(shí)能進(jìn)行正常的熱力產(chǎn)品的生產(chǎn)與供給。
（3）交易價(jià)格：本公司支付資產(chǎn)租賃的租金費(fèi)用為265萬(wàn)元；支付人工費(fèi)161.25萬(wàn)元。
（4）結(jié)算和支付方式：租賃資產(chǎn)和人員的租金按月支付，于每月10日前以支票方式將上月租金支付給泰達(dá)熱電，泰達(dá)熱電在收到支票時(shí)，給公司出具有效發(fā)票。
（5）合同生效日期及期限：合同自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效，合同期限自2007年1月1日至2007年3月31日。
五、交易定價(jià)原則及相關(guān)說(shuō)明：
（一）關(guān)于蒸汽銷(xiāo)售價(jià)格
公司從事公共產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品價(jià)格受公共產(chǎn)品價(jià)格和補(bǔ)貼水平影響。公司與津聯(lián)熱電同屬于熱力類(lèi)公共產(chǎn)品生產(chǎn)與銷(xiāo)售鏈條企業(yè)，相關(guān)成本、利潤(rùn)、產(chǎn)品的社會(huì)價(jià)格、政府補(bǔ)貼的基本關(guān)系構(gòu)成如下等式：本公司（完全成本＋合理利潤(rùn)）＋津聯(lián)熱電（除采購(gòu)成本外的其他成本＋合理利潤(rùn)）＝產(chǎn)品的社會(huì)價(jià)格＋政府補(bǔ)貼。由于公司產(chǎn)品的特性及與津聯(lián)熱電間的特殊供銷(xiāo)關(guān)系，公司（含國(guó)華能源）對(duì)津聯(lián)熱電的蒸汽銷(xiāo)售價(jià)格是在熱力產(chǎn)品社會(huì)價(jià)格和政府補(bǔ)貼水平的限制下，雙方按照“完全成本＋合理利潤(rùn)”的方法協(xié)商確定。
現(xiàn)對(duì)2007年第一季度蒸汽銷(xiāo)售定價(jià)情況具體說(shuō)明如下：
1、天津開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)于2005年7月頒布并開(kāi)始實(shí)施《天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)投融資體制改革實(shí)施方案》（下簡(jiǎn)稱投融資改革）。根據(jù)投融資改革方案，本公司從事的熱力生產(chǎn)被列為公用事業(yè)的準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目，執(zhí)行公用產(chǎn)品實(shí)行公告價(jià)格、公告補(bǔ)貼機(jī)制。熱力產(chǎn)品的公告價(jià)格（即產(chǎn)品的社會(huì)價(jià)格）由開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)統(tǒng)籌確定。政府補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為按照熱力企業(yè)的現(xiàn)實(shí)情況、天津市及周邊地區(qū)的行業(yè)平均水平，按“完全成本＋合理利潤(rùn)”核算，按熱力產(chǎn)品的實(shí)際銷(xiāo)量直接補(bǔ)貼到產(chǎn)品上，合理利潤(rùn)為實(shí)收資本收益率的6%。完全成本中，除不可控的源頭成本外，其他各項(xiàng)成本最終應(yīng)按照或低于天津市同行業(yè)的平均水平核算，經(jīng)過(guò)5年過(guò)渡期，達(dá)到國(guó)內(nèi)和國(guó)際先進(jìn)管理水平。由于本公司負(fù)責(zé)熱力生產(chǎn)，津聯(lián)熱電負(fù)責(zé)熱力輸配并最終銷(xiāo)售給終端用戶，政府補(bǔ)貼補(bǔ)給津聯(lián)熱電，公司并不直接接受補(bǔ)貼。
在完全成本控制在社會(huì)平均成本水平且公司當(dāng)前實(shí)收資本的基礎(chǔ)上，按照投融資體制改革確定的本公司全年“合理利潤(rùn)”標(biāo)準(zhǔn)約為2153萬(wàn)元（本公司2006年?duì)I業(yè)利潤(rùn)為4759萬(wàn)元）。董事會(huì)預(yù)計(jì)投融資改革5年過(guò)渡期內(nèi)以及以后熱力產(chǎn)品單位補(bǔ)貼金額將呈下降趨勢(shì)。
提請(qǐng)投資者關(guān)注的是：天津發(fā)展控股有限公司（香港上市公司股份代號(hào)882）2006年期末業(yè)績(jī)的公開(kāi)披露信息稱：“天津開(kāi)發(fā)區(qū)財(cái)政局已確認(rèn)于截至2008年12月31日止五年內(nèi)按每供應(yīng)1噸蒸汽獲人民幣50元向熱電公司（即津聯(lián)熱電）授予基于供應(yīng)量的政府補(bǔ)貼收入，另外，熱電公司亦有權(quán)按向熱電公司的主要蒸汽供應(yīng)商天津?yàn)I海能源發(fā)展股份有限公司購(gòu)入蒸汽的每噸購(gòu)買(mǎi)價(jià)與向客戶供應(yīng)蒸汽的每噸售價(jià)之間的差額計(jì)算獲得另一項(xiàng)基于成本的政府補(bǔ)貼收入”。
2、公司與津聯(lián)熱電的協(xié)商定價(jià)
公司與津聯(lián)熱電之間的蒸汽銷(xiāo)售價(jià)格是雙方按照“完全成本＋合理利潤(rùn)”的方法協(xié)商確定。
鑒于公司與津聯(lián)熱電公司的原蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同于2006年底到期，公司遵循平等、公正的原則于2006年10月即與津聯(lián)熱電公司協(xié)商07年的購(gòu)銷(xiāo)合同，按上述完全成本+合理利潤(rùn)的辦法測(cè)算了全年的價(jià)格，并將由于固定資產(chǎn)增加、折舊、人員費(fèi)用增加等導(dǎo)致成本上升的各項(xiàng)因素逐一作了說(shuō)明，一并提供給津聯(lián)熱電。公司與津聯(lián)熱電就蒸汽定價(jià)問(wèn)題進(jìn)行了多次反復(fù)測(cè)算，但津聯(lián)熱電拒絕接受我方提出的可以維持公司合理利潤(rùn)的任何定價(jià)方案，并明確表示不同意執(zhí)行上一合同期的價(jià)格（132.2元/噸，不含稅）或在此以上的價(jià)格。經(jīng)過(guò)6個(gè)月的多次協(xié)商，在天津市政府、開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)和泰達(dá)控股的協(xié)調(diào)之下，津聯(lián)熱電公司于4月25日方同意按照120元／噸（不含稅）的價(jià)格簽署短期合同，合同期限為2007年1月1日—2007年3月31日。
公司認(rèn)為該價(jià)格無(wú)法保證公司應(yīng)得的利潤(rùn)要求。由于熱力產(chǎn)品生產(chǎn)和輸配是連續(xù)的過(guò)程且熱力產(chǎn)品無(wú)法儲(chǔ)存，所以熱力產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售具有不可間斷性，同時(shí)為了維持公司的基本運(yùn)轉(zhuǎn)和4月30日前披露季報(bào)，公司經(jīng)慎重研究確定僅簽署一季度的銷(xiāo)售合同。
按照已簽署的蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同，公司2007年第一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)388萬(wàn)元，較上年同一報(bào)告期下降了78.4％。按此價(jià)格模擬計(jì)算的2006年公司蒸汽銷(xiāo)售收入下降8.28%，凈利潤(rùn)下降85.68%。
（二）關(guān)于租賃資產(chǎn)價(jià)格。公司租賃關(guān)聯(lián)方泰達(dá)熱電公司擁有的熱源二廠、三廠資產(chǎn)的定價(jià)原則為，遵循市場(chǎng)化原則，經(jīng)雙方協(xié)商以《資產(chǎn)租賃合同》的方式確定租賃價(jià)格。定價(jià)依據(jù)是根據(jù)設(shè)備的現(xiàn)狀及運(yùn)行狀況，參照設(shè)備及固定資產(chǎn)的價(jià)值及折舊情況，經(jīng)與泰達(dá)熱電公司協(xié)商確定租賃資產(chǎn)價(jià)格。按照目前泰達(dá)熱電熱源二廠、三廠的賬面原值1.91億元，賬面凈值0.97億元（未經(jīng)審計(jì)）的現(xiàn)狀，經(jīng)與泰達(dá)熱電公司協(xié)商，確定了2007年1月1日至2007年3月31日租賃資產(chǎn)的金額為265萬(wàn)元。
（三）關(guān)于勞務(wù)價(jià)格。為了保證租賃的泰達(dá)熱電設(shè)備的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司租賃泰達(dá)熱電員工，定價(jià)原則為遵循市場(chǎng)化原則，經(jīng)雙方協(xié)商以《資產(chǎn)租賃合同》的方式確定員工租賃價(jià)格。定價(jià)依據(jù)是參考目前天津市熱力行業(yè)工資標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)公司與泰達(dá)熱電協(xié)商確定。經(jīng)協(xié)商確定，2007年1月1日至3月31日平均每名員工按4.3萬(wàn)元/年的標(biāo)準(zhǔn)，一季度共計(jì)161.25萬(wàn)元，支付給泰達(dá)熱電員工，所簽署的協(xié)議價(jià)格與2006年及以往相同。
六、公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策
（一）主要產(chǎn)品價(jià)格大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)。
如前所述，董事會(huì)預(yù)計(jì)投融資體制改革5年過(guò)渡期內(nèi)以及以后熱力產(chǎn)品單位補(bǔ)貼金額將呈下降趨勢(shì)。按照已簽署的蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同，公司2007年第一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)較上年同期下降78.4％。按此價(jià)格模擬計(jì)算的2006年公司蒸汽銷(xiāo)售收入下降8.28%，凈利潤(rùn)下降85.68%。
一季度是公司的產(chǎn)銷(xiāo)旺季，按照已簽署的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》中約定的銷(xiāo)售價(jià)格，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)388萬(wàn)元。其后的9個(gè)月中，有7個(gè)月是淡季，后續(xù)相關(guān)合同協(xié)議尚未簽署，如果按已簽署的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》約定的價(jià)格，根據(jù)年度生產(chǎn)計(jì)劃及成本情況預(yù)計(jì)，公司2007年中期業(yè)績(jī)與2006年相比會(huì)產(chǎn)生大幅下滑，全年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)虧損。對(duì)于公司目前所面臨的形勢(shì)，公司董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層已經(jīng)充分認(rèn)識(shí)到其存在的不確定性以及對(duì)公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。為了維護(hù)公司和廣大投資者的利益，有效地控制風(fēng)險(xiǎn)，公司已經(jīng)并將繼續(xù)采取以下措施：（1）與有關(guān)方面協(xié)商，力爭(zhēng)盡早簽署后續(xù)的相關(guān)協(xié)議，盡力維護(hù)上市公司的權(quán)益。（2）努力開(kāi)拓市場(chǎng)，增加淡季負(fù)荷，以提升全年銷(xiāo)量。（3）繼續(xù)狠抓節(jié)能降耗工作，努力降低生產(chǎn)成本；采取有效手段降低原材料采購(gòu)價(jià)格；盡可能減少管理費(fèi)用，努力降低管理成本。（4）統(tǒng)籌安排，科學(xué)合理的調(diào)動(dòng)和使用資金，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，努力降低財(cái)務(wù)成本。
（二）商業(yè)談判處于不利地位的風(fēng)險(xiǎn)。
熱力產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售的不可間斷性導(dǎo)致公司在商業(yè)談判處于不利地位。為了防范和控制風(fēng)險(xiǎn)，公司將積極與津聯(lián)熱電協(xié)商，同時(shí)運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、法律等手段，力爭(zhēng)盡早簽署后續(xù)的相關(guān)協(xié)議，盡力維護(hù)上市公司的權(quán)益。
（三）津聯(lián)熱電占用公司資金風(fēng)險(xiǎn)。
如前文《公司與津聯(lián)熱電的歷史交易及結(jié)算情況表》所反映，津聯(lián)熱電一直存在占用本公司資金問(wèn)題。截至到2007年3月31日公司應(yīng)收津聯(lián)熱電貨款余額為1.63億元。公司采取的措施為：統(tǒng)籌安排，科學(xué)合理的調(diào)動(dòng)和使用資金，同時(shí)向關(guān)聯(lián)方發(fā)出通知，限期催還貨款，運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、法律等手段，督促關(guān)聯(lián)方履約，盡可能減少財(cái)務(wù)費(fèi)用。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)：
（一）關(guān)于決議表決程序。由于以上議案為關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。非關(guān)聯(lián)董事對(duì)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決，并一致通過(guò)。符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。（二）關(guān)于交易的公平性。1、在本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)中，公司一季度的資產(chǎn)租賃費(fèi)、勞務(wù)租賃費(fèi)、蒸汽銷(xiāo)售價(jià)格均采用市場(chǎng)化原則，與關(guān)聯(lián)方協(xié)商后確定，已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同還將提交公司股東大會(huì)審議、批準(zhǔn)。2、2007年一季度該項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合關(guān)聯(lián)方交易規(guī)則。3、由于2007年的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限為2007年1月1日至2007年3月31日。按照已簽署的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》中約定的銷(xiāo)售價(jià)格，公司2007年第一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)388萬(wàn)元。其后的9個(gè)月中，有7個(gè)月是淡季，后續(xù)相關(guān)合同協(xié)議尚未簽署，公司未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果還存在不確定性。如果按已簽署的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》約定的價(jià)格預(yù)計(jì)，公司全年的經(jīng)營(yíng)成果與2006年相比預(yù)計(jì)會(huì)產(chǎn)生大幅下滑，甚至出現(xiàn)虧損。公司要高度重視并充分意識(shí)到存在的風(fēng)險(xiǎn)，采取必要的措施，早日消除不確定因素，消除風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)。我們同意公司簽署上述日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。
八、備查文件
（1）本公司與泰達(dá)熱電簽訂的《資產(chǎn)租賃合同》。（2）本公司與津聯(lián)熱電簽訂的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》。（3）國(guó)華能源與津聯(lián)熱電簽訂的《蒸汽購(gòu)銷(xiāo)合同》。（4）董事會(huì)決議。（5）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)。
天津?yàn)I海能源發(fā)展股份有限公司
董 事 會(huì)
2007年6月1日

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