中國人壽風雨幾度(3)

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　　2003年的中國人壽：創造性的方案，為股改和重組上市掃清障礙

　　2002年上半年，中國人壽的股改方案幾經修改，終于定稿，呈報中國保監會和國務院審批。按最初上報的方案，中國人壽擬分設為存續公司和股份公司，存續公司負責經營存在利差損的老保單業務及對應資產；股份公司則負責經營沒有利差損包袱的新業務及對應資產，并用重組后的優良資產進行上市，引入戰略投資者，建立現代企業制度，逐漸把公司做大做強。這是一個按時點劃分進行重組的方案。即1999年6月10日以后而且必須是在精算庫內的業務，屬于股份制公司，其他屬于存續公司。毫無疑問，這是具有創造性的方案。這一方案越過了多重障礙，得到了國務院、保監會的支持，也得到國際審計師和投資者的認可，為國內公司開創了一條全新的重組上市途徑。按照這一方案，存續公司將在不久的將來，隨著老保單保險責任的逐漸終結而消失。這一方案實際上已在2002年底就得到了國務院的原則批準。

　　就在中國保監會和國務院逐級審批這個方案的同時，一次絕好的機遇又降臨了。全國人大對《中華人民共和國保險法》進行了修訂，修訂后的《保險法》允許保險公司投資與保險相關的領域。王憲章和公司決策層敏銳地捕捉到其中蘊藏的巨大商機，經過認真研究，決定將原方案中的存續公司組建為集團公司，并迅速得到了保監會的支持和國務院的同意。根據新的方案，集團公司將代表國家對股份公司行使股東的權利和義務，在此基礎上，全面開拓財產保險、保險代理、保險經紀等業務，還可以通過控股股份公司，引進戰略投資者，并與股份公司共同參股組建資產管理公司，逐漸把集團公司建成一個具有國際競爭力、多元化、綜合性的保險金融服務集團，在更高層次上把中國人壽做大做強。

　　中國人壽一邊等待股改方案的審批，一邊抓緊進行股改的前期準備工作，重頭戲是開展大規模的業務和資產評估。他們通過公開招標，聘請了一批具有國際知名度和權威性的審計師、精算師、資產評估師、土地評估師、物業評估師和律師等中介機構，在對北京和江蘇分公司進行試點后，歷時

　　6個多月對公司全國系統全面展開評估工作。到2003年5月底，審計師、精算師、評估師分別完成了中國會計準則項下各自的審計、精算、評估結果。

　　根據評估結果，按照國務院原則批準的重組方案，即將重組上市的中國人壽保險股份有限公司的凈資產和凈利潤全

　　部為正值，無論在償付能力、贏利能力、回報水平等方面均具有較強的競爭實力，具備了走向國際資本市場的條件。這使王憲章和他的同事們頗感欣慰。

　　6月24日，財政部同意集團公司作為獨家發起人，發起設立中國人壽保險股份有限公司。

　　6月27日，保監會同意集團公司獨家發起設立中國人壽保險股份有限公司，核準了股份公司章程，確定了股份公司的注冊資本、法定代表人和業務范圍，并頒發了《保險公司法人業務許可證》。

　　6月30日，國家工商總局受理并完成了股份公司的注冊登記，頒發了《企業法人營業執照》。

　　8月28日，中國人壽保險(集團)公司、中國人壽保險股份有限公司隆重掛牌。隨后中國人壽保險資產管理公司也獲準成立。王憲章出任集團公司總經理、股份公司董事長兼總經理、資產管理公司董事長。

　　2003年的中國人壽：“非典”時期，海外上市準備工作緊張艱苦且驚心動魄

　　2003年隨著股份制改革和公司重組工作的順利推進，與此同步，中國人壽股份公司海外上市的各項準備工作也在緊鑼密鼓地全面展開。

　　準確評估公司的價值，確定各項精算假設，是一項專業性極強的工作，也是能否成功上市的關鍵所在。過低不利于維護公司利益，也不利于維護國家利益；過高又無法得到投資者的認可，難以達到預期效果，不利于成功上市。為此，中國人壽組織專業人士對公司的內在價值、評估價值、首年新單價值及各項精算假設，包括死亡率、發病率、賠付率、退保率、貼現率、保費增長率及投資收益率等十幾個假設進行了逐一研究，提出了既符合國情、公司實情，又符合公司未來發展趨勢的各項假設，獲得了精算師、審計師、中介機構和投資者的一致認可。

　　作為中國公司，中國人壽一直遵循的是中國會計準則，但為了實現在紐約、香港成功上市，他們順利地完成了與美國會計準則和香港會計準則的轉換工作。并為了適應香港和歐美投資者的需要，建立了兩套利潤測試模型，即年度化保費價值(APE)和內部收益率(IRR)模型，依此向投資者提供準確的精算結果和盈利情況。

　　同樣通過公開招標，中國人壽聘請了海外發行的聯席協調人、簿記管理人和主承銷商等海外發行中介機構。這些中介機構查閱了大量業務、財務資料，對保監會、公司管理層和有關部門進行了詳盡的盡職調查，并與中國人壽有關人員一起擬定了境外上市申報所需的招股說明書和根據國際及美國會計準則編制的審計報告、精算報告以及各項法律協議等專業文件。

　　在“非典”時期，中國人壽的決策層體會到了太多的非常，他們把談判地點挪到院子里，戴著口罩，相互之間保持一定距離；在某家中介幾次要求停止談判時，他們堅持進行電話會議談判，最長達20多個小時；在幾十場盡職

　　調查會上，由于他們事先準備充分，準確地回答了審計師、精算師、律師、保薦人及中介機構提出的各種問題……

　　就在北京“非典”剛結束不久的8月，他們又在香港經歷了數月以來最艱苦的工作——起草招股說明書。這是一樁他們從來沒有經歷過的事情，沒有經驗，再加上時間緊迫，他

　　們4天4夜沒有休息，連續工作長達96個小時。吃飯、喝水都在談判桌上進行，起草招股說明書、進行盡職調查、準備大量材料、應對各種突發事件幾乎是同時進行。終于，他們完成了300多頁的招股說明書。

　　8月28日和29日，中國人壽分別向美國證監會和香港聯交所進行了秘密申報。

　　接著，他們經歷了數月以來最緊張的時刻，連續3次接受香港聯交所聆訓，先后回答了香港聯交所提出的3000多個問題，回答了美國證監會提出的80多個問題，并先后3次修訂招股說明書。

　　11月20日，兩家監管機構經過了近3個月的嚴格審查和反復聆訊，終于同意中國人壽正式登記，證券登記號碼為中國人壽(2628)。

　　到此前的11月3日止，中國人壽向保監會、證監會、財政部和國家稅務總局等國內監管機構遞交的公司境外上市請示，也已全部獲得批準。

　　2003年年末的中國人壽：背水一戰，實現紐約、香港同步上市

　　11月28日，中國人壽保險股份有限公司董事長兼總經理王憲章、董事副總經理苗復春等飛赴香港，啟動了向海外投資者的招股推介程序，中國人壽境外上市工作進入到路演的最后沖刺階段。

　　王憲章感慨萬分地講述了讓他一生難以忘懷的這次出行，他說：“過去每一次出國都很興奮，因為總有時間領略一下異國風情。可這一次出國，我的心情非常沉重。下午4點鐘去機場前，我一直在房間里整理材料，看材料，想了很多，覺得身上的擔子太重了。臨行前，我給家里打了個電話，說我該出發了，那種感覺真得不知道自己能不能順利地回來。我掐著鐘點，四點鐘悄悄離開了辦公室，不想驚動更多的人，但在樓道里，我卻看見辦公室的多位員工站在兩邊，靜靜地給我送行。等我到了樓下，又看見公司員工在列隊歡送我。他們給我送鮮花，我都沒敢接。我心情特別沉重。到了機場，也顧不上 吃飯，還在看材料。到了香港，我跟秘書交待，任何人不要打攪我，我要集中精力，熟悉路演材料，思考哪里是亮點，怎么講才能夠更生動等等。那時候，滿腦子都是上市的事情。”

　　11月29～30日，王憲章及中國人壽管理層在香港開始了一項技術性最強的工作 ：即股票價格區間及最終價格的確定。這項工作技術性很強，既要講究科學性又要講究藝術性，定

　　價低了，會導致融資額減少，不利于維護公司利益；定價過高，無法取得投資者的認同，不利于后市表現。打成功率與爭取冒點兒風險的更高價，成了他們最困難的選擇。王憲章和公司管理層十分清楚，如果這項工作做砸了，一旦導致上市失敗，將給公司帶來無法彌補的損失。轉來年上市的結果，不僅增加了成本，浪費了時間，而且還會失去最好的機遇。經過審慎的研究，在與主承銷商反復認真協商后，他們最后將股票發行的價格區間確定為2.98港元～3.65港元之間。公開發行最終定價為：全球機構投資者每股3.625港元，香港公開發售每股3.59港元(扣除相關稅收)，美國ADS(存托憑證)18.68美元。給投資者留下了0.025的盈利空間。這一最終定價接近原計劃價格的上限，意味著國際資本市場開始重新評估中國的投資價值。

　　12月1～8日，中國人壽總經理王憲章、副總經理苗復春分別率領紅、黃兩支路演隊伍，開始了背水一戰的最后沖刺。談起這段經歷，王憲章總經理無不感慨萬分：“這個路演對我們來說是背水一戰。我是知道中海油的啊！他們第一次海外上市沒有成功，衛留成先生跳樓的心都有啊！可我連跳樓的機會都沒有，因為我們公司的狀況和他們公司的狀況完全不同，公司的發展要求我們，上市只能成功不能失敗。所以說，這是決定我們公司命運的背水一戰啊！”

　　中國人壽路演隊先后到香港、新加坡、倫敦、愛丁堡、米蘭、巴塞羅那、佛羅里達、紐約、洛杉磯和三藩市等地21個城市路演，并有針對性地拜訪了102家機構投資者，與他們舉行了“一對一”說明會，其中有101家下單認購，幾乎囊括了全球所有重要的專業投資者。在路演期間，他們最多時一天除去要與機構投資者舉行數場“一對一”說明會外，還要在不同地點參加8個～10個推介會，幾乎每天都是日夜兼程、廢寢忘食。問及為什么要搞“一對一”說明會時，親自參與了大半會談的王憲章總經理說：“這是一件不能不做的事情。因為那些機構投資者，都是些大公司，都很個性化，架子也很大，他們認為，他們這么大的公司，怎么可能參加那種有眾多人參加的推介會。所以，我們必須一一登門拜訪，一對一地回答他們提出的問題。人家買我們的股票，買的是我們的管理層啊！人家看到我們的管理層是內行，懂保險，有開放意識，人家才認可我們，買我們的股票。有一家機構投資者，原來打算買我們1.3億美金的股票，但是見到我們的管理層，在和我們進行交談后，立即決定買3個億。那是3億美金啊！當時已經是晚上八點多鐘了，外面風很大，我們剛出大門口，立即打開一瓶香檳酒，激動得擁抱在一起歡呼，慶祝！過去我只是看到國家隊運動員們在打贏球之后，相擁而抱淚流滿面的場景，這回我們可是深有體會。”

　　功夫不負有心人，這種具有個性化的路演方式，達到了令人滿意的效果，許多投資者在與他們會談后便明確表示了認購意向。香港商界的領軍人物李嘉誠、李兆基、鄭裕彤3位富豪認購了中國人壽5億美元的股票，他們的巨額認購，堅定了其他投資者的信心，也使得中國人壽的招股活動尤為引人注目。

　　12月5日下午，中國人壽海外上市的承銷協議、中央登記公司服務協議、股款銀行服務協議和招股說明書等重要法律文件最后簽署完成并送達香港聯交所。12月6日上午，香港聯交所發出授權通知書，同意印刷招股說明書并公開發售。

　　12月8日，中國人壽正式開始公開招股，發行認購十分踴躍。

　　由于中國人壽海外上市是2003年全球規模最大的首次公開募股行動，也是首家中國國有金融企業到美國上市，因此，

　　紐約證交所非常鄭重地邀請王憲章在12月17日為當天股市開盤鳴鐘。此前，紐交所年董事會臨時主席兼首席執行官約翰.里德在6層的董事會會議廳，特別為王憲章等舉行了早餐會。席間，里德送給王憲章一尊小銅像。那是紐約證交所的標志“牛勝熊”——一頭健壯的公牛正把熊逼到角落。王憲章則把中國人壽為“神舟五號”宇航員楊利偉做的一份保險合同樣本鑲在鏡框里送給里德，含蓄地顯示中國人壽在保險市場中的“老大”地位。12月17日，中國人壽在紐交所高開于23.34美元，比發行價高出5.04美元，漲幅達到27%，隨后被納入摩根士丹利資本國際指數。

　　12月18日，中國人壽在香港上市，以4.55港元高開，比招股價高出24%，此后還被收入H股成份股。

　　此次中國人壽海外上市，國際融資規模達34.75億美元，比原定目標20億美元多出14.75億美元，資本實力大大增強。至此，監管部門公布了中國人壽的償付能力已達到監管標準的5.6倍。如此充足的資本金，解決了長期困惑公司發展的難題。

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