原鵬城會計所合伙人們的灰色利益鏈遠未消失

　　理財周報記者 丁青云/文

　　綠大地造假門，并沒有真正終結前華南第一大會計師事務所鵬城。

　　盡管在證監(jiān)會正式下達處罰禁令之前，鵬城已經(jīng)并入國富浩華和天健會計師事務所，但其合伙人及執(zhí)業(yè)會計師團隊并未解散，原鵬城事務所大部分合伙人及其團隊加入了國富浩華。

　　某種意義上說，鵬城死而不僵。“合伙人和會計師多是帶著自己的項目到新所，基本上等于換了牌子，繼續(xù)干原來的項目。”一名中資會計師事務所合伙人告訴理財周報記者。

　　而一些前鵬城高管干脆轉至幕后，形式上辭去原鵬城會計師事務所的任職掛名，但其業(yè)務轉給團隊其他人員，但照樣從新所國富浩華分得相關分紅和提成。

　　理財周報記者多方調查發(fā)現(xiàn)，前鵬城會計師事務所副主任會計師(相當于合伙人級別)盧劍波，在鵬城任職期間，以其親屬名義注冊成立投資公司，給其所簽字的公司，提供IPO前期的財務顧問。為了綁定上市公司利益，盧劍波不惜讓之以部分股權，將上市公司三川股份(300066.SZ)大股東三川集團前副總經(jīng)理喻加峰、三川股份審計部部長矢進拉入利益共同體。

　　“所謂財務顧問業(yè)務，最核心的內容就是按照上市標準，改造財務流程，幫公司粉飾財務數(shù)據(jù)包裝上市。這活投行和保代都干不了，只有專業(yè)的會計師能干。相當于自己包裝，自己審計。”一名深諳內情的業(yè)內人士直言不諱。

　　盧劍波并非個例。這已經(jīng)成為前鵬城會計師事務所一些高管的斂財方式。理財周報2012年7月曾報道鵬城會計師事務所前高級合伙人張光祿，亦在體外設置4家創(chuàng)投公司，入股鵬城審計的三個IPO項目，并為鵬城21個項目做上市財務顧問業(yè)務。

　　現(xiàn)在，鵬城合伙人們這條灰色利益鏈并未隨著鵬城的解散而消失。

　　妻子侄女的殼公司

　　在鵬城事務所“出事”之前，盧劍波是鵬城會計師事務所副主任會計師。據(jù)其同事介紹，盧劍波在鵬城事務所資歷很深，在鵬城已是高管級別。

　　據(jù)理財周報不完全統(tǒng)計，近年來，盧劍波一直擔任三川股份、康得新、光韻達、同達創(chuàng)業(yè)等多家公司簽字會計師。2008年業(yè)務高峰期時，盧劍波曾同時成為9家上市公司年報的簽字會計師。

　　“那時候，整個鵬城所人心惶惶，尤其是合伙人。證監(jiān)會對鵬城所做的很多項目查過很多次，張光祿(前鵬城高級合伙人)被曝光后，合伙人人人自危。其實，張光祿并不是唯一這么做的合伙人，只是不走運而已。”一名接近鵬城高層的人士告訴理財周報記者。

　　2011年，張光祿做局彩虹精化(002256.SZ)20億虛假合同以及突擊入股鵬城IPO項目曝光，鵬城事務所飽受質疑。而隨后的綠大地造假一事，成為壓倒鵬城事務所的最后一根稻草。

　　彼時，鵬城會計師事務所情勢危急，只有被合并和被撤銷兩種選擇。和選擇投奔國富浩華的多數(shù)合伙人不同，盧劍波選擇了離開鵬城會計師事務所。

　　隨著盧劍波離開鵬城會計師事務所，其原先潛伏于地下的個人業(yè)務及所設置的公司浮出水面。

　　2012年6月7日，百度百科[微博]賬號為“taiyilingxiang”(太易領享)的網(wǎng)友為盧劍波建立的新詞條如此介紹盧劍波：

　　1968年9月出生于安徽省安慶市皖河農(nóng)場，1990年參加工作。曾任深圳鵬城會計師事務所副主任會計師、中證大道投資管理公司總顧問。現(xiàn)任上市公司人人樂獨立董事、天訊天網(wǎng)總顧問、深圳市領享投資管理有限公司(下稱“領享投資”)總顧問、深圳市九天資本投資合伙企業(yè)(下稱“九天資本”)高級合伙人、太易管理咨詢有限公司執(zhí)行董事(下稱“太易咨詢”)、太易匯智投資合伙企業(yè)執(zhí)行事務代表(下稱“太易匯智”)。

　　盧劍波任職的這4家投資公司，除了太易匯智公司以外，其他3家均成立于盧劍波在鵬城事務所任職之時。

　　其中，太易咨詢公司成立于2005年6月28日，盧劍波持股30%，朱曉霞持股70%，朱曉霞為太易咨詢公司總經(jīng)理兼執(zhí)行(常務)董事，盧劍波為監(jiān)事；九天資本成立于2011年9月5日，盧劍波持股2%，為有限合伙人；領享投資公司成立于2011年2月24日，大股東為陳芳芳，持股70%。盧劍波于2012年8月15日，從陳芳芳處受讓70%股份，成為領享投資的第一大股東。

　　“太易咨詢公司和領享投資公司，都是盧劍波找人代持的。朱曉霞其實是盧劍波的妻子，而陳芳芳是朱曉霞的侄女。"

　　一名知情人士向理財周報記者透露，“盧劍波在鵬城任高管的時候，就已經(jīng)開始在外面設立公司，招攬個人業(yè)務。”

　　公開資料顯示，領享投資公司主營業(yè)務較多，包括股權投資PE/VC業(yè)務、資產(chǎn)管理、企業(yè)財務顧問三大塊。其核心業(yè)務是為擬上市提供專業(yè)規(guī)范服務、幫助被投資企業(yè)解決規(guī)范管理。2011年，即領享投資公司成立當年，已設立并管理了兩只基金，當年9月啟動了第三只基金。

　　據(jù)業(yè)內人士介紹，這是資本中介(投行、律師、會計師等)利用職業(yè)便利，快速介入IPO利益鏈的常見模式。前期，以自設公司名義找到合適項目并提供財務顧問服務，幫助企業(yè)根據(jù)現(xiàn)有上市標準，包裝、規(guī)范公司；其間，有合適機會，以自設公司名義對一些潛在項目進行PE、VC投資；最后階段，通過所在的投行、會計師事務所及律所等中介機構將其運作上市。

　　而盧劍波在鵬城事務所做的多個IPO項目，也成為領享投資公司及太易咨詢公司對外宣傳的“成功案例”。

　　據(jù)了解，領享投資成立得比較晚，2012年下半年以來，IPO市場變臉，領享投資所投項目，目前還沒有成功上市的案例。

　　領享投資公司對外宣稱，其運作成功案例包括，三川股份、康得新(002450.SZ)、信邦制藥(002390.SZ)、光韻達(300227.SZ)、勤上光電(002638.SZ)等多家上市公司。除勤上光電以外，盧劍波是其余四家公司的IPO簽字會計師。

　　理財周報記者獲悉的工商資料顯示，2011年2月24日，陳芳芳和其他6名股東共同出資成立領享投資公司，注冊資本為500萬元，首期實收資本168萬元，其中，大股東陳芳芳認繳出資350萬元，實繳58萬元，持股70%。

　　陳芳芳身份證顯示出生年月為1984年12月，在該公司注冊時，陳芳芳戶口所在地是安徽黃山屯溪區(qū)戴震路44號黃山學院2003級集體戶。也就是說，陳芳芳在拋出58萬真金白銀成立領享投資公司，并出任領享投資公司法定代表人時，她仍是安徽黃山學院一名學生。

　　據(jù)公開資料顯示，盧劍波出生于安徽安慶市。

　　據(jù)前述知情人士透露，其妻朱曉霞及侄女陳芳芳均是安徽人。

　　工商資料顯示，陳芳芳代持領享投資公司長達1年半，直至盧劍波從鵬城會計師事務所去職。2012年，8月15日，陳芳芳將其持有的全部股權轉讓給盧劍波，盧劍波才將其之前運作的公司公開化。

　　對前述問題，理財周報多次聯(lián)系盧劍波本人。“我是從鵬城離職后，才從別人那里接手領享投資公司的。”盧劍波回應理財周報記者，但問及陳芳芳是否為其親屬代持領享投資公司，盧劍波拒絕回應。

　　三川前高管涉入其中

　　成立以來，領享投資公司股東經(jīng)過兩次“詭異”的變更，這兩次變更均暗藏玄機。

　　工商資料顯示，成立后四個月，領享投資公司開始了第一輪增資，引入了兩位新股東，將500萬注冊資本繳足。

　　陳芳芳向一名叫謝蘭平的女子轉讓了20.2%的股權，后者出資額為101萬。

　　另一名新入股東為矢進。陳芳芳及另兩名原始股東楊檸、林建偉分別向矢進轉讓2%、4%及4%股權。矢進合計投資50萬元，獲得領享投資10%的股權。此時，陳芳芳持股比例減至47.8%。

　　而據(jù)理財周報記者多方求證，矢進與盧劍波頗有淵源，矢進為盧劍波IPO項目三川股份審計部部長，為三川股份中層。

　　“我和盧劍波2003年就認識，他當時是審計主管負責三川項目審計，我是公司內審部人員。”矢進回應理財周報記者，“我們領導并不知道這回事(入股領享投資)，沒有必要和他們講，這是我個人的投資。即使盧劍波和三川股份合作，也不需要通過我，他是和財務部對接的。”

　　但問題并非如矢進所說般簡單。2012年8月15日，領享投資發(fā)生第二次變更股權。已從鵬城會計師事務所離職的盧劍波，以50萬元從陳芳芳手中受讓47.8%股份。除此以外，領享投資公司又引入一名新股東喻加峰。

　　喻加峰從原始股東倪春敏手中受讓3%股權，從原始股東梁莉手中受讓5%股權，從矢進手中受讓3%股權，喻加峰以60萬元實際出資額，獲得了領享投資公司12%的股權。

　　巧合的是，喻加峰其人，亦與三川股份有著密切關系，為其控股股東三川集團前股東及高管。

　　“喻加峰曾經(jīng)是三川集團副總級別高管。他很早就從集團公司離職了，在我2007年進公司之前，他已經(jīng)離開三川集團了。”三川股份董秘倪國強確認。

　　喻加峰還是三川股份控股股東三川集團的原始股東，為三川集團非登記在冊股東(即委托代為持有出資股東)。

　　據(jù)三川股份招股說明書披露，三川集團的前身是1971年成立的鷹潭市國有水表廠，1992年改制為股份制公司，1998年改制為有限責任公司。在改制為有限責任公司過程中，為解決股東人數(shù)超過50人的問題，三川集團采用了委托持股的形式。

　　為改制上市，三川集團進行清理委托持股、實行信托持股。

　　2004年2月，喻加峰和三川集團原登記在冊所有股東34人，與廈門信托簽署了《江西省鷹潭市三川有限公司出資人(股東)協(xié)議》，將其股權交由后者代持和管理。

　　而據(jù)知情人士透露，喻加峰和三川股份董事長童保華關系良好。三川股份成功上市后，喻加峰才將其間接持有的三川股份轉讓并套現(xiàn)，目前其主要活躍于深圳投資界。喻加峰本人也對外表示曾為三川集團副總。

　　“有一段時間，他經(jīng)常到公司坐坐，聊天。我們只知道他在深圳搞投資。”三川股份董秘倪國強透露。

　　盧劍波為什么積極將矢進、喻加峰吸收入股？公開資料顯示，盧劍波和三川股份密切關聯(lián)，曾擔任三川股份上市IPO會計師。

　　盧劍波的另一個公司太易咨詢公司官網(wǎng)介紹，盧劍波為三川股份指導基礎規(guī)范，處理關聯(lián)交易，從2000萬銷售到參與指導公司上市，歷時整整8年。

　　盧劍波拉攏矢進、喻加峰二人入股，意在利益綁定，爭取三川股份的上市后續(xù)業(yè)務綁定。

　　“盧建波邀請我加入公司時，他是說當時有個比較好的公司投資項目。但從我入股到現(xiàn)在，項目還沒落實，這個公司我一分錢分紅沒收到。”矢進回應理財周報記者。

　　“本來盧劍波計劃和三川股份合作搞基金，做PE投資，幫三川股份理財，幫公司收購上下游企業(yè)，收取相應的管理費。它有這么多募集資金。”多個知情人士亦進一步證實了矢進的說法。

　　“盧劍波也考慮過為三川股份提供市值管理服務，收費200萬左右，但最終沒談成。”

　　三川股份成為中介們力爭的香餑餑并不意外。

　　2010年3月26日，三川股份成功登陸創(chuàng)業(yè)板，會計中介為鵬城會計師事務所。保薦人為國信證券當時正是創(chuàng)業(yè)板募資黃金時期，三川股份募集凈額為6.1億，其中超募資金高達4.26億。

　　時至2012年9月底，這筆巨額募集資金多數(shù)仍在賬上。三川股份10.94億的總資產(chǎn)中，貨幣資金占了4.66億。

　　而目前，三川股份17億總市值、1.56億股本中，仍有9.88億市值未流通、9058萬股禁售股。今年3月26日，三川股份上市將屆滿三年，

　　9058萬股禁售股完全解禁，9.88億市值完全流通，盧劍波敏銳地看到，三川股份高管及PE減持套現(xiàn)的沖動和機會。

　　“市值管理的核心要義是，幫助上市公司老板實現(xiàn)最大價值的套現(xiàn)，或者通過各種金融手段運作，將老板股權利益最大化。”一名兼做市值管理的保代人士告訴理財周報記者。

　　“市值管理這塊，之前有好幾家券商投標，我們結合自己的實際，選了一家適合我們的券商為我們提供市值管理服務，這個目前基本是確定的，最后沒有用喻加峰的。”三川股份董秘倪國強說。

　　“國富浩華合并鵬城后，盧劍波原來做三川項目的團隊進了天健事務所，盧劍波開始介紹我們給天健，我們征詢了律師和保薦機構的意見后，我們沒按他的意思做。”倪國強回應。

　　“領享不是我們的關聯(lián)機構。現(xiàn)在盧劍波和我們一點關系都沒有。他現(xiàn)在離開了鵬城，不過做我們的審計項目，他把我們業(yè)務介紹給國富浩華的人，應該還是有提成，頂多是牽線搭橋的概念。”倪國強否認了三川股份和盧劍波私設的領享投資公司的關系。

　　鵬城會計師隱身幕后

　　鵬城會計師事務所突如其來的危機，讓活躍在IPO利益鏈的會計師們做得更為隱秘。在這條利益鏈中，他們既是業(yè)務掮客，也是專業(yè)做賬者；既是專業(yè)審計師，還是VC/PE投資人，復雜而尷尬，甚至直接觸碰監(jiān)管底線。

　　彩虹精化做局20億假合同事件爆發(fā)，鵬城會計師事務所前高級合伙人張光祿辭職。離職后，張光祿自己設置的四家創(chuàng)投公司：深圳市華邦投資管理有限公司、深圳市藍色大禹成長投資合伙企業(yè)、深圳市喬治投資發(fā)展有限公司、深圳市堯舜投資管理合伙企業(yè)繼續(xù)活躍。張光祿目前還擔任工信部中小企業(yè)上市聯(lián)盟理事長，該聯(lián)盟于2011年9月成立。

　　盧劍波也選擇了從鵬城會計師事務所離職。但知情人士透露，盧劍波只是名義上辭職。“盧劍波辭去鵬城職務，表面上看起來和鵬城沒有關系。事實上，項目還是他的，年審的時候，他還是經(jīng)常回來對賬，實際上他們還是拿著分紅的。這么做，只是為了掩人耳目。”一名熟知內情的會計人士告訴理財周報記者。

　　而鵬城更多的會計師，則分流到國富浩華及其他所。據(jù)理財周報不完全統(tǒng)計，鵬城事務所會計師被4家會計師事務所瓜分。其中，73名注冊會計師轉至國富浩華，11名轉入上海眾華滬銀，4名轉入中匯，廣州分所轉入天健。

　　“一定程度上說，監(jiān)管層對鵬城的懲罰形同虛設。鵬城合伙人并沒有受到相關懲罰。他們和鵬城的執(zhí)業(yè)會計師一起，分流到國富浩華和天健。相當于換個門面，繼續(xù)干一樣的事。”深圳一位資深審計人士表示，“合并可以讓鵬城免于被撤銷的滅頂之災。”

　　而鵬城原所長饒永在這場風暴中有驚無險，目前，他的新頭銜是國富浩華管理合伙人，主管華南片區(qū)。

　　“我們和國富浩華深圳分所合并，合并已經(jīng)完全完成了。我們還是在原來的辦公室辦公，只是前臺的招牌換成了國富浩華，實行一體化管理，但團隊還是原來的。”一名加入國富浩華的前鵬城會計師告訴理財周報記者。

　　2月27日，證監(jiān)會網(wǎng)站公告，擬對綠大地案件相關中介機構聯(lián)合證券、天澄門、深圳鵬城行政處罰。因相關中介機構的違法違規(guī)行為涉及金額巨大，性質惡劣，將根據(jù)《證券法》及其他法律法規(guī)作出最高幅度的處罰和處理。

　　根據(jù)公告，證監(jiān)會擬撤銷深圳鵬城證券服務業(yè)務許可，擬對相關責任人員行政處罰和終身證券市場禁入。盡管如此，對已并入國富浩華的鵬城而言，撤銷證券服務業(yè)務許可影響并不大。

　　而中國注冊會計師協(xié)會官網(wǎng)上，注冊登記的會計師事務所查詢系統(tǒng)中，鵬城會計師事務所仍然在列。

　　而工商資料顯示，鵬城會計師事務所仍然登記在冊。但其股東在去年7月31日，發(fā)生了大變動。此前，9名合伙人持有鵬城股權，其中大股東饒永持有38.029%股權，二股東張克理、賴玉珍、王磊、范江群、林卓彬分別持股12.0985%。變更后，饒永等8名合伙人完全退出，將股權轉給張克理一人持有。

　　隨后一個星期，鵬城會計師事務所迅速又把法定代表人從饒永更改為張克理。自此，團隊、股權全部處置轉移完畢，鵬城前合伙人們成功金蟬脫殼。

　　鵬城所的IPO隱秘利益江湖，似乎剛剛露出冰山一角。

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