南玻A董事長曾南等7位核心管理人員辭職的消息掀起滔天巨浪，證券時(shí)報(bào)·e公司記者今天(11月16日)中午已獨(dú)家報(bào)道，集體辭職的具體原因是南玻A管理層認(rèn)為寶能有意刁難公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。報(bào)道發(fā)出后，前海人壽又獨(dú)家對證券時(shí)報(bào)·e公司回應(yīng)，修改股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出于綜合考慮，不存在故意拖延，更不存在步步緊逼。

　　事情的真相究竟如何？孰是孰非已說不太清。今天下午，證券時(shí)報(bào)·e公司記者實(shí)地探訪南玻A，見到了公司另兩位辭職高管，同時(shí)，記者結(jié)合前海人壽的回應(yīng)，梳理焦點(diǎn)問題，力圖還原事情真相。

　　寶能南玻24小時(shí)隔空喊話時(shí)間軸：

　　11月15日晚間

　　南玻A公告，公司董事長、CEO、財(cái)務(wù)總監(jiān)到負(fù)責(zé)技術(shù)的副總裁等7位核心高管集體辭職。南玻A發(fā)出警示，相關(guān)人員職務(wù)將發(fā)生重大變動(dòng)，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　11月16日早間

　　前海人壽官網(wǎng)聲明，從未干涉南玻的日常經(jīng)營，曾挽留離職高管，深表遺憾。

　　11月16日11:38

　　證券時(shí)報(bào)?e公司獨(dú)家報(bào)道集體辭職細(xì)節(jié)，某離職高管表示，寶能故意拖延、刁難公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司管理層對公司的未來喪失信心。

　　11月16日16:00

　　深交所發(fā)出問詢函，前海人壽投訴，南玻A董秘丁九如已提交辭職報(bào)告，但公司并未就此進(jìn)行披露。

　　11月16日16:58

　　前海人壽通過證券時(shí)報(bào)?e公司回應(yīng)，調(diào)整南玻股權(quán)激勵(lì)方案有四種考慮。

　　11月16日19:00

　　南玻A公告，公司收到董秘丁九如的辭職報(bào)告，獨(dú)董張建軍、杜文君亦辭職，公司暫指定由代理董事長陳琳代為履行董秘職責(zé)。

　　雙方隔空交戰(zhàn)的九大內(nèi)幕焦點(diǎn)

　　焦點(diǎn)一：南玻A為什么要推股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃？

　　2016年7月，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布新的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，放寬了績效考核指標(biāo)等授權(quán)條件、行權(quán)條件要求，取消公司業(yè)績指標(biāo)不低于公司歷史水平且不得為負(fù)的強(qiáng)制性要求。南玻A認(rèn)為這是推出股權(quán)激勵(lì)的好契機(jī)，且2015年整個(gè)玻璃行業(yè)處于低谷導(dǎo)致公司業(yè)績下滑，今年公司已走出困境，業(yè)績勢頭強(qiáng)勁，業(yè)績考核更容易達(dá)標(biāo)，遂起草了相關(guān)方案。

　　南玻A同時(shí)認(rèn)為，此舉可有效提升公司員工的凝聚力。

　　焦點(diǎn)二：南玻A版本的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃長什么樣？

　　南玻A起草的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃為，公司計(jì)劃擬以6.02元/股的價(jià)格，向激勵(lì)對象授予1.35億股，約占當(dāng)時(shí)公司股本總額的6.5%。激勵(lì)對象共計(jì)530人，包括公司董事及高級(jí)管理人員、中層管理人員、公司核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)人員，其中就包括此次遞交辭呈的曾南、吳國斌、羅友明、柯漢奇、張柏忠、張凡、胡勇，以及董秘丁九如和其他中層、技術(shù)人員，所得股權(quán)按職務(wù)排序依次降低。

　　這份股權(quán)激勵(lì)的考核條件是，以2015年扣非后凈利潤為基數(shù)，公司2016-2018年扣非后的凈利潤增長率分別不低于100%、150%、200%。現(xiàn)在看來，南玻A前三季度已實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤6.45億元，已經(jīng)是2015年扣非后凈利潤3億元的兩倍多。因此，南玻A完成業(yè)績考核不是問題。

　　焦點(diǎn)三：南玻A為什么著急推股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃？

　　7月底或8月初，這份草案起草完成時(shí)，前海人壽提出要進(jìn)行修改和完善。據(jù)南玻A某辭職高管描述，“我就在現(xiàn)場，當(dāng)時(shí)對他們(前海人壽)做出了明確交待，一定要看好時(shí)間，盡快完成修改。”

　　南玻A著急催促是有原因的，他們了解到的是，如果股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不能在9月30日之前走完相關(guān)程序，在相關(guān)部門完成備案，今年就無法進(jìn)入實(shí)施階段。南玻A另一辭職高管告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，“我們咨詢了很多專業(yè)人士，雖沒有明文規(guī)定，但時(shí)間點(diǎn)確實(shí)是這樣”。

　　“后來，董事長、總裁就一直在催，前海人壽就找各種理由回避、拖延。”直到11月4日，前海人壽將修改后的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)回南玻A。

　　焦點(diǎn)四：前海人壽對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃做了哪些修改？

　　前海人壽主要做出了如下修改：

　　1、股權(quán)激勵(lì)規(guī)模縮減一半：前海人壽將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)模由1.35億股、占公司股本總額6.5%，修改為6226.01萬股，占公司股本總額的3%；

　　2、修改分配情況：前海人壽調(diào)整了各激勵(lì)對象的激勵(lì)股數(shù)及分配情況，除中層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以外的高級(jí)管理人員的分配占比從約25%下降為20%；

　　3、解鎖期延長：前海人壽將激勵(lì)對象由分三期申請解鎖，修改為四期申請解鎖。

　　焦點(diǎn)五：前海人壽為什么這樣修改？

　　南玻A高管集體辭職是因前海人壽修改股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃被證券時(shí)報(bào)·e公司APP獨(dú)家報(bào)道后，前海人壽又通過e公司發(fā)出獨(dú)家聲明，公司及其一致行動(dòng)人鉅盛華作為南玻A第一大股東方，接到南玻A的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后高度重視，立即聘請市場獨(dú)立第三方專業(yè)團(tuán)隊(duì)對市場和行業(yè)情況進(jìn)行了專題調(diào)研。

　　聲明指出，前海人壽的調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，2013年以來制造業(yè)已實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)中，主板/中小板上市公司發(fā)行占比平均數(shù)為2.53%，發(fā)行比例超過3%的僅占26.94%。相較之下，南玻A原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定發(fā)行占比6.5%屬于市場高位，遠(yuǎn)超全行業(yè)上市公司及同行業(yè)上市公司一般水平。綜合考慮南玻A作為上市公司的利潤水平、綜合持續(xù)激勵(lì)的需要，本次股權(quán)激勵(lì)發(fā)行占比為3%較為合適。

　　前海人壽聲明指出，南玻2008年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，中層管理人員、骨干250人合計(jì)分配約76.20%。本次擬進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)對象人數(shù)中，中層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員共522人，較之2008年的人數(shù)已翻倍。考慮到此次激勵(lì)對象的人員構(gòu)成，應(yīng)適當(dāng)增加其他中層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員的分配占比。

　　前海人壽聲明指出，5年有效期(1年鎖定+4年解鎖期)。符合市場和行業(yè)情況，也為南玻歷年的激勵(lì)情況，前海人壽和其他股東希望給予管理層更持續(xù)的獎(jiǎng)勵(lì)，保持南玻未來業(yè)績穩(wěn)定的增長。

　　焦點(diǎn)六：前海人壽修改方案為什么惹得南玻A高管集體辭職？

　　前海人壽修改后的方案傳回南玻A后卻激起了管理層極大憤怒，“這是在侮辱我們的智商！”某辭職高管直接對證券時(shí)報(bào)·e公司記者說。

　　“80多天杳無音信，現(xiàn)在拿回來這個(gè)就是玩弄我們！”他繼續(xù)說，“現(xiàn)在拿回來，今年根本無法實(shí)施，如果明年實(shí)施，業(yè)績考核基準(zhǔn)年就要變更為今年，2017年凈利增長100%就不可能實(shí)現(xiàn)。”

　　“前海人壽看似是沒有做實(shí)質(zhì)性修改，連基準(zhǔn)年份也不改，明年實(shí)施怎么可能還拿2015年的業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)呢？這不是侮辱智商嗎？”他說。

　　他還指出前海人壽一些修改的小細(xì)節(jié)。前海人壽將管理層每人的分配比例做出了調(diào)整，整體壓低，曾南由占總計(jì)劃的5.19%調(diào)整為不足4%，吳國斌、柯漢奇調(diào)低為3%，羅友明、胡勇調(diào)低為2%，張柏忠調(diào)低為2.5%，丁九如調(diào)低為1.5%。“吳國斌是總裁，柯漢奇是副總裁，這兩個(gè)人分配比例一樣是個(gè)什么意思呢？”他說，“這就是前海人壽的小伎倆，意圖制造矛盾。”

　　“我可以明確告訴你，集體辭職就是因這個(gè)而起的，當(dāng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)在公司視頻會(huì)議都說過的，結(jié)果被他們(前海人壽)拖延至無效了，這對全體員工是一個(gè)很大的打擊。”另一離職高管向證券時(shí)報(bào)?e公司記者表示，“這樣我們怎么還搞得下去，搞不下去了，公司管理層需要董事會(huì)的支持。”

　　焦點(diǎn)七：南玻A高管是否要集體跳槽至競爭對手那里？

　　前海人壽的聲明指出，據(jù)南玻股東、南玻員工和社會(huì)反映，南玻高管已對辭職后到另一家公司就職做好了充分的準(zhǔn)備，其辭職和入職在分計(jì)劃、有步驟實(shí)施中。南玻高管是將此次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃作為其早已蓄謀辭職的借口，掩蓋其涉嫌對外輸送南玻核心技術(shù)、核心機(jī)密和核心人員的行為。

　　南玻A辭職高管也針鋒相對的回應(yīng)，“我們做了這么多年，起碼的法律還是懂的，帶走核心技術(shù)不是等著坐牢嗎？這都是無理的指責(zé)。”“我們很坦蕩的，沒有任何可以讓他們抓住把柄的，都是兢兢業(yè)業(yè)做事。”

　　根據(jù)相關(guān)媒體的報(bào)道，前海人壽所說的“另一家公司”正是南玻A的同業(yè)競爭對手旗濱集團(tuán)(601636)。

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者查詢得知，南玻A和旗濱集團(tuán)有過多次合作。今年初，雙方簽訂《投資光伏電站整體合作協(xié)議》，將在福建省東山縣、湖南省醴陵等地分別共同出資設(shè)立新能源公司，利用旗濱集團(tuán)廠房屋頂、地面從事光伏電站的建設(shè)及運(yùn)營業(yè)務(wù)。項(xiàng)目規(guī)模合計(jì)約為140兆瓦，投資總額約為10億元，旗濱集團(tuán)出資占各項(xiàng)目公司注冊資本的25%，南玻A出資占各項(xiàng)目公司注冊資本的75%。

　　這一項(xiàng)目目前正常進(jìn)行之中。另據(jù)記者了解，南玻A還曾有意和旗濱集團(tuán)在馬來西亞開展太陽能屋頂項(xiàng)目，由于前海人壽提出異議，這一計(jì)劃被迫擱淺。

　　焦點(diǎn)八：南玻A和前海人壽有沒有暢通的溝通渠道？

　　前海人壽稱，此次事件中，前海人壽、其他股東一直和南玻管理層尤其是高層保持良好有效的溝通，但據(jù)南玻其他股東和南玻內(nèi)部員工反映，南玻管理層尤其是高層未將前海人壽和其他股東的善意和真實(shí)想法(如提高對一線員工的激勵(lì)比例)傳達(dá)給員工，而是隔離、甚至歪曲、誤導(dǎo)股東對股權(quán)激勵(lì)的反饋意見，人為地將員工與股東對立起來。

　　有南玻A此次辭職的高管稱，“溝通很少”。另據(jù)記者了解，前海人壽主要通過在南玻A的董事陳琳與南玻A總裁吳國斌進(jìn)行溝通聯(lián)系。

　　焦點(diǎn)九：陳琳代行董事長職責(zé)的議案為什么能通過？

　　11月14日，南玻A召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，審議董事王健、陳琳、葉偉青、程細(xì)寶提交的5項(xiàng)議案，分別是《關(guān)于制定<南玻“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃>的議案》《關(guān)于要求管理層核查光伏電站投資項(xiàng)目的議案》《關(guān)于公司管理人員任免以及員工聘用相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)對總經(jīng)理部分授權(quán)的議案》《關(guān)于要求公司就員工離職等事項(xiàng)作出澄清公告的議案》。

　　會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)到董事 8 名，董事長曾南因健康原因，委托董事吳國斌出席會(huì)議并表決。會(huì)議上，四位董事現(xiàn)場提出撤銷原《提案》中的所有議案，同時(shí)在會(huì)議現(xiàn)場提出了臨時(shí)提案《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長職權(quán)的議案》。最終，6票同意，1 票反對，2 票棄權(quán)，該決議獲得通過。

　　反對和棄權(quán)票均來自獨(dú)立董事。其中，獨(dú)董張建軍認(rèn)為董事長曾南一直在履行董事長職責(zé)，不需要由其他董事代為履行董事長職務(wù)，同時(shí)認(rèn)為此議案存在程序瑕疵，沒有提前通知，不是董事會(huì)本次議題，因此選擇反對。另兩位獨(dú)董符啟林、杜文君均以議案存在程序瑕疵，不是此次董事會(huì)議題為由，選擇棄權(quán)。

　　關(guān)鍵還有一點(diǎn)，代表南玻A管理層利益的吳國斌投出了兩張贊成票，如果吳國斌投反對票或棄權(quán)票，該議案是無法獲得通過的。對此，南玻A某辭職高管告訴證券時(shí)報(bào)·e告訴記者，“吳總很無奈，也想著曾總月底就回來了，代行就代行幾天吧。”

　　對于曾南是否正常履職，該高管表示，“曾總雖然在澳大利亞求醫(yī)，但電話從沒斷過，公司的事沒少操心，怎么說算不算正常履職？”

　　南玻事件透射資本與職業(yè)經(jīng)理人共處困境

　　冰凍三尺非一日之寒。事件主角南玻高管和寶能系各執(zhí)一詞，關(guān)于七人是負(fù)氣出走還是集體跳槽未有定論，真相撲朔迷離。雙方這次強(qiáng)勢的正面沖突甚至被視為寶萬之爭“大結(jié)局”的提前上演。

　　從最初的中外合資企業(yè)，到改組為股份公司，最后登陸資本市場，南玻的定位在改變。自2015年起，在南玻的定期報(bào)告中，南玻的管理團(tuán)隊(duì)對自己的定位是職業(yè)經(jīng)理人，開始接受從創(chuàng)始人到職業(yè)經(jīng)理人的角色轉(zhuǎn)變。

　　一群職業(yè)經(jīng)理人，當(dāng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化時(shí)，主動(dòng)或者被迫集體出走，都不是一起很正面的事件。南玻事件折射出新晉大股東與原有管理層在觀念方面的分歧，可能雙方本身并無對錯(cuò)之分。

　　曾有某上市公司的高管表示，代表“舊時(shí)代”的職業(yè)經(jīng)理人如果能獲得新晉大股東的必要尊重，或者這些職業(yè)經(jīng)理人不以過往功績?yōu)榛I碼，試圖對抗新晉大股東代表的資本力量，彼此有效溝通，結(jié)局或許更加圓滿。

　　如果說南玻代表一類案例——高管以主動(dòng)集體請辭方式表達(dá)某種情緒，那么萬科無疑是另外一類案例——高管曾險(xiǎn)些被新晉大股東集體辭退。巧合的是，南玻和萬科第一大股東均是寶能系成員，且寶能系在兩家公司中均“入而不主”。

　　在很長的一段時(shí)間內(nèi)，寶萬之爭甚囂塵上，雙方對峙角逐。5個(gè)月前，寶能提請罷免幾乎整個(gè)萬科董事會(huì)，王石曾放言，最壞的打算是“率團(tuán)隊(duì)集體出走，再造一個(gè)萬科”。幾乎沒有人懷疑以王石、郁亮為核心的萬科職業(yè)經(jīng)理人的出走會(huì)為萬科的經(jīng)營管理帶來負(fù)面影響。

　　南玻和萬科可能代表了兩類略顯極端的案例，透射出職業(yè)經(jīng)理人與資本之間難以調(diào)和的矛盾，資本利用投票權(quán)施以權(quán)威，而職業(yè)經(jīng)理人則以辭職作為威脅。其實(shí)，新的大股東入主上市公司，爭取話語權(quán)無可厚非，這樣的案例也并不少見。但資本力量的邊界應(yīng)如何厘清？如果上市公司的核心管理層都跑了，那外部資金買到的充其量只是上市公司的殼。

　　所幸的是，更多的案例則顯示，當(dāng)上市公司控股權(quán)發(fā)生變更時(shí)，職業(yè)經(jīng)理人能夠與資本和諧共處，或者以平穩(wěn)的方式辭職。

　　(注：證券時(shí)報(bào)記者岳薇對本文亦有貢獻(xiàn))