實務操作篇之一：對價方案設計(5)

　　第六、操作流程

　　文 謝瑋

　　一、工作流程

　　股權分置改革涉及國有股的企業，按照以下程序開展工作，非國有企業的程序與此類似：

　　1、試點方案的可行性研究階段

　　按照政府要求，由國有股東自行或委托有資質的中介機構，對保薦人制定的解決股權分置改革方案提出意見，并對其提交的方案進行可行性研究，主要內容包括：一是解決股權分置方案對于國有股東權益的保障情況，包括對股權分置解決前后國有股權益價值進行評估分析；二是是否滿足國有股東對控股地位的要求；三是對上市公司職工權益的影響。

　　2、溝通階段

　　上市公司國有股東將試點方案的可行性研究報告、試點方案按程序送國務院國資委初審。國資委據此決定國有股東是否可以實施股權分置改革試點。

　　3、確定股權分置改革方案

　　國有股東、上市公司根據國資委對股權分置改革方案的初審意見，對方案進行完善，并分別提交國有股東董事會(總經理辦公會、廠長辦公會)。

　　4、上報國資委審核階段

　　上市公司股權分置實施方案經國有股東董事會(未設董事會的經總經理辦公會、廠長辦公會)、上市公司董事會表決通過后，由國有股東按程序報國資委審核。

　　5、申報階段

　　取得了國資委同意股權分置改革的意見后，即可向中國

　　6、公告股權分置改革意向及停牌

　　一旦監管機構同意公司股權分置改革，公司應立即公告并申請

　　7、與流通股股東溝通以確定對價方案

　　董事會、非流通股股東應以各種方式與流通股股東進行溝通，征求各方的意見，以便達成一個各方均能接受的方案。

　　8、董事會決議并公告

　　在與非流通股股東及流通股股東協商后，董事會作出決議，公布股權分置改革方案，并申請股票復牌，在此期間，董事會及非流通股股東應繼續與流通股股東進行各種形式的溝通。

　　9、股權登記日停牌至方案實施

　　從股東大會股權登記日開始公司股票停牌，公司將提供五個交易日的時間供流通股股東進行網上投票，股東大會表決通過后，公司股票將繼續停牌直到方案實施。

　　二、向國資委申報資料清單

　　根據上市公司國有股權管理相關法律法規，國有股東上報國資委審核的上市公司國有股股權分置改革試點材料應包括以下方面：

　　1、中央企業或省級國資部門關于股權分置改革試點問題的請示報告

　　2、中央企業或省級人民政府關于股權分置試點的批準文件

　　3、國有股東或其委托的中介機構對保薦人制定的解決股權分置改革方案提出的可行性研究

　　4、上市公司上年度報告和最近一期季度報告

　　5、上市公司國有股變更為可流通股后的監管措施(有變現方案的須提交變現收入使用和管理方案)

　　6、律師事務所出具的法律意見書

　　7、其他材料

　　三、股權分置改革申報資料清單

　　1、股權分置改革試點公司推薦簡表

　　2、股權分置改革試點報告

　　3、股權分置改革意向書

　　4、保薦機構關于股權分置改革方案的保薦意見

　　5、律師關于股份股權分置改革的法律意見書

　　6、保密協議

　　7、非流通股股東一致同意參加股權分置改革的協議

　　8、省級國資委關于同意股權分置改革的函

　　9、公司及非流通股股東的有關承諾函

　　10、其他材料

　　注：第二批試點后，股權分置改革將全面展開，材料受理及審核將轉至交易所，材料目錄預計基本一致。