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　　一塊原投入僅6億余元的1600畝的土地，由于烏魯木齊市委市政府搬遷新址，這里的房?jī)r(jià)從每平米千余元躍升至每平方米一萬(wàn)元，總貨值升至100億元。三位股東綠城、新疆鴻遠(yuǎn)、以及另一位浙商，由此展開了一場(chǎng)驚心動(dòng)魄的控制權(quán)之爭(zhēng)。本報(bào)獨(dú)家獲得了第三位股東浙商周鼎文回應(yīng)，以及鴻遠(yuǎn)的應(yīng)答，加以綠城老板宋衛(wèi)平的回應(yīng)，一場(chǎng)劇烈的商場(chǎng)“暗戰(zhàn)”已棋至中局。

　　陳哲

　　“我認(rèn)為綠城一方的行為，沒(méi)有構(gòu)成嚴(yán)重違約，或根本性違約。”6月初，綠城新疆玉園項(xiàng)目公司——新疆鴻遠(yuǎn)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新疆鴻遠(yuǎn)”)第三股東周鼎文在接受經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)采訪時(shí)明確表態(tài)，“站在客觀事實(shí)的基礎(chǔ)上，我認(rèn)為沒(méi)有理由解除合同。”

　　2012年11月，新疆鴻遠(yuǎn)第二大股東趙星如向?yàn)豸斈君R中級(jí)人民法院具狀，要求解除與新疆鴻遠(yuǎn)大股東綠城房產(chǎn)就項(xiàng)目的合作協(xié)議，并由后者向其支付1100萬(wàn)違約金。

　　據(jù)悉，此案于今年5月14日開庭，目前仍在審理中。

　　控辯雙方股東自2012年5月間爆發(fā)的矛盾，導(dǎo)致已經(jīng)售出的玉園一期項(xiàng)目自2012年四季度停工至今，難以通過(guò)正常途徑申請(qǐng)復(fù)工。已認(rèn)購(gòu)玉園項(xiàng)目的329戶業(yè)主極為擔(dān)心股東間的糾紛，將大大推遲交房日期。

　　“第三人”

　　在趙星如的起訴書中，周鼎文被列為原被告外的第三人。而周正是作為當(dāng)初的鴻遠(yuǎn)大股東，將綠城引入項(xiàng)目的中間人。

　　2007年間，溫州商人周鼎文受趙星如之邀，參與到烏魯木齊市六道灣塌陷區(qū)綜合治理項(xiàng)目中。六道灣是該市重點(diǎn)工程，按照規(guī)劃，其包括一個(gè)約2500畝的生態(tài)公園和1600畝的配套住宅及商業(yè)用地。

　　項(xiàng)目中潛藏的巨大價(jià)值，讓周鼎文最終決定以55%股份入主新疆鴻遠(yuǎn)，趙星如及其關(guān)聯(lián)方股東持有45%股份。

　　“當(dāng)時(shí)趙星如已經(jīng)沒(méi)有能力繳付土地金，也沒(méi)有資金治理和開發(fā)，綠城進(jìn)來(lái)前，大部分是我投入。”周鼎文說(shuō)。

　　在周的敘述中，他在對(duì)項(xiàng)目投入了數(shù)億元進(jìn)行初步勘探、規(guī)劃和治理后，“一來(lái)感覺項(xiàng)目周期長(zhǎng)，總投資規(guī)模大，后續(xù)資金投入壓力大；二來(lái)希望引入更具實(shí)力的股東，將這個(gè)項(xiàng)目的巨大價(jià)值發(fā)掘出來(lái)。”

　　2009年下半年，周鼎文通過(guò)朋友找到宋衛(wèi)平，“飯桌上談了六七個(gè)小時(shí)”，雙方達(dá)成意向，宋還為周鼎文找到了項(xiàng)目合作的負(fù)責(zé)人：正在籌備上海玉蘭花園前期的夏松華。

　　經(jīng)過(guò)一個(gè)多月的盡職調(diào)查，綠城最終進(jìn)入項(xiàng)目。新疆鴻遠(yuǎn)的股權(quán)變更為：綠城60%，趙星如35%，周鼎文5%。基于原團(tuán)隊(duì)在項(xiàng)目前期的貢獻(xiàn)，三方協(xié)定分紅權(quán)益比例分別為38%、31%和31%。夏松華擔(dān)任新疆鴻遠(yuǎn)法人代表和總經(jīng)理，趙星如任董事長(zhǎng)。

　　按照三方合作協(xié)議，當(dāng)時(shí)新疆鴻遠(yuǎn)已經(jīng)獲得治理項(xiàng)目配套的649畝住宅用地和約50畝商業(yè)用地。股東們約定，由趙星如、周鼎文主要負(fù)責(zé)后續(xù)的土地確權(quán)和政策支持保障，綠城則負(fù)責(zé)項(xiàng)目的融資和工程設(shè)計(jì)、建設(shè)等。

　　導(dǎo)火索

　　在一份署名趙星如的起訴書中，原告列舉的事實(shí)與理由第一條認(rèn)為：綠城在趙毫不知情的情況下，將所持新疆鴻遠(yuǎn)60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給上海捷辰投資咨詢有限公司，此事已經(jīng)由綠城中國(guó)(03900.HK)2011年年報(bào)披露。

　　上海捷辰唯一股東及法人代表，為綠城方在新疆鴻遠(yuǎn)中的高管之一姚猛，趙星如由此認(rèn)定，上述轉(zhuǎn)讓行為還涉嫌關(guān)聯(lián)交易，侵害了其他股東的權(quán)益。

　　綠城在法庭上辯稱，確與上海捷辰有一份關(guān)于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排的協(xié)議，但因未達(dá)成前提條件，已于2012年6月11日被雙方終止。“沒(méi)有被滿足的條件是：在2011年年底前，新疆鴻遠(yuǎn)歸還綠城的所有全部投資的借款，并且支付綠城18%的年化回報(bào)。”綠城集團(tuán)副總經(jīng)理柴宏達(dá)說(shuō)，該公司在2012年中報(bào)前后梳理各項(xiàng)投資時(shí)，發(fā)現(xiàn)上述條件并未達(dá)成而決定終止協(xié)議。

　　綠城中國(guó)2012年半年報(bào)中顯示，由于上述與上海捷辰的協(xié)議被終止，綠城中國(guó)繼續(xù)控制新疆鴻遠(yuǎn)，在2012年重新合并其影響。“更重要的是，我們和上海捷辰的協(xié)議中明確，如果附帶條件成立，也必須向項(xiàng)目原股東發(fā)出要約，征求他們是否同意這項(xiàng)出售，或者是否愿意以同樣價(jià)格收購(gòu)，才能轉(zhuǎn)讓。如果條件不成立，沒(méi)有必要跟原股東溝通，更不需要書面許可。”柴宏達(dá)稱，該協(xié)議已作為證據(jù)提交法庭。“我認(rèn)為綠城有過(guò)錯(cuò)，錯(cuò)在事先沒(méi)有跟股東溝通。”第三股東周鼎文說(shuō)，“我個(gè)人而言，在合同規(guī)定時(shí)間里，我只認(rèn)你綠城，如果有一天，出現(xiàn)的是上海捷辰，那我就找你算賬。”

　　“綠城跟姚猛他們這個(gè)內(nèi)部的東西，是小過(guò)錯(cuò)，大過(guò)錯(cuò)你在我股東這兒過(guò)不了。好比你出差多吃了一千塊錢，到我老板這兒報(bào)銷，你報(bào)不了。”周鼎文雙手向外一推。

　　“不過(guò)，(綠城進(jìn)入后)一直以來(lái)，新疆鴻遠(yuǎn)的工商登記沒(méi)變更，綠城的印章、品牌、融資條件都沒(méi)有變。”周鼎文說(shuō)。“但轉(zhuǎn)股權(quán)，是雙方矛盾的導(dǎo)火索。”周鼎文說(shuō)，“有人要利用這個(gè)綠城的軟肋，想把綠城搞出去，就是因?yàn)檫@個(gè)項(xiàng)目利益太大，名氣也大，搞成功了名利雙收。”

　　大爆發(fā)

　　據(jù)綠城方所提供信息，2012年5月22日，趙星如控制了新疆鴻遠(yuǎn)的公章、合同專用章和財(cái)務(wù)專用章，公司管理層與之溝通歸還，未果。

　　次日，新疆鴻遠(yuǎn)召開綠城參與后的第一次董事會(huì)，會(huì)上趙星如委派律師向綠城提出質(zhì)疑，認(rèn)為后者缺乏合作的誠(chéng)意，要求其轉(zhuǎn)出股份，退出合作。

　　自當(dāng)年6月起，雙方股東展開談判，綠城表示愿意按本方認(rèn)定的商業(yè)規(guī)則轉(zhuǎn)出股份，或者更換管理團(tuán)隊(duì)，溝通未果。

　　2012年8月8日，趙星如向綠城發(fā)出《律師函》索賠11.37億。8月19日，發(fā)出《公司函》要求綠城歸還1.1億借款。

　　1.1億元的借款事宜，同樣出現(xiàn)在前述起訴狀中。據(jù)其敘述，綠城提前違約抽資1.1億元，違背此前股東間《合作協(xié)議》有關(guān)“資金使用及清償順序”的約定，在“項(xiàng)目開發(fā)尚在進(jìn)行，根據(jù)預(yù)算需巨額資金的情況下，于2010年10月至2012年3月期間，擅自從新疆鴻遠(yuǎn)抽資1.1億元”。

　　趙星如請(qǐng)求法院判綠城在借款事上違約，并向其支付1100萬(wàn)元違約金。

　　綠城方認(rèn)為，新疆鴻遠(yuǎn)歸還其三筆共計(jì)1.1億元借款中，后兩筆總計(jì)1億元?dú)w還期間，新疆地區(qū)處于冬季歇工期，項(xiàng)目公司并無(wú)大額工程款支出或其他支出計(jì)劃，公司賬面資金足以滿足項(xiàng)目所需。另外1000萬(wàn)元，系綠城方收回臨時(shí)周轉(zhuǎn)資金，且按照《合作協(xié)議》，無(wú)需通過(guò)股東會(huì)或董事會(huì)決議。“這筆錢，不是股本金，是綠城作為股東方的借款。”周鼎文說(shuō)。“這個(gè)1.1億，是綠城借進(jìn)來(lái)的，你現(xiàn)在需要資金臨時(shí)調(diào)劑，這個(gè)綠城自己是能掌控的。合作平臺(tái)現(xiàn)在戶頭上有錢，不影響項(xiàng)目的正常支出。生意中，資金調(diào)度就是這么做的。你在雞蛋里挑骨頭，挑不出什么毛病。”周鼎文說(shuō)，這些事情，他都勸過(guò)趙星如。

　　矛盾浮出水面后，消息傳到杭州綠城總部宋衛(wèi)平的耳朵里。宋表示想跟趙星如談?wù)劊�在周鼎文的斡旋下，趙星如赴杭州與宋見了三次面。

　　在宋衛(wèi)平的敘述中：第一次會(huì)談，感覺“這個(gè)女人很優(yōu)秀”，我們?cè)敢馔顺觥５诙�次，“談了一下午，不得要領(lǐng)”。第三次談完，宋對(duì)趙說(shuō)，“你這是利令智昏，巧取豪奪”。

　　2012年11月5日，趙星如向?yàn)豸斈君R中級(jí)人民法院發(fā)起訴訟，狀告綠城違反合作協(xié)議，要求解除合同，賠償違約金。

　　隨后，綠城委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)新疆鴻遠(yuǎn)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行全面審計(jì)后，認(rèn)為趙星如等人存在涉嫌使用虛假發(fā)票、虛構(gòu)重大交易等行為，并向浙江省公安廳報(bào)案。趙星如、周鼎文等人曾先后被浙江警方刑事拘留。一個(gè)月后，趙等人被釋放。

　　2013年春天，新疆開始進(jìn)入黃金施工季，已經(jīng)買到玉園房子的業(yè)主們發(fā)現(xiàn)，項(xiàng)目并未有復(fù)工跡象，而年底就是預(yù)定的交房期。

　　綠城方透露，2012年10月17日，烏魯木齊市城鄉(xiāng)規(guī)劃管理局做出《責(zé)令違法建設(shè)行為通知書》，要求項(xiàng)目不得施工。不久后收回決定。而后，新疆維吾爾族自治區(qū)住建廳根據(jù)該文件再度下令項(xiàng)目停工。“我認(rèn)為法律上沒(méi)有依據(jù)解除合同，事實(shí)上也不應(yīng)該解除合同。”周鼎文說(shuō)，“你現(xiàn)在讓誰(shuí)來(lái)接盤，都來(lái)不及了，肯定會(huì)影響黃金的建設(shè)時(shí)間。這些業(yè)主是無(wú)辜的，股東之間的內(nèi)耗造成他們的損失，不應(yīng)該。”

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