陳勇

　　經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：趙星如如何看待上海捷成公司過戶和交割問題？

　　王志廣（新疆鴻遠(yuǎn)投資有限公司董事長趙星如代理律師）：第一，根據(jù)香港證監(jiān)會(huì)、聯(lián)交所規(guī)定，基于綠城中國2011年年報(bào)中相關(guān)的披露與香港法律對(duì)上市公司披露信息的監(jiān)管，我們認(rèn)為綠城中國出售直接或間接持有的新疆鴻遠(yuǎn)投資有限公司的60%股權(quán)權(quán)益的交易邀約與諾成已經(jīng)達(dá)成，該交易已完成交割。

　　第二，從原來的三方合作協(xié)議來說，綠城投入的資金大部分都是用于解決鴻遠(yuǎn)公司遺留債務(wù)的問題。但是在簽訂協(xié)議后，三個(gè)月就快速的抽回了1個(gè)億來償還，這個(gè)行為跟上海捷辰公司和綠城公司簽訂協(xié)議也具有相似性。綠城這種行為是以表面形式登記的維持，逃避和掩蓋不正當(dāng)巨額利益輸送。

　　且從綠城和上海捷成公司達(dá)成的協(xié)議來看，雙方約定是促使條件不是限定條件，沒有清償?shù)脑捯廊豢梢赃^戶。綠城的解釋不僅與事實(shí)相反矛盾，與法律上認(rèn)定交易狀態(tài)也是矛盾的、無法解釋的。綠城跟上海捷成公司在協(xié)議當(dāng)中約定，上海公司促使項(xiàng)目公司向綠城還款的履行狀態(tài)也是矛盾的。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：對(duì)股權(quán)變更以及1.1億資金問題如何看待？

　　王志廣：個(gè)人理解，套取更合適。按照香港律師出具的意見，綠城和上海捷辰已經(jīng)完成了權(quán)利交割。捷辰擁有了鴻遠(yuǎn)公司的60%的股權(quán)，而沒有工商過戶，僅僅只差一個(gè)流程就完結(jié)。

　　交割是什么概念？是交付給對(duì)方，讓對(duì)方使用占有收益控制，這些權(quán)能都是已經(jīng)由上海捷辰來行使了，這個(gè)就是交割。只剩下一個(gè)名義產(chǎn)權(quán)上登記的問題，已經(jīng)構(gòu)成了實(shí)際上的出售。在這樣的狀態(tài)下，綠城辯稱沒有出售，這個(gè)在法律無法解釋，與事實(shí)嚴(yán)重不符合。

　　更關(guān)鍵的是上海公司的負(fù)責(zé)人便是鴻遠(yuǎn)公司的實(shí)際負(fù)責(zé)人。

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　　這些合計(jì)1個(gè)億的錢都在綠城把股權(quán)賣給上海捷辰后發(fā)生的，按照協(xié)議，上海捷辰需要?dú)w還綠城投資的錢并且需要支付18%的回報(bào)。上海捷辰有理由敦促鴻遠(yuǎn)歸還綠城的投入資金。2011年11月那筆5000萬的款項(xiàng)，財(cái)務(wù)憑證記錄顯示，是預(yù)付材料款，收款對(duì)象是上海綠城材料有限公司，是綠城的關(guān)聯(lián)公司，且綠城在開庭上提供的證據(jù)顯示，都是鴻遠(yuǎn)公司償還給綠城的借款，綠城對(duì)此也認(rèn)可。那么，鴻遠(yuǎn)還的這筆錢是否可以作為上海捷辰在履行他和綠城之間約定的還款一部分，上海捷辰是不是擁有工商過戶的名義股權(quán)，這時(shí)已經(jīng)不重要了，它已經(jīng)在行使權(quán)力了。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：關(guān)于3000萬融資款如何看待？

　　王志廣：從綠城來說，3000萬是同意的，且也有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)憑證顯示這筆錢的最終去向。綠城認(rèn)為這個(gè)是融資服務(wù)費(fèi)，只是財(cái)務(wù)賬務(wù)處理上存在問題，支付憑證合同發(fā)票與融資費(fèi)不符合。

　　但第一，這筆資金去向不明，無法提供證據(jù)，證實(shí)這個(gè)資金真實(shí)去向。

　　第二，從時(shí)間上、數(shù)額上，跟綠城與上海捷辰之間的股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓金額存在一定相似點(diǎn)。這需要綠城來解釋。是融資費(fèi)還是其他費(fèi)用，而當(dāng)時(shí)上海捷辰方面是無法也沒有實(shí)力來出具這個(gè)錢。那么無法判斷3000萬是否也會(huì)成為資金抽逃的一部分，而綠城又拒絕回應(yīng)，這個(gè)就無法讓人不去懷疑。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：趙星如自己如何看待外界的傳言和問題？

　　王志廣：大家現(xiàn)在談的是要解決問題，而不是通過一些炒作道德矮化問題，來實(shí)現(xiàn)自己的解決問題通道。我覺得這些問題是非自有判斷，這樣的手段和方式無助于問題解決和推動(dòng)。一些異樣的聲音，跟綠城、跟宋衛(wèi)平的身份也不相符合。另外，趙星如出身背景與這個(gè)爭(zhēng)議無關(guān)，且這種方式也不是正常商業(yè)規(guī)則下的規(guī)范方式。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：趙星如是否有外界傳言的背景？綠城是否真的像外界傳言被小股東逼停合作？

　　王志廣：綠城和趙星如合作的時(shí)候，綠城在新疆已經(jīng)有三四個(gè)項(xiàng)目在進(jìn)行，且跟政府有一些合作，也進(jìn)行了這么多年。反而說趙星如有所謂的背景，所謂政府的偏袒是不成立的。開庭的時(shí)候，綠城的律師也表態(tài)，認(rèn)為政府有偏袒。但實(shí)際上，綠城不是剛進(jìn)入新疆，也不是陌生人。所以說綠城公司被沒有背景的小股東逼停，這個(gè)是與事實(shí)不符合的。這只能說是另外一種炒作，是非自有公斷，遲早都會(huì)清楚。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：趙星如如何看待綠城在這個(gè)項(xiàng)目的投入和損失？

　　王志廣：綠城號(hào)稱投資十幾個(gè)億，但實(shí)際投入項(xiàng)目的自有資金只有5000萬左右。他所謂的十多個(gè)億的構(gòu)成，是由三部分組成，第一部分是作為收購鴻遠(yuǎn)償還的債務(wù)3.4億，這個(gè)不是用于項(xiàng)目開發(fā)的，這個(gè)資金的償還應(yīng)該是在項(xiàng)目盈余之后，從盈利的資金當(dāng)中，發(fā)生償還的；第二點(diǎn)，他提供的資金是8個(gè)億的資金擔(dān)保，但是這個(gè)擔(dān)保應(yīng)該是鴻遠(yuǎn)公司自有的土地使用權(quán)進(jìn)行抵押。綠城集團(tuán)只是在抵押基礎(chǔ)上，提供一個(gè)保證擔(dān)保的增信而已；第三，所謂的資金支持，是在雙方發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，公司陷入僵局后，銀行催收貸款本息墊付的資金。這部分資金支持、使用，也不是直接用于項(xiàng)目開發(fā)的，而是由于雙方的這種矛盾發(fā)生后，綠城集團(tuán)面臨不良信用記錄，更主要是綠城的信貸資金都將面臨不良信用記錄的情況下，他被迫墊付的償還銀行本息，如果不償還，整個(gè)綠城都將面臨提前還貸，這個(gè)資金不是用于項(xiàng)目開發(fā)投入。

　　從這三個(gè)角度來說，他的投入并非綠城號(hào)稱的十幾億，從財(cái)務(wù)審計(jì)的審計(jì)報(bào)告來說，綠城直接投入的資金是4億多，這個(gè)資金當(dāng)中的3.4億是用來解決鴻遠(yuǎn)公司遺留債務(wù)，剩下的6000萬，除去綠城收回的1000萬，還有5000萬，也就是說，綠城號(hào)稱投入12億預(yù)算當(dāng)中只有5000萬。但是這個(gè)5000萬資金不到半年時(shí)間，就被抽回綠城集團(tuán)本身，而且還多抽回了5000萬，這樣來算，綠城投入項(xiàng)目的資金是沒有的，是負(fù)的5000萬，也就是說綠園1期，到現(xiàn)在封頂，整個(gè)項(xiàng)目開發(fā)資金是綠城沒有任何投入，全部都是依靠銀行貸款和違規(guī)提前回籠的4億資金來完成的。

　　所以很清楚就解釋了綠城為何要無證開工，在實(shí)際設(shè)計(jì)圖不相符，提前套取建設(shè)工程的手續(xù)，為什么在沒有取得預(yù)售許可證的情況下，違規(guī)銷售，就是為了銀行貸款和預(yù)售回籠資金。這個(gè)行為跟雙方簽署的合作協(xié)議當(dāng)中，所要求的綠城的支持和品牌資金實(shí)力以及合規(guī)經(jīng)營性都是形成了極大的反差和矛盾。

　　經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：目前趙星如有沒有具體的解決方案？

　　王志廣：第一，盡快解決和平息相關(guān)爭(zhēng)議，不應(yīng)該陷入或炒作以及潑污水手段來使?fàn)幾h陷入無休止紛爭(zhēng)之中。

　　第二，考慮到個(gè)人責(zé)任、社會(huì)責(zé)任，我們可以再退一步，退到一個(gè)底線上，應(yīng)該重新建立和完善公司治理約束機(jī)制，重建股東之間互信和約束機(jī)制，徹底消除和屏蔽這種管理，重新建立合作機(jī)制。保證今后不再發(fā)生與合作協(xié)議矛盾的情況，過往事情趙星如不追究。基于這個(gè)考慮，雙方達(dá)成和解，重新合作。

　　第三，還是希望協(xié)商解決，在法律渠道來解決，而不是法治渠道之外去解決。因?yàn)槟壳半p方出現(xiàn)問題，都是在脫離法律渠道下造成的，如果脫離了法律渠道，任何合作都有可能失衡和翻車。