對于被托管的國有商企，按照張文中之后的說法，均實現(xiàn)了多贏的局面，“石景山天翔旗下的古城菜市場160多個職工，經(jīng)營不善，物美付資產(chǎn)占用費實施托管，員工全部接收，3個月內(nèi)完成員工培訓(xùn)、店堂改造，1998年1月重張開業(yè)，銷售額比過去增長了10倍。”“物美的超常規(guī)發(fā)展，得益于與國有企業(yè)的合作。幾年來，物美從單店、多店托管發(fā)展到與國有連鎖系統(tǒng)的整建制合作，平穩(wěn)地改造國有企業(yè)店鋪100多家，使其銷售額增長50-300%，實現(xiàn)了物美高速發(fā)展和社會效益并舉的局面。”

　　在欽佩張文中高超財技的同時，也不禁使人感到疑惑。眾所周知，擁有優(yōu)質(zhì)商業(yè)網(wǎng)點資源的國有商企早已是國內(nèi)外商業(yè)資本的覬覦對象，為何物美能夠頻頻得手，這其中到底蘊含了物美何種商業(yè)策略？在對物美上市前重組歷史的追溯過程當(dāng)中，我們甚至可以推導(dǎo)出背后的玄機。

　　貌似多此一舉的重組隱藏發(fā)跡的核心秘密

　　重復(fù)打造上市主體

　　在解決了商業(yè)網(wǎng)點匱乏的瓶頸之后，物美2003年11月11日在香港正式發(fā)布招股說明書，準(zhǔn)備登陸香港創(chuàng)業(yè)板。其招股書顯示，物美商業(yè)并沒有走內(nèi)地企業(yè)普遍采用的紅籌上市的路徑，而是選擇直接發(fā)行H股上市。

　　在正式上市之前，“物美系”進(jìn)行了一系列的重組。2000年8月9日，上市主體、物美的前身—北京物美綜合超市有限公司(簡稱“北京物美”)成立，注冊資金1億元，物美投資(前身為物美商城)和張文中為實際控制人的卡斯特科技投資(簡稱“卡斯特科技”)分別持有該公司75%及25%的權(quán)益(圖2)。同日，物美投資將北京12間綜合超市的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給了北京物美。2001年，物美投資又相繼將其在門城物美、物美天翔、物美博蘭特當(dāng)中的權(quán)益分別注入北京物美，此后，北京物美取代物美投資成為了“物美系”的主要商業(yè)資產(chǎn)運作平臺，繼續(xù)通過與國有商企、地方政府機構(gòu)或其他企業(yè)合作擴展零售店網(wǎng)絡(luò)。

　　2002年8月16日，卡斯特科技將持有的北京物美25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康平創(chuàng)業(yè)投資(由卡斯特科技持有24.06%、獨立第三方通碼網(wǎng)絡(luò)持有75.94%股權(quán))，一個月后，康平創(chuàng)業(yè)投資又將這部分股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給以張文中為首的物美管理層控制的物美投資、和康友聯(lián)、君合投資以及由第三方自然人投資的雙臣快運等四家公司。同一天，物美副董事長吳堅忠所控股的網(wǎng)商世界電子商務(wù)以注資的方式拿到了北京物美22.48%的股權(quán)(圖3)，通過這一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓，北京物美的股東達(dá)到5家，符合有限公司改制成股份公司需要5家發(fā)起人的條件。

　　2002年11月9日，北京物美的5家股東簽訂了發(fā)起人協(xié)議，11月27日，北京市政府批準(zhǔn)了這一協(xié)議，北京物美改制成股份有限公司—北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司。經(jīng)過如此復(fù)雜的重組，上市主體物美商業(yè)打造成型，達(dá)到了在香港H股上市須是股份公司的基本要求。

　　這一步的重組看似符合情理，不過問題就是，為什么物美不直接將原有的商業(yè)資產(chǎn)運作平臺—物美投資(前身物美商城)進(jìn)行股份制改造，而偏偏繞行如此復(fù)雜的重組之路呢？“物美系”究竟有何難言之隱？

　　“物美系”國退民進(jìn)的塵封往事

　　根據(jù)物美招股書，截至2001年1月1日，物美投資的股東有四家，分別是卡斯特科技持股48%、北美物產(chǎn)持股24%、卡斯特新技術(shù)持股20%、中國國際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司(中期)持股8%。物美投資大股東卡斯特科技則由張文中控股的京西硅谷及中勝華特分別持有80%和20%的股權(quán)，而二股東北美物產(chǎn)則是卡斯特科技的全資子公司。不過問題就是，物美招股書顯示，卡斯特科技的成立時間是1992年9月16日，而其股東京西硅谷及中勝華特的成立日期分別是2000年6月1日和2000年4月17日，也就是說，卡斯特科技的成立日期還早于其股東，這種跡象顯然說明了卡斯特科技的股東曾經(jīng)歷過演變。

　　《新財富》研究發(fā)現(xiàn)，卡斯特科技成立于1992年9月16日，前稱石景山區(qū)興達(dá)計算機技術(shù)公司，隸屬于國家物資部，最初由國家物資部國際事務(wù)合作中心與北京華科自動化研究所聯(lián)合組建，性質(zhì)為“全民所有制與集體所有制聯(lián)營”，注冊資金15萬元，張文中擔(dān)任法人代表。北美物產(chǎn)1993年11月由卡斯特科技組建，實際法人代表是曾任物資部對外經(jīng)濟(jì)合作司司長的田源，當(dāng)時，田源身兼中國國際期貨經(jīng)紀(jì)有限公司(后更名“中國中期投資有限公司”，簡稱“中期”)董事長的要職。而北美物產(chǎn)1999年5月還是中期的第一大股東，隨后將北美物產(chǎn)私有化的張文中得以躋身中期董事會，顯示他與田源之間關(guān)系非同一般(附文)。

　　1993年4月，物資部、商業(yè)部被合并為國內(nèi)貿(mào)易部，因此，卡斯特科技和北美物產(chǎn)的隸屬關(guān)系變更成國內(nèi)貿(mào)易部。1994年，卡斯特科技注冊資本猛增至1.2億元，其中，國有資產(chǎn)占8.875%，集體資產(chǎn)占91.125%。

　　1994年10月6日，物美投資的前身—北京物美商城有限責(zé)任公司(簡稱“物美商城”)在北京市海淀區(qū)翠微路5號成立，注冊資金1000萬元，北美物產(chǎn)、卡斯特科技、中期各出資400萬、300萬、300萬元。其中，中期于1992年12月7日由當(dāng)時的國家商業(yè)部、物資部組建。也就是說，最初成立的物美商城還是隸屬于內(nèi)貿(mào)部的“全民所有制與集體所有制企業(yè)”。

　　不過事情很快發(fā)生了變化，事隔11個月，在引進(jìn)另一家股東北京博拓投資開發(fā)公司(簡稱“博拓投資”)之后，物美商城的注冊資金增加至3000萬元，博拓投資出資600萬元，占股20%，張文中的卡斯特科技占股已經(jīng)上升至45%，田源掌控的北美物產(chǎn)和中期分別占股15%和20%。博拓投資并非一個毫不相干的企業(yè)，卡斯特科技的全資子公司卡斯特新技術(shù)、中期都是其股東。

　　1997年6月12日，物美商城通過一份修正案，將注冊資金更改為6000萬元，北美物產(chǎn)和中期公司以1800萬元和600萬元出資分別占股30%和 10%，博拓投資還是以600萬元的出資占股10%，而張文中的卡斯特科技以3000萬元的出資使股權(quán)比例上升到50%。　

　　通過修正案變更注冊資金來改變持股權(quán)益的游戲遠(yuǎn)沒有結(jié)束。1999年4月12日，物美商城股東臨時會議通過的修正案，將卡斯特科技送上了絕對控股股東的地位。在注冊資金變更為6000萬元的這次修正案中，卡斯特科技以3600萬元的出資占據(jù)了物美商城60%的股份，田源控制的北美物產(chǎn)及中期分別以1800萬元和600萬元的出資占股30%、10%，而博拓投資則不見了蹤影。事情并未結(jié)束，當(dāng)年11月29日，物美商城的注冊資金由6000萬元變更到了7500萬元，卡斯特新技術(shù)以1500萬元的出資占到了20%的股份，物美商城的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：卡斯特科技以3600萬元的出資占股48%、北美物產(chǎn)以1800萬元的出資占股24%、卡斯特新技術(shù)以1500萬元的出資占股20%、中期以600萬元的出資占股8%。

　　關(guān)鍵性的變化發(fā)生在2000年。當(dāng)年，張文中與物美商業(yè)現(xiàn)任董事長吳堅忠分別成立了北京中勝華特科技有限責(zé)任公司和北京京西硅谷科技有限責(zé)任公司，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，兩家公司以股權(quán)凈值獲得了卡斯特科技全部股權(quán)；后者的企業(yè)性質(zhì)，亦由原先隸屬于內(nèi)貿(mào)部門的“全民所有制與集體所有制企業(yè)”，搖身變?yōu)閺埼闹袀�人控股的“有限責(zé)任公司”。隨之而變的，物美商城也由隸屬于內(nèi)貿(mào)部門的公司成為張文中控制的民營企業(yè)(圖4)，2000年，物美商城名稱變更成為北京物美投資集團(tuán)有限公司，即物美投資。

　　在卡斯特科技變更為私人企業(yè)后，北美物產(chǎn)實際上成為國有資產(chǎn)在物美商城的代表。北美物業(yè)的實際法人代表雖然是田源，但這絲毫不影響張文中對北美物產(chǎn)的控制力。在北美物產(chǎn)1996年的年檢報告書中，法人代表的簽字竟然是張文中。2000年吳堅忠和張文中正式控盤卡斯特科技后，北美物產(chǎn)便進(jìn)入全面萎縮期。根據(jù)年檢報告，北美物產(chǎn)2001年總資產(chǎn)1.12億元、凈資產(chǎn)3300萬元，至2005年已急速縮水至總資產(chǎn)0.17億元、凈資產(chǎn)僅16萬元，企業(yè)凈資產(chǎn)不足5年前的0.5%。事實上，蹊蹺的是，在2003年11月11日物美的招股書上，對北美物產(chǎn)的注解已然是卡斯特科技全資附屬公司，主要業(yè)務(wù)是作為投資控股實體。被掃地出門的北美物產(chǎn)，緣何又成為張文中旗下卡斯特科技的附屬公司，謎團(tuán)依然待解。

　　另一個值得關(guān)注的背景是，卡斯特科技控股物美商城發(fā)生在1997年，而到1998年3月，內(nèi)貿(mào)部就在國務(wù)院機構(gòu)改革中被撤銷，改為國家經(jīng)貿(mào)委主管的國內(nèi)貿(mào)易局，原內(nèi)貿(mào)部干部被大量分流。而卡斯特科技由內(nèi)貿(mào)部門下屬“全民所有制與集體所有制企業(yè)”變更為張文中個人控股的“有限責(zé)任公司”發(fā)生在2000年，到2001年2月，內(nèi)貿(mào)局被撤銷，相關(guān)行政職能并入了國家經(jīng)貿(mào)委。隨著這一經(jīng)營環(huán)境的改變，同時也伴隨著對城市中心地帶商業(yè)物業(yè)資源的價值重估，“國有托管經(jīng)營”的模式難以繼續(xù)復(fù)制，這一模式在“物美系”此后的經(jīng)營中逐漸淡去。

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