港交所擬降低“A+H”股上市的最低門檻，IPO定價規則或將修改

12月19日，港交所刊發有關優化首次公開招股市場定價及公開市場規定的建議的咨詢文件，建議檢討相關監管框架，旨在提升現行規定和機制，以增加香港上市證券市場的競爭力，公眾咨詢為期三個月，截至2025年3月19日。

建議其中包括：

• 下調現行新股公開發售部分回撥至最多50%，改為保障國際配售扣除基石投資者后至少50%，確保機構投資者更好發揮定價作用。建議還包括新股可上調最多一成的靈活定價安排等。

• 縮短基石投資者6個月禁售期的限制。

• 此外對擬以A+H股形式赴香港的上市公司，建議降低在港上市H股最低門檻，占H股所屬類別股由最少15%下調至10%，或上市市值最少30億港元。

• 同時，港交所建議或考慮設立場外交易市場。

A+H上市公司發行門檻降低

港交所建議建議降低A+H股發行人須于香港上市的最低H股數門檻至發售股份須占該等A+H股發行人同一類別已發行股份（不包括庫存股份）總數至少10%；或相關H股于上市時有至少為30億港元的預期市值，并由公眾人士持有。

有關建議將為A+H股發行人提供彈性，同時確保在香港上市的股份數目足以吸引足夠的投資者興趣及達到足夠的公眾持股量。

于香港建立場外交易市場征求意見

除牌新規實時數年以來，近年被除牌公司較新規實施前明顯增多，港交所應也有所注意，港交所咨詢建議中提議設立類似美國粉單(Pink Sheet Exchange)的場外交易市場，讓包括因未能符合持續公眾持股量規定等原因而被除牌的發行人的證券及其他不同的證券進行交易。

基石投資者禁售期規定或迎重大變動

基石投資的監管禁售期規定或將迎來重大變動。港交所就基石投資的監管禁售期征詢市場意見，是否支持保留基石投資者上市日期后至少六個月的禁售期規定；或考慮允許基石投資者相關證券“分階段解禁”，當中50%的相關證券可在上市后三個月后解除禁售限制，其余的相關證券則在上市后六個月后完全解禁。

建議靈活定價，允許上調價格不多于10%

定價方面，港交所建議給予上調定價靈活性，包括定價可上調為發售價上限高出不多于10%，并就維持發售價范圍上限價高出下限最多30%或縮窄至高出下限20%作咨詢。

配售方面，港交所建議要求發行人將至少一半的發售股份分配予建簿配售部分，以確保每次首次公開招股均按照穩健的建簿機制進行定價。另外，具體來看，主要取消了兩個部分，一方面，每配售100萬港元的證券，須由不少于3名人士持有；另一方面，每次配售的證券，至少要有100名人士持有的規定。

對于公開認購部分。港交所建議給予上市發行人彈性，靈活選擇將公開認購的初始分配份額設定為5%，并采用回撥上限為最高20%的回補機制（現行規定回補機制的回撥上限為最高50%），或將初始分配份額設定為至少10%，而沒有回補機制?。

公眾持股建議設立分層，市值60億及以下才須達25%

港交所建議澄清公眾持股量的計算依據。建議按發行人的市值對其上市時的最低公眾持股量作分層規定。將初始公眾持股量門檻分成不同級別，介于首次于香港聯交所上市的證券類別的5%至25%。

港交所目前的初始最低公眾持股量門檻為25%。若申請人的初始市值高于100?億港元，聯交所可接納介于15%至25%之間較低的初始公眾持股量門檻。若申請人的初始市值非常高（遠高于100億港元），可按個別情況，接納低于15%的初始公眾持股量門檻。與其他國際證券交易所相比，香港聯交所定下的初始公眾持股量門檻相對較高。此外，要按個別情況來決定是否給予豁免，當中的不確定性亦可能導致部分申請人選擇其他上市地點的決定。

持續公眾持股量方面，就合適的持續公眾持股量的規定征詢市場意見，包括是否容許發行人在上市后有更多彈性維持較低的公眾持股量。同時，港交所建議加強每年披露公眾持股量的規定，以提升透明度。

自由流通量部分，港交所建議規定由公眾人士持有的股份中有一定部分在上市后即可自由交易，以提供更多流動性。

今年，“A+H”上市熱度持續升溫，據不完全統計，年內已有19家A股上市公司籌劃或分拆子公司赴港上市：

港交所：獨董不得同時出任多于6家香港上市公司董事，不得有在任超過9年獨董，設有過渡期

香港聯交所，就其檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的咨詢文件刊發咨詢總結。香港聯交所收到來自市場各界共261份回應意見。所有建議均獲過半數回應人士支持。經考慮回應人士的意見后，香港聯交所將在作若干修改或澄清后采納各項咨詢建議。新規定將于2025年7月1日起生效。

據悉，新規定將于2025年7月1日生效，適用于2025年7月1日或之后開始的財政年度的企業管治報告及年報，而有關超額任職及獨董任期的上限規定將設上文所述過渡期。香港聯交所將于2025年上半年刊發更新指引，協助發行人遵守新規定。

新規生效后，獨董不得同時出任多于6家香港上市公司董事，并設3年過渡期；董事會也不得有在任超過9年的獨董，將設立6年過渡期分階段實施。

此外，初任董事須在首次獲委任后18個月內完成至少24小時培訓，若初任董事具有其他交易所上市公司董事經驗*，培訓時數可減至12小時。

* 其他交易所上市公司董事經驗：?(a)?首次獲委任為聯交所上市發行人董事及?(b)?在獲委任前的三年內曾擔任聯交所以外的交易所上市的發行人董事的人士。

新規亦要求定期評核董事會表現，披露董事會技能表等。董事會主席并非獨立人士的情況下須指定一名首席獨董的規定現改為自愿性質(新建議最佳常規)，并加強與股東互動的披露。

港交所表示，新規定有助整體加強董事會效能、獨立性和多元性，相信更長的實施時間表及修訂原來方案后，可平衡提升市場企業管治水平的需求，同時為上市公司提供靈活性以逐步達至合規標準，確保市場保持國際競爭力和吸引力。

（轉自：智超講財商）

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