先給大家個另類預報：未來一段時間，有關部委發布新的增量政策，各部委公布之前政策落實進展情況，相關公司此起彼伏公告并購重組、互換便利、再貸款等現象將此起彼伏。只要你還不信，好消息就繼續來。

去年我總結過一個案例，有興趣的可以閱讀一下《微創光電（430198）：再次成為北交所新案例》。

昨天，北交所上市公司潤農節水公告，公司實際控制人將發生變化，湖北國資繼去年入主微創光電后，又通過并購方式控制了一家北交所上市公司。

整個方案不復雜，交易分為兩步：

第一步：

湖北鄉投集團與11名潤農節水股東簽署了《股份轉讓協議》，約定轉讓方將其持有的上市公司合計47,038,033股（占上市公司股份總數的18.01%）無限售流通股協議轉讓給受讓方，轉讓價格為5元/股。

轉讓后，湖北鄉投成為潤農節水第二大股東。原公司前兩大股東還持有27.31%的股份。

為了達到實際控制的結果，前兩大股東承諾放棄其持有的上市公司50,419,614股股份（占上市公司股份總數的19.30%）所對應的表決權，剩余表決權僅為公司持股比例的8.01%。

所以盡管湖北鄉投目前是第二大股東，但是卻是第一大表決權人，從而達到控制公司的目的。

第二步：

原股東同意在第二期標的股份解除限售（即 2025 年 1 月 1 日）后三（3）個月內，將其所持有的上市公司股份合計 20,453,145 股，占上市公司股份總數的 7.83%及其全部權益轉讓給湖北鄉投。同時薛寶松、李明欣擬放棄所持有的上市公司 12,136,347 股股份的表決權，并且還承諾即便未來增持，也將繼續通過放棄表決權的方式使新股東的表決權比例超過原股東的10%以上。

之所以分步進行，是因為原股東要遵守持有股份限售規則的約束。

第二步轉讓完成后，湖北鄉投將成為公司第一大股東。

后續，新股東將入主公司董事會、監事會，并推薦部分高管。新股東承諾取得上市公司控制權后，同意按照相關法律法規的規定防范或消除與上市公司可能存在的同業競爭問題，并將以上市公司為主體開展節水材料的生產銷售和節水工程的施工以及智慧農業相關業務。

老股東承諾，對公司現有應收賬款催收負有義務，并承擔補償和連帶責任。

關于湖北鄉投：湖北鄉投全稱“湖北省鄉村振興投資集團有限責任公司”，注冊資本10億元，注冊資本60億元的湖北農業發展集團有限公司是其唯一股東，而湖北農發集團的唯一股東是湖北省國資委。

首次收購成本：首批股份轉讓，湖北鄉投預計耗資約2.35億元形成對公司的實際控制，加上第二批股份受讓，假設還以5元/股的價格，湖北鄉投還將付出超過1億元的成本，初步估算總成本在3.4億元，相比去年湖北國資出手的微創光電，成本貴了不少，但相對滬深借殼案例來說，成本還是相對較低的。

基于對未來行情的預測，后續收購北交所上市公司的價格還會攀升，咱們拭目以待。

（轉自：高鳳勇的經濟學解釋）

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