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證券代碼：600589 證券簡稱：*ST榕泰 公告編號：2024-055

廣東榕泰實業股份有限公司

關于股票交易被實施其他風險警示

相關事項的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

1、廣東榕泰實業股份有限公司（以下簡稱“廣東榕泰”或“公司”）股票分別于2021年和2022年觸及《上海證券交易所股票上市規則》第13.9.1條第三項和第9.8.1條第一項、第三項、第五項、第六項的規定，公司股票被實施其他風險警示；2023年4月27日，公司觸及《上海證券交易所股票上市規則》第9.3.2條第二項的規定，公司股票被實施退市風險警示；2023年11月27日，公司因觸及《上海證券交易所股票上市規則》第9.4.1條第七項的規定，公司股票被疊加實施退市風險警示。

2、公司于2024年3月19日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《2023年年度報告》。大華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2023年度財務報告進行了審計并出具了標準無保留意見的《審計報告》（大華審字[2024]0011003951號）和《廣東榕泰實業股份有限公司非標準意見所涉事項影響已消除的審核報告》（大華核字[2024]0011002108號）。公司已向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）提交了對公司股票交易撤銷退市風險警示及其他風險警示的申請，該事項還需經上交所審核，公司撤銷退市風險警示及其他風險警示的事宜尚存在不確定性。

一、公司股票被實施其他風險警示期間所采取的措施及進展情況

（一）引進重整投資人及增量資金，有效化解公司債務

2023年度，公司完成司法重整程序引進重整投資人及增量資金，有效化解公司債務危機，改善公司資產負債結構和財務狀況。同時順應市場變化調整產業布局，緩解公司經營壓力，最大限度保護公司和中小投資者的利益。

公司于2024年3月19日披露了《2023年年度報告》，公司2023年度實現歸屬于上市公司股東凈利潤為82,573,374.35元，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-219,901,877.99元，歸屬于上市公司股東的凈資產為624,822,150.03元。公司扣非后歸母凈利潤仍為負值，敬請廣大投資者注意投資風險。

（二）聚焦主業，升級數據中心業務

1、公司與第一大客戶簽署機柜規模5000架的《數據中心托管服務框架協議》，為其提供機柜租賃、裸纖連接、公網帶寬及其他相關服務，機柜陸續開通使用中，截至本公告披露日，已開通機柜1622架。

2、公司張北數據中心項目已經具備水、電條件，并通過了水質檢測，各項前置審批文件齊全，具備復工復產的基礎條件。

（三）有效增強持續經營能力與盈利能力

1、對公司長期資產的規劃

公司在廣東省揭陽市存在大量的土地資源及固定資產，包括工業用地、化工廠房、機器設備等。隨著解除資產查封程序和解除資產抵押手續的辦理，資產逐漸恢復流動性。公司將進一步加強多維度合作，推動資產剝離和盤活，增加公司流動資金，提高流動性保障。

2、多措并舉，提升公司治理能力及經營管理水平

2024年，公司將持續優化上市公司治理機制，規范公司運行，加強公司運營管控制度建設和人才梯隊建設，確保上市公司高效合規經營，全面恢復品牌影響力和行業地位。

二、風險提示

（一）公司撤銷退市風險警示及其他風險警示的事宜存在不確定性

公司于2024年3月19日披露了《2023年年度報告》，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2023年度財務報告進行了審計并出具了標準無保留意見的《審計報告》（大華審字[2024]0011003951號）和《廣東榕泰實業股份有限公司非標準意見所涉事項影響已消除的審核報告》（大華核字[2024]0011002108號）。公司按照《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定自查后確認，公司股票觸及被實施退市風險警示及其他風險警示的情形已消除，滿足《上海證券交易所股票上市規則》第9.3.6條和9.8.6條規定的可以申請撤銷對公司股票實施退市風險警示和其他風險警示的條件。公司已向上交所提交了對公司股票交易撤銷退市風險警示及其他風險警示的申請，該事項還需經上交所審核，公司撤銷退市風險警示及其他風險警示的事宜尚存在不確定性。

（二）法院已裁定公司重整計劃執行完畢，公司股票仍存在被終止上市的風險

2023年12月29日，公司收到揭陽中院送達的《民事裁定書》【（2023）粵52破7號之一】，法院裁定確認公司《重整計劃》執行完畢并終結公司重整程序。該情況有利于優化公司資本負債結構、改善公司經營狀況、加強公司持續盈利能力。但如果公司后續經營和財務指標不符合《上海證券交易所股票上市規則》的相關監管法規要求，公司股票仍存在被終止上市的風險。

三、公司股票被繼續實施其他風險警示的情況說明

截至本公告披露日，公司因觸及《上海證券交易所股票上市規則》第9.8.1條第五項“主要銀行賬戶被凍結”和第六項“最近連續3個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性”的規定，公司股票被繼續實施其他風險警示。

公司已向上交所提交了對公司股票交易撤銷退市風險警示及其他風險警示的申請，該事項還需經上交所審核，公司撤銷退市風險警示及其他風險警示的事宜尚存在不確定性。

根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.8.4條的規定，公司將每月發布一次提示性公告，及時披露上述事項的進展情況。

公司選定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司發布的信息均以在上述選定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風險。

特此公告。

廣東榕泰實業股份有限公司董事會

2024年5月1日

證券代碼：600589 證券簡稱：*ST榕泰 公告編號：2024-056

廣東榕泰實業股份有限公司

2023年年度報告信息披露問詢函的部分回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

1、張北榕泰數據中心進度不及預期

張北榕泰數據中心項目處于停工狀態，工程總預算數1,360,000,000.00元，已投入81,672,770.11元，累計投入占預算比例6.01%。張北榕泰數據中心屬于長期停建項目，目前開工時間尚存在重大不確定性。

廣東榕泰實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣東榕泰”）于2024年3月22日收到上海證券交易所《關于廣東榕泰實業股份有限公司2023年年度報告的信息披露問詢函》（上證公函【2024】0218號）（以下簡稱《問詢函》）。公司收到《問詢函》后，積極組織相關方對《問詢函》涉及的問題進行了逐項落實和回復。

截至目前，《問詢函》所涉問題三、問題四事項，公司仍需進一步補充和完善，公司將盡快披露回復上述問題。

現就《問詢函》所涉其余內容回復如下：

1、關于重整收益及持續經營能力。年報顯示，2023年12月底，公司破產重整執行完畢，債務重組收益確認金額為2.98億元。根據相關公告，公司轉增7.74億股，其中0.65億股抵償債務，7.09億股由重整投資人受讓，重整投資人受讓轉增股份支付的現金為10.82億元，轉增股份所解決的債務金額為7.01億元。

請公司補充披露：

（1）本期確認債務重組收益的計算過程及依據，是否符合《企業會計準則》相關規定。

（2）梳理主要債權人名稱、債權類型、金額、訴訟情況、解決方式及清償進展等。

（3）截至年報披露日，有關暫緩確認債權及尚待現金清償債權在重整計劃執行完畢后申報的具體情況，公司對上述債權進行償付的有關標準、金額和具體安排。

（4）結合公司對前述債務的清償情況、主營業務開展情況等，說明公司前期涉及的債務風險是否已徹底解決，持續經營能力是否存在重大不確定性。

請破產管理人、律師對問題（1）、（2）、（3）發表意見，請年審會計師對問題（1）、（4）發表意見。

公司回復：

一、本期確認債務重組收益的計算過程及依據，是否符合《企業會計準則》相關規定。

（一）債務重組收益確認時點

根據《企業會計準則第12號一一債務重組》規定，“債務重組，是指在不改變交易對手方的情況下，經債權人和債務人協定或法院裁定，就清償債務的時間、金額或方式等重新達成協議的交易”。債務重組中涉及的債權、重組債權、債務、重組債務和其他金融工具的確認、計量和列報，分別適用《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》和《企業會計準則第37號一一金融工具列報》。

破產重整實質上屬于一種特殊的債務重組，在符合準則所規定的金融負債終止確認條件的情況下才能夠確認債務重組利得，即金融負債現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或其一部分。由于涉及破產重整的債務重組協議執行過程及結果存在重大不確定性，債務重組收益確認的時點通常為“在破產重整協議履行完畢后確認債務重組收益，除非有確鑿證據表明上述重大不確定性已經消除”。

根據《廣東榕泰實業股份有限公司重整計劃》（以下簡稱《重整計劃》），公司已執行情況如下：

1、投資人投資現金對價已全額支付至管理人銀行賬戶

截至2023年12月25日，2家產業投資人以及17家財務投資人均已按照重整投資協議約定，將投資款項全額支付至管理人開立的銀行賬戶，投資金額合計108,237.04萬元。

2、資本公積金轉增股票已經轉增至管理人證券賬戶

2023年12月26日，廣東省揭陽市中級人民法院（以下簡稱“揭陽中院”）、廣東榕泰實業股份有限公司管理人（以下簡稱“管理人”）、公司一同前往中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中證登上海分公司”）辦理資本公積金轉增股票事宜，揭陽中院向中證登上海分公司送達了轉增股票的《協助執行通知書》，公司與管理人提交了《轉增股本登記申請表》《承諾函》等系列文件。根據《重整計劃》之規定，廣東榕泰以總股本704,033,281股為基數，按照每10股轉增11股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增774,436,609股股票。截至2023年12月29日，轉增的774,436,609股股票已經全部登記至管理人開立的破產企業財產處置專用賬戶。

3、向兩家（其他）應收賬款的義務人發出債權轉讓通知

根據《重整計劃》的規定，公司應將對廣東粵來化工有限公司（以下簡稱“粵來化工”）、廣東南興投資咨詢有限公司（以下簡稱“南興投資”）的（其他）應收賬款轉讓給債權人，作為償債資源對債權人進行分配。2023年12月27日，管理人和廣東榕泰在全國企業破產重整案件信息網發布了《債權轉讓公告》，公告了債權轉讓的相關事項，告知南興投資和粵來化工《重整計劃》已于2023年12月25日生效，該兩筆（其他）應收賬款已經轉給《重整計劃》規定的債權人，后續由兩家公司向相關債權人履行償還義務，并于當日向粵來化工、南興投資寄送了《債權轉讓通知》。

2023年12月29日，公司收到揭陽中院作出的（2023）粵52破7號之一《民事裁定書》，裁定確認《重整計劃》執行完畢并終結公司重整程序。表明公司破產重整協議執行過程及結果的重大不確定性已消除，應當確認債務重組收益。

（二）債務重組收益計算過程及依據符合《企業會計準則》相關規定

根據公司《重整計劃》，有財產擔保債權根據擔保財產的清算價值及擔保范圍，就有財產擔保債權部分以現金方式全額優先受償，超出擔保財產清算價值的部分按照普通債權受償方案清償；職工債權、稅款和社保債權，以現金方式全額清償；普通債權以每家普通債權人100萬元以下（含本數）的債權部分給予現金清償，超過100萬元的債權部分，每100元債權可獲得38元現金，剩余部分每100元債權分配約7.902266股股票，同時將向債權人分配本公司對南興投資和粵來化工的（其他）應收賬款債權。

根據《企業會計準則12號-債務重組》第十條規定：以資產清償債務方式進行債務重組的，債務人應當在相關資產和所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認，所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當前損益。

第十一條規定：將債務轉為權益工具方式進行債務重組的，債務人應當在所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認。債務人初始確認權益工具時應當按照權益工具的公允價值計量，權益工具的公允價值不能可靠計量的，應當按照所清償債務的公允價值計量。所清償債務賬面價值與權益工具確認金額之間的差額，應當計入當期損益。

截至2023年12月31日，根據公司管理人審查并經揭陽中院裁定確認債權共計121,747.18萬元，公司因破產重整確認投資收益29,750.05萬元，具體計算過程如下：

單位：萬元、萬股

■

注：分配股票的公允價值為3.19元/股，即公司將轉增股票過戶登記至管理人賬戶當天2023年12月29日的收盤價。

綜上所述，揭陽中院于2023年12月29日裁定公司《重整計劃》執行完畢并終結公司重整程序，公司根據《企業會計準則第12號-債務重組》相關規定確認債務重組收益，其計算過程及依據符合《企業會計準則》相關規定。

二、梳理主要債權人名稱、債權類型、金額、訴訟情況、解決方式及清償進展等。

根據揭陽中院作出的（2023）粵52破7號之二《民事裁定書》，裁定確認了98家債權人的110筆債權（其中2家有財產擔保債權人同為普通債權人，2家稅款及社保債權人同為普通債權人），共計120,791.12萬元，具體包括：3家債權人的有財產擔保債權7筆，確認金額為98,319.97萬元；2家債權人的稅款及社保債權4筆，確認金額為867.80萬元；97家債權人的普通債權99筆，確認金額為21,603.36萬元。此外，經管理人調查公示，公司職工債權金額為956.07萬元。其中主要債權（2000萬元以上）明細如下：

單位：元

■

截至本問詢函回復日，上表中法院已裁定確認的主要債權合計116,867.16萬元，在管理人的監督下，公司已將償債資源包括現金、抵債股票、應收賬款全部清償給債權人。對于債權人尚未提供賬戶受領償債資源的，公司、管理人已根據《重整計劃》規定將償債資源予以提存（1位債權人通過其他渠道尋求償付，待尾款金額確定后從提存部分進行支付）。

針對暫緩確認以及未在申報期內申報的債權等，管理人、公司已根據《重整計劃》規定預留了相應償債資源，待后續債權符合確認條件，再按照《重整計劃》規定的同類債權清償方式，予以清償。

解決方式及清償進展情況如下：

2023年12月25日，揭陽中院裁定批準公司《重整計劃》。根據《重整計劃》中關于債權調整與受償方案規定：1、有財產擔保債權人就擔保財產享有優先受償的權利。有財產擔保債權可以按照擔保財產評估價值優先以現金方式受償，超過財產評估價值部分作為普通債權，按照普通債權組的受償方案獲得清償；2、職工、稅款及社保債權以現金方式一次性清償；3、每家普通債權100萬元（含100萬元）以下部分以現金方式清償，以上部分采取38%的現金、以股抵債、應收賬款抵債方式清償。

針對法院已裁定確認的債權，在管理人的監督下，公司已將償債資源包括現金、抵債股票、應收賬款全部清償給債權人。對于債權人尚未提供賬戶受領償債資源的，公司、管理人已根據《重整計劃》規定將償債資源予以提存。針對暫緩確認以及未在申報期內申報的債權等，管理人、公司已根據《重整計劃》規定預留了相應償債資源，待后續債權符合確認條件，再按照《重整計劃》規定的同類債權清償方式，予以清償。

三、截至年報披露日，有關暫緩確認債權及尚待現金清償債權在重整計劃執行完畢后申報的具體情況，公司對上述債權進行償付的有關標準、金額和具體安排。

截至年報披露日，針對法院已裁定確認的債權，由于中國工商銀行股份有限公司揭陽分行正在通過執行程序向第三方保證人追償，因此尚未進行現金清償的金額為32,734,629.22元，已提存至管理人銀行賬戶，待執行程序確定第三方保證人承擔的金額后，公司將在管理人的監督下盡快完成該筆債權的現金清償工作，不存在其它導致該筆債權清償出現阻礙的事項。除中國工商銀行股份有限公司揭陽分行外，其余債權均已現金清償完畢。

截至年報披露日，在債權申報期內申報的債權被列為暫緩確認債權的，共20家，暫緩確認債權金額合計428,744,618.87元，包括第一次債權人會議上管理人在全國企業破產重整案件信息網上傳的會議資料之一《廣東榕泰實業股份有限公司暫緩確定債權表》以及后續因興業銀行股份有限公司汕頭分行對《廣東榕泰實業股份有限公司債權表》中記載的債權提出了異議，被列為暫緩債權；債權申報期滿后申報的債權，共96家，申報金額合計50,610,456.01元。

針對暫緩確認以及《重整計劃》中載明的未申報債權，公司、管理人按照《重整計劃》中載明的同類債權清償方式進行了測算，并相應地預留了現金、股票、應收賬款作為償債資源。

公司、管理人將繼續對上述債權進行核查，待符合債權確認條件后，公司、管理人將在全國企業破產重整案件信息網對債權審查結果予以公示，公示期滿后，公司、管理人將提交法院申請裁定確認，法院裁定確認債權后，根據《重整計劃》規定的同類債權清償方式予以清償。

四、結合公司對前述債務的清償情況、主營業務開展情況等，說明公司前期涉及的債務風險是否已徹底解決，持續經營能力是否存在重大不確定性。

截至本問詢函回復日，除向公司合并報表范圍外的第三方主張清償的債權人外，其他均已完成現金清償工作。按照《重整計劃》擬用股票償付債權的債權人，除暫未提供證券賬戶及未在規定時間內按照《重整計劃》規定解除對公司的財產保全措施的債權人外，其他均已完成股票過戶登記工作；上述擬向債權人分配的股票暫時在管理人賬戶中提存。公司順利實施重整，債務逾期風險得到了有效化解，資產負債結構得到顯著改善，由債務訴訟所引發的公司主要銀行賬戶被凍結的情形已解除，資金流動性得到強化。

對于司法重整過程暫緩確認債權，根據《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱“《企業破產法》”）以及《重整計劃》的規定，經由管理人審核確認后在全國企業破產重整案件信息網進行公示，公示期滿提交法院裁定，按照《重整計劃》規定的同類債權清償條件受償，公司目前已預留了相應的償債資源。

此外，化工溶劑廠近200名員工債權均通過此次司法重整得以解決。因證券虛假陳述責任糾紛導致投資者損失的訴訟案件，在法院規定的債權申報期完成申報的投資人均已清償完畢，逾期申報的投資人，公司已安排相關人員和律師團隊跟進，后續會按照清償方案進行清償。

公司現有IDC業務主要以輕資產運營模式為主，公司擬采取以下措施進一步改善經營業績和持續經營能力，主要包括：

（一）聚焦主業，升級數據中心業務

1、公司與第一大客戶簽署機柜規模5000架的《數據中心托管服務框架協議》，為其提供機柜租賃、裸纖連接、公網帶寬及其他相關服務，報告期內機柜陸續開通使用中，截至本問詢函回復日，已開通機柜1622架。

2、截至本問詢函回復日，公司張北數據中心項目已經具備水、電條件，并通過了水質檢測，各項前置審批文件齊全，具備近期復工復產的條件。

（二）對公司長期資產的規劃

公司在廣東省揭陽市存在大量的土地資源及固定資產，包括工業用地、化工廠房、機器設備等。隨著解除資產查封程序和解除資產抵押手續的辦理，資產逐漸恢復流動性。公司將進一步加強多維度合作，推動資產剝離和盤活，增加公司流動資金，提高流動性保障。

（三）多措并舉，提升公司治理能力及經營管理水平

2024年，公司將持續優化上市公司治理機制，規范公司運行，加強公司運營管控制度建設和人才梯隊建設，確保上市公司高效合規經營，全面恢復品牌影響力和行業地位。

1、完善內部決策機制。進一步優化健全上市公司企業內部管控制度，保障內部決策的合理性與實施的有效性。

2、完善人才梯隊建設。公司將在保持現有管理團隊穩定的基礎上，完善、優化人力資源管理體系，為公司后續持續發展提供堅實的組織保障。

綜上所述，公司通過司法重整，逾期負債得以消除，資產負債結構明顯改善，凈資產由負轉正，經營狀況和財務狀況顯著提升。目前，公司已采取包括拓展新市場、建立新的戰略布局、突出產業核心競爭力、提升公司治理能力及經營管理水平等多項舉措，并對公司長期資產實施進一步規劃，不存在導致自報告期末起12個月內的持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況。

管理人核查情況：

一、本期確認債務重組收益的計算過程及依據，是否符合《企業會計準則》相關規定

本案為債務人（即廣東榕泰）自行管理財產和營業事務模式，對債務重組收益進行測算不屬于《企業破產法》規定的債務人自行管理財產和營業事務模式下管理人的職責范圍，此外，本案雖然管理人成員中包含會計師事務所，但是其職責為重整中的專項審計，與年審會計師的職責不同，其履行《企業破產法》規定的管理人職責。故該問題的回復以年審會計師意見為準。

二、梳理主要債權人名稱、債權類型、金額、訴訟情況、解決方式及清償進展等

（一）債權人名稱、類型、金額及訴訟情況

截至年報披露日2024年3月19日，揭陽中院已裁定確認98家債權人的債權，確認債權金額合計1,207,911,179.58元。主要債權（2000萬元以上）相關情況如下：

單位：元

■

（二）解決方式及清償進展

2023年12月25日，揭陽中院裁定批準《廣東榕泰實業股份有限公司重整計劃》。根據《重整計劃》中關于債權調整與受償方案規定：1、有財產擔保債權人就擔保財產享有優先受償的權利。有財產擔保債權可以按照擔保財產評估價值優先以現金方式受償，超過財產評估價值部分作為普通債權，按照普通債權組的受償方案獲得清償；2、職工、稅款及社保債權以現金方式一次性清償；3、每家普通債權人100萬元以下（含本數）的債權部分以現金方式全部清償，以上部分采取38%的現金、以股抵債、應收賬款抵債方式清償。

針對法院已裁定確認的債權，在管理人的監督下，公司已將償債資源包括現金、抵債股票、應收賬款全部清償給債權人。對于債權人尚未提供賬戶受領償債資源的，公司、管理人已根據《重整計劃》規定將償債資源予以提存。針對暫緩確認以及未在申報期內申報的債權等，管理人、公司已根據《重整計劃》規定預留了相應償債資源，待后續債權符合確認條件，再按照《重整計劃》規定的同類債權清償方式，予以清償。

三、截至年報披露日，有關暫緩確認債權及尚待現金清償債權在重整計劃執行完畢后申報的具體情況，公司對上述債權進行償付的有關標準、金額和具體安排

截至年報披露日2024年3月19日，針對法院已裁定確認的債權，由于中國工商銀行股份有限公司揭陽分行正在通過執行程序向第三方保證人追償，因此尚未進行現金清償的金額為32,734,629.22元，已提存至管理人銀行賬戶，待執行程序確定第三方保證人承擔的金額后，公司將在管理人的監督下盡快完成該筆債權的現金清償工作，不存在其它導致該筆債權清償出現阻礙的事項。除中國工商銀行股份有限公司揭陽分行外，其余債權均已現金清償完畢。

截至年報披露日2024年3月19日，在債權申報期內申報的債權被列為暫緩確認債權的，共20家，暫緩確認債權金額合計428,744,618.87元，包括第一次債權人會議上管理人在全國企業破產重整案件信息網上傳的會議資料之一《廣東榕泰實業股份有限公司暫緩確定債權表》以及后續因興業銀行股份有限公司汕頭分行對《廣東榕泰實業股份有限公司債權表》中記載的債權提出了異議，被列為暫緩債權；債權申報期滿后申報的債權，共96家，申報金額合計50,610,456.01元。

針對暫緩確認以及《重整計劃》中載明的未申報債權，公司、管理人按照《重整計劃》中載明的同類債權清償方式進行了測算，并相應地預留了現金、股票、應收賬款作為償債資源。

公司、管理人將繼續對上述債權進行核查，待符合債權確認條件后，公司、管理人將在全國企業破產重整案件信息網對債權審查結果予以公示，公示期滿后，公司、管理人將提交法院申請裁定確認，法院裁定確認債權后，根據《重整計劃》規定的同類債權清償方式予以清償。

律師核查情況：

一、本期確認債務重組收益的計算過程及依據，是否符合《企業會計準則》相關規定

經核查，根據廣東省揭陽市中級人民法院裁定批準的《廣東榕泰實業股份有限公司重整計劃》中“債權調整與受償方案”規定：1、有財產擔保債權人就擔保財產享有優先受償的權利。有財產擔保債權可以按照擔保財產評估價值優先以現金方式受償，超過財產評估價值部分作為普通債權，按照普通債權組的受償方案獲得清償；2、職工債權、稅款債權和社保債權均不作調整，以現金方式一次性全額清償；3、每家普通債權人100萬元以下（含本數）的債權部分以現金方式全部清償，超過100萬元部分采取38%的現金、以股抵債和應收賬款抵債方式清償。

《企業會計準則12號--債務重組》第十條規定：“以資產清償債務方式進行債務重組的，債務人應當在相關資產和所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認，所清償債務賬面價值與轉讓資產賬面價值之間的差額計入當期損益。”以及第十一條規定：“將債務轉為權益工具方式進行債務重組的，債務人應當在所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認。債務人初始確認權益工具時應當按照權益工具的公允價值計量，權益工具的公允價值不能可靠計量的，應當按照所清償債務的公允價值計量。所清償債務賬面價值與權益工具確認金額之間的差額，應當計入當期損益。”

2023年12月29日，揭陽中院作出（2023）粵52破7號之一《民事裁定書》，確認《重整計劃》已執行完畢，并終結重整程序。截至2023年12月31日，根據管理人審查及經法院裁定確認債權金額為121,747.18萬元，公司因破產重整確認投資收益29,750.05萬元，具體計算過程如下：

單位：萬元、萬股

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上表中分配股票的公允價值為3.19元/股，即公司將轉增股票過戶登記至管理人賬戶當天2023年12月29日的公司股票收盤價。

綜上，揭陽中院已于2023年12月29日依法裁定公司《重整計劃》執行完畢并終結重整程序，公司根據《企業會計準則第12號--債務重組》相關規定確認債務重組收益，其計算過程及依據符合《企業會計準則》相關規定。

二、梳理主要債權人名稱、債權類型、金額、訴訟情況、解決方式及清償進展等

（一）債權類型及清償方案

根據《重整計劃》記載，廣東榕泰的債權人所持債權類型分類如下：有財產擔保債權、職工債權、稅款債權和社保債權以及普通債權。

《重整計劃》中關于“債權調整與受償方案”明確規定：1、有財產擔保債權人就擔保財產享有優先受償的權利。有財產擔保債權可以按照擔保財產評估價值優先以現金方式受償，超過財產評估價值部分作為普通債權，按照普通債權組的受償方案獲得清償；2、職工債權、稅款債權和社保債權均不作調整，以現金方式一次性全額清償；3、每家普通債權人100萬元以下（含本數）的債權部分以現金方式全部清償，超過100萬元部分采取38%的現金、以股抵債和應收賬款抵債方式清償。

（二）主要債權基本情況及清償進展

1、主要債權的基本情況

根據揭陽中院作出的（2023）粵52破7號之二《民事裁定書》記載，揭陽中院已依法裁定確認98家債權人共110筆債權，涉及有財產擔保債權、稅款債權和社保債權以及普通債權，確認債權金額為1,207,911,179.58元。

經核查，經法院裁定確認債權金額在2000萬元以上的主要債權基本情況如下：

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2、債權清償進展

（1）有財產擔保債權

根據公司提供的資料，并經本所律師核查相關債權的清償憑證，有財產擔保債權的清償已按照《重整計劃》中的清償方案履行。經公司說明，因中國工商銀行股份有限公司揭陽分行（以下稱“工行揭陽分行”）仍在通過執行程序向第三方保證人追償，故工行揭陽分行尚未進行現金清償的金額32,734,629.22元已依法提存至管理人銀行賬戶。待執行程序確定第三方保證人應當承擔的金額后，公司將在管理人的監督下依法完成對該筆債權的剩余現金清償。

（2）稅款債權和社保債權

根據公司提供的資料，并經本所律師核查相關債權的清償憑證，揭陽中院已依法裁定確認的稅款債權和社保債權已按照《重整計劃》以現金方式一次性清償完畢。

（3）普通債權

經核查，揭陽中院依法裁定確認普通債權金額合計216,033,556.13元。其中，因證券虛假陳述責任糾紛而產生的投資者債權合計82筆，經審查確認投資者債權金額為4,852,621.94元；其余普通債權金額為211,180,934.19元。

根據公司提供的資料，并經本所律師核查相關債權的清償憑證，揭陽中院已依法裁定確認的普通債權的清償已按照《重整計劃》中的清償方案履行。對于債權人尚未提供賬戶受領償債資源的，公司、管理人已根據《重整計劃》規定將償債資源予以提存至管理人賬戶。

（4）職工債權

除前述經（2023）粵52破7號之二《民事裁定書》依法確認的債權之外，根據揭陽市揭東區人民法院于2023年12月21日作出的（2023）粵5203民初2972-2975號《民事調解書》確認，職工債權金額為9,560,657.95元。

根據公司提供的資料，并經本所律師核查相關債權的清償憑證，經法院調解確認的職工債權已按照《重整計劃》以現金方式一次性清償完畢。

綜上，截至年報披露之日（2024年3月19日），經（2023）粵52破7號之二《民事裁定書》依法確認的債權及（2023）粵5203民初2972-2975號《民事調解書》所確認的職工債權，在管理人的監督下，公司已按照《重整計劃》的規定將償債資源包括現金、抵債股票、應收賬款清償給債權人。對于債權人仍在通過其他途徑向相關方追償或債權人尚未提供賬戶受領償債資源的，公司、管理人已根據《重整計劃》規定將償債資源予以提存至管理人賬戶。

三、截至年報披露日，有關暫緩確認債權及尚待現金清償債權在重整計劃執行完畢申報的具體情況，公司對上述債權進行償付的有關標準、金額和具體安排

（一）暫緩確認債權的情況

根據公司提供的《廣東榕泰實業股份有限公司暫緩確認債權表》，截至年報披露日，暫緩確認債權共20家，包括廣東榕泰實業股份有限公司重整案第一次債權人會議中，管理人在全國企業破產重整案件信息網所上傳《廣東榕泰實業股份有限公司暫緩確定債權表》中記載的暫緩確認債權19家，以及后續因興業銀行股份有限公司汕頭分行對《廣東榕泰實業股份有限公司債權表》中記載的債權提出了異議，亦被列為暫緩債權。上述20家暫緩確認債權金額為428,744,618.87元。

（二）新增申報債權的情況

根據公司提供的《廣東榕泰實業股份有限公司債權表》，截止年報披露日，新增申報債權人96家，新增債權申報金額合計50,610,456.01元。

（三）公司對暫緩確認債權和新增申報債權的具體安排

經核查，《重整計劃》中對于“暫緩確認債權”及“未申報債權”的處理均作出了明確規定，公司、管理人已經按照同類債權清償比例預留相應的償債資源。

根據公司說明，公司、管理人將繼續對上述債權進行核查，待符合債權確認條件后，公司、管理人將在全國企業破產重整案件信息網對債權審查結果依法予以公示。公示期滿后，公司、管理人將提請揭陽中院裁定確認，經法院裁定確認債權后，公司根據《重整計劃》規定的同類債權清償方式予以清償。

綜上，《重整計劃》已明確規定暫緩確認債權及后續申報債權的償付標準，公司、管理人已根據《重整計劃》預留相關償債資源。

會計師核查情況：

（一）核查程序

1、對廣東榕泰公司管理人就破產重整的整體情況進行訪談，了解債務清償及預留償債資源等情況；

2、獲取廣東榕泰公司破產重整涉及的關鍵資料，包括但不限于法院受理、批準、裁定的相關文件及《重整計劃》等；

3、獲取廣東榕泰公司管理人統計的債權人申報表，檢查管理人審核的債權與廣東榕泰公司賬面記錄負債是否一致，若存在差異，是否具備合理性；

4、獲取中國證券登記結算有限責任公司過戶登記確認書，并與賬面記錄核對；

5、重新計算破產重整收益并檢查相關會計處理的準確性，評價管理層關于債務重組收益時點判斷的合理性、評價管理層關于債務轉為權益工具公允價值的合理性，破產重整相關會計處理是否符合《企業會計準則》規定；

6、檢查破產重整相關會計處理在財務報表附注中披露的充分性與適當性；

7、關注并檢查資產負債表日后《重整計劃》執行情況；

8、取得管理層對持續經營能力作出的評估；

9、評價管理層與持續經營能力評估相關的未來經營計劃；

10、了解并關注期后管理層應對措施和計劃的實施情況。

（二）核查結論：

經核查，基于目前已有效執行的審計程序，我們認為，廣東榕泰公司的債務重組相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。廣東榕泰公司已按照《重整計劃》規定，對已裁定確認債權進行償付或提存，前期涉及的逾期債務及投資者訴訟等得以解決，廣東榕泰公司資產負債率大幅度下降，與持續經營相關的重大不確定性所涉事項的影響已消除。

2、關于訴訟及資產受限。年報及相關公告顯示，公司2023年度扣非后凈利潤-2.2億元；截至2023年末，公司未彌補虧損達25.65億元，超過實收股本總額三分之一；因借款抵押、司法查封導致的受限資產合計6.34億元。前期，公司2022年年度報告被出具帶強調事項段及與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見，涉及事項包括：負債逾期引發的訴訟事項導致公司主要銀行賬戶及土地使用權等核心資產凍結、化工材料業務處置方案執行效果的后續影響具有重大不確定性等。

請公司補充披露：

（1）土地使用權等核心資產解凍進展、相關債務清償進展，化工材料業務處置方案執行進展、相關款項收回情況。

（2）上述受限資產用途、受限期限，對公司生產經營是否存在重大不利影響及應對措施。

（3）按訴訟階段分別列示2023年度相關訴訟的會計處理情況和處理依據，分析相關訴訟對公司持續經營能力的影響，相關預計負債計提是否充分。

請年審會計師發表意見。

公司回復：

一、土地使用權等核心資產解凍進展、相關債務清償進展，化工材料業務處置方案執行進展、相關款項收回情況。

（一）土地使用權等核心資產解凍進展

公司土地使用權等核心資產受限具體情況如下：

（1）財務報表報出日受限資產情況：

單位：萬元

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（2）已解凍資產情況（財務報表報出日至問詢函回復日）：

單位：萬元

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（3）問詢函回復日受限資產情況：

單位：萬元

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說明：財務報表報出日公司抵押并查封資產中11,071.32萬元資產（投資性房地產、無形資產）已解除抵押，但仍處于司法查封狀態。

如上表所述，2023年度財務報表報出日公司受限資產賬面余額合計6.34億元，其中抵押并查封資產3.82億元，單抵押資產2.51億元（主要為土地使用權和房屋建筑物），單查封資產0.01億元。

截至本次問詢函回復日，受限資產賬面余額降至4.89億元，其中抵押并查封資產2.48億元，單抵押資產1.30億元，單查封資產1.11億元。

截至問詢函回復日，未解凍資產明細如下：

單位：萬元

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說明：上述受限資產均為公司的核心資產。

公司的逾期債務均已納入《重整計劃》，已按照《重整計劃》有序進行了清償，因債務逾期引發訴訟被凍結的土地使用權等核心資產解除查封、抵押流程已具備相關條件，公司正在陸續辦理解除查封、抵押手續，除張北數據中心預計本年內解除抵押查封以外，其它核心資產預計于2024年6月30日前可以完成，受限資產解凍工作不存在障礙。除上述受限資產外，公司不存在其他核心資產受限情況。

（二）相關債權清償進展

截至問詢函回復日，除向公司合并報表范圍外的第三方主張清償的債權人外，其它已經揭陽中院裁定確認的逾期金融債權均已清償完畢，公司逾期金融債權的清償情況如下：

單位：萬元

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如上表所述，2023年末公司逾期金融負債共計131,770.28萬元，本期破產重整已裁定確認金融債權116,867.15萬元，截至目前已按照《重整計劃》向相關債權人償付113,593.69萬元，剩余償債資源已按照《重整計劃》規定提存至管理人指定賬戶；此外，破產重整中暫緩確認金融債權共計14,903.12萬元，根據《重整計劃》對于暫緩確認債權在具備確認條件并經揭陽中院裁定確認后，按照《重整計劃》規定的同類債權受償方案進行清償，公司已為該類債權預留償債資源。

（三）化工材料業務處置方案執行進展、相關款項收回情況

公司于2022年10月28日召開董事會審議通過了《關于關停公司化工材料業務的議案》。公司通過掛牌轉讓、打包出售、權利義務協商轉移等多種方式對化工材料業務所涉事項進行處置，2022年12月31日形成應收款項15,172.38萬元（其中應收賬款原值4,477.06萬元，其他應收款原值10,695.32萬元）。

2023年4月21日，揭陽市長和塑膠實業有限公司（以下簡稱“長和塑膠”）、廣東南興投資咨詢有限公司與公司簽訂《債權轉讓暨抵銷協議》，協議約定：長和塑膠將單戶債權轉給南興投資，南興投資將債權中的3,000萬本金用于抵銷其應向公司支付的應收賬款債權轉讓價款中的同等金額，剩余12,172.38萬元應收款項按照《重整計劃》以其賬面原值作為償債資源等額清償公司債權，在《重整計劃》經揭陽中院裁定批準后，普通債權人成為上述應收款項債權人，公司于2023年12月27日在全國企業破產重整案件信息網公告相關重整債權轉讓事項，相關應收款項債權人已經變更為《重整計劃》規定的相關債權人，根據《重整計劃》，為保障債權人權益，分配獲得應收款項的債權人委托公司對上述應收款項進行繼續追收，追收成果歸債權人享有和承擔，公司對追收結果不承擔兜底責任。基于此，公司終止確認相關應收款項。

綜上，截至2023年末公司化工材料業務處置方案已經執行完畢，對公司后續經營影響的重大不確定性已消除。

二、上述受限資產用途、受限期限，對公司生產經營是否存在重大不利影響及應對措施。

公司因逾期負債引發的訴訟事項導致公司資產被司法查封，同時因借款抵押而受限，主要受限資產包括土地使用權及房屋建筑物等，相關受限資產的用途、受限期限等情況如下：

受限資產的用途為：1）固定資產、投資性房地產等受限資產主要系房產，化工業務已停工，相關解除抵押查封手續正在辦理中。2）土地使用權部分已解封，剩余部分正在辦理解除抵押手續，后續除自用部分外，將進一步剝離閑置、低效資產，增強公司營運資金保障能力，減少資金流動性壓力。3）現公司已與中建三局簽訂《執行和解協議》，根據協議約定，公司近期支付部分工程款，工程驗收合格后公司支付尾款，對方申請結案手續并解除資產保全措施，截至問詢函回復日，公司已經按照協議支付了第一期債權額2,139.03萬元，之后會積極推進工程完成驗收，驗收合格后支付尾款，預計在本年內完成。

公司的逾期債務得到了有效化解，因債務逾期引發訴訟被凍結的土地使用權等核心資產，除張北數據中心預計本年內解除抵押查封以外，其他核心資產預計于2024年6月30日前陸續解除，為公司盤活相關土地資產奠定了堅實的基礎，上述受限資產對公司的生產經營不存在重大不利的影響，公司資產解除限制不存在司法或其他障礙。

三、按訴訟階段分別列示2023年度相關訴訟的會計處理情況和處理依據，分析相關訴訟對公司持續經營能力的影響，相關預計負債計提是否充分。

（一）按訴訟階段分別列示2023年度相關訴訟的會計處理情況和處理依據；

近年來，公司因金融借款合同糾紛、證券虛假陳述責任糾紛、建設工程施工合同糾紛及買賣合同糾紛等案由被起訴，2023年度，除證券虛假陳述責任糾紛外，其他案件均已判決；對于揭陽中院已裁定確認的債權，按照《重整計劃》進行清償，具體情況如本問詢函“問題2、一、（二）相關債權清償進展”所述；此外，如本問詢函“問題1、一、（一）債務重組確認時點”所述，2023年12月29日，揭陽中院裁定確認《重整計劃》執行完畢并終結公司重整程序，公司終止確認其已裁定確認的債權；對于暫緩確認及未申報債權，公司按照已判決金額計提相關負債；對于尚未判決的證券虛假陳述責任糾紛按照起訴金額計提預計負債，截至2023年12月31日，公司訴訟及相關會計處理情況具體如下：

單位：萬元

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由上表可見，截止2023年度財務報表批準報出日，公司針對暫緩確認及未申報債權按訴訟已判決金額確認相關負債47,857.46萬元。其中，因證券虛假陳述責任糾紛確認的967.90萬元負債，系根據公司與證券投資人達成和解應承擔賠償金額確認，此外針對尚未和解部分根據《企業會計準則第13號一一或有事項》相關規定，按照訴訟金額計提預計負債126.13萬元。

（二）相關訴訟的后續執行對公司持續經營能力的影響。

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