□ 方 強 孟 醒

□根據中國信托業登記有限公司的數據統計，到2022年末，家族信托的存續業務規模已經接近5000億元，保險金信托存續規模近500億元。如果把2012年作為中國家族信托的元年，我國用了近八年時間達到千億規模。這種指數級增長的背后，是家庭財富快速增加和對家族財富管理傳承需求喚醒的共同表現

□目前開展家族信托業務的服務團隊主要由五種機構提供：信托公司、銀行、保險、券商及第三方財富管理機構。信托公司在資產配置能力上具備自身業務優勢，但投研能力有所欠缺；銀行擁有最廣泛的客戶基礎，但在投研能力及資本市場運作能力上略為遜色；保險公司在家族信托架構中可以擔任投資顧問或者投資管理人角色，但其提供的產品，比如人壽保單、年金，在功能上與家族信托有一定的相似性；證券公司具有牌照、研究優勢，可以有效協同信托公司、銀行、保險、律師事務所等機構，為客戶提供個性化、定制化、最滿足客戶需求的財富規劃傳承方案；第三方財富機構則在業務上更加靈活

□隨著內地與香港互聯互通開通債券通、ETF通及即將落地的利率互換通，互聯互通產品矩陣逐漸豐富。通過發展家族辦公室，吸引更多的資金來往香港與內地市場，一定程度上也將推動互聯互通其他產品交易的活躍性

□建議相關部門對第三方家族辦公室進行監管，可以發放相應的監管牌照，允許符合相應要求的機構成立家族辦公室，提供相應的家辦服務

當前，財富的安全與傳承是很多企業家非常關心的問題，這同樣也是金融界、監管層面所關注的熱點問題。當前，很多持有金融牌照的機構，包括銀行、保險、信托以及券商建立起與自身稟賦相關的家族辦公室并開展家族信托業務，那么國內目前家族辦公室的發展現狀如何？各家機構的優劣勢是什么？如果要大力發展家族辦公室業務，其監管難點是什么？

一、我國家族財富管理與傳承的需求與日俱增

1.在私人財富管理領域，家族辦公室是“皇冠上的明珠”

家族辦公室是財富管理業務中的一項重要業務，但是它又與傳統的資產管理公司和財富管理機構在經營模式、服務對象和業務層面等維度有著諸多不同。

從經營模式來看，家族辦公室主要是提供單一的定制服務，包括稅務籌劃、子女接班、傳承及資產配置服務，其收費模式是根據管理的資產規模或者單一項目進行收費；而財富管理業務即為合適的客戶找到合適的產品與服務，家族辦公室是財富管理業務中服務高凈值客戶的手段之一，是專為高凈值人士及其家族設立的、提供私人財富管理和綜合服務咨詢的獨立機構。針對每個高凈值家庭獨特的結構和需求，家族辦公室可以“量體裁衣”，提供廣泛而專業的咨詢服務，通常包括投資管理、稅務優化、傳承計劃、公益慈善規劃、家族治理等。家族辦公室的設立，可以有效地保護家族隱私，促進家族成員和諧，助力家族財富永續和企業長青。

從服務對象來看，家族辦公室具有絕對的聚焦方式，它們只圍繞高凈值人士及其家庭的多種需要，展開全面定制化的服務，并不面向一般散戶或企業。相比而言，資產管理公司作為專業投資者，既面向國家養老金一類的大型機構投資者，也面向零售投資者，主要滿足客戶資產增值的需要。傳統的財富管理機構如私人銀行則多作為渠道存在，同樣面向高凈值人士，部分有投融資需求的企業亦會涉及。

從業務層面來說，家族辦公室務求針對每個客戶獨特的需求提供個性化、定制化的解決方案。除了核心的投資需求，家族辦公室也關注客戶更廣泛的非投資需求，如養老、教育等。高凈值人士及其家庭往往有著更多面、更復雜的家族和企業狀況，這時家族辦公室會因人而異、因地制宜地提供一系列專業咨詢服務，例如財務與稅務優化、接班與傳承計劃、信托與基金規劃、公益與慈善事業、行政事宜輔助等。憑借獨特的設置，家族辦公室能提供極好的私密性，因此受到許多高凈值人士的青睞。資產管理公司則與此不同，它們提供的并非咨詢服務，而是某個具體的投資策略，以共同基金和單戶為主要產品形式，不同機構、不同投資經理所擅長的投資策略也各不相同。

2.中國家族信托行業正在悄然形成

在中國，目前設立有家族辦公室的機構包括銀行、券商、保險等持牌金融機構，其主要的業務工具即家族信托，同時也包括一些非持牌金融機構的第三方家辦，不同稟賦的機構所從事的家族辦公室業務側重點也不同，持牌金融機構以落地家族信托為主要核心業務導向，傾向于在法律框架的基礎上為客戶實現保值增值，而第三方則以幫助客戶移民、留學、另類投資品的尋找為主。

根據中國信托業登記有限公司的數據統計，到2022年末，家族信托的存續業務規模已經接近5000億元，保險金信托存續規模近500億元。如果把2012年作為中國家族信托的元年，我國用了近八年時間達到千億規模。這種指數級增長的背后，是家庭財富快速增加和對家族財富管理傳承需求喚醒的共同表現。

得益于我國經濟發展的韌性，高凈值人士數量依舊平穩增長。據《2022中國高凈值人群家族傳承報告》數據統計，中國擁有千萬元人民幣家庭資產的高凈值家庭規模已經達到260萬戶，比上年增加4萬戶，其中廣東、北京、上海、香港、浙江五個地區占比最高，浙江高凈值家庭規模增速最快，比上年增加5.5%。

雖然中國的家族信托業務還處在起步階段，但是，與遺囑、保險、法定繼承、贈與等其他各種財富傳承工具和形式相比，家族信托的優勢正在被逐漸接受，在相關稅法和配套制度不斷完善的過程中，會被越來越多地采用，并呈現爆發式增長，一個新興的具有超大規模潛力的行業正在悄然形成。

二、不同機構設立家族信托的優劣勢分析

目前開展家族信托業務的服務團隊主要由五種機構提供：信托公司、銀行、保險、券商以及第三方財富管理機構。

1.信托公司：在資產配置能力上具備自身業務優勢，但投研能力有所欠缺

在家族信托設立階段，信托公司要根據監管要求對委托人進行盡職調查，審查受托財產合法性和合理性；并根據委托人的需求設計家族信托架構、分配方案、投資方案，通過信息系統和法律文件具體落實和實施。在家族信托運行階段，信托公司主要承擔信托財產管理和事務性管理工作。

在資產配置能力上，信托公司已形成自身業務優勢：過去多年信托公司在投資銀行業務、非標投資等方面具備極富競爭力的研究管理能力，為客戶提供了持續穩定收益，也培育了一大批高凈值和超高凈值的穩定客戶群體。此外，國內信托公司的財富管理逐漸形成體系，信托客戶經理與委托人的高效溝通和服務，也是很多客戶選擇信托公司直接設立家族信托的原因。

在家族信托業務中，財產管理主要有三種模式，即全權委托型管理、咨詢型管理和指令型管理。全權委托管理是委托人全權委托信托公司按照事先約定的投資框架代理客戶進行投資和資產管理；咨詢型管理是信托公司負責向客戶提供配置建議，客戶做最終決策；指令型管理是信托公司完全按照委托人的具體指令執行操作。

家族信托的事務性管理涉及信托利益分配，信托公司需要根據信托方案對受益人的分配申請進行資格審查，并執行分配指令。此外，信托公司還要負責信托資產的估值復核、信息披露、執行變更家族信托方案指令、終止清算等全流程運營和服務工作。可以說家族信托的傳承、資產隔離、財產規劃、特殊安排等功能都要通過信托公司的合約、系統和運營實現。

信托公司的劣勢在于隨著資管新規的出臺，投資標的風險上升，期望收益下降。根本原因是信托公司對于資本市場的運作能力與投研能力有所欠缺，外部經濟環境風險波動較大。同時，底層資產與房地產行業相關性較高，在波動的經濟環境下，爆雷風險較大。

2.銀行：擁有最廣泛的客戶基礎，但投研能力也有欠缺

銀行在家族信托業務開展過程中主要擔任托管、投資顧問或財務顧問角色。相比其他機構，商業銀行有更好的信用基礎；同時，高凈值人群與主辦銀行的往來業務較多，雙方容易建立穩固的信任關系。除此之外銀行還承擔了家族信托的托管職能，為家族信托開立獨立的托管賬戶，確保資金安全，同時對家族信托交付金融資產進行估值、復核等。

銀行擁有最廣泛的客戶基礎，也擁有豐富的產品線以及基礎金融服務的能力，由此決定了客戶在銀行的賬戶復雜度往往是最高的。目前幾乎所有國有及股份制銀行都已經開展家族信托業務，比較有代表性的銀行包括招商銀行、建設銀行、平安銀行等等。而且現在有一些城商行，甚至個別農商行也已經開始嘗試開展家族信托業務。但是銀行在投研能力以及資本市場運作能力上略為遜色，投資標的往往依賴于券商提供的產品，導致家族信托的增值保值面臨會產生額外的費用減少期望收益。銀行的劣勢還在于，在房地產市場出現波動的情況下，陸續出現監管問題，銀行風控合規能力需要審視。銀行理財產品在資管新規落地后性價比需要考究。

3.保險公司：可擔任投資顧問

保險公司在家族信托架構中可以擔任投資顧問或者投資管理人角色，家族信托的投資配置可能涉及保險產品或者保險公司發行的資管產品。另外，在保險金信托中，可以將保險產品的受益人變為家族信托，也可由家族信托來支付保險金，這部分需要保險公司與信托公司共同配合完成。

但是保險公司的產品，比如人壽保單、年金，在功能上與家族信托有一定的相似性，因此往往會成為家族信托業務的競爭對手。保險公司可以通過開展保險金信托業務參與家族信托，不過目前占比并不是很高，很多公司還在觀望和探索，而且與信托公司的業務合作也都局限在同一個集團內部。其中，比較有代表性的保險公司包括平安保險、友邦保險、中宏人壽、中信信誠等。

4.證券公司：具有牌照、研究優勢

券商在家族信托業務中主要擔任投資顧問或財務顧問角色。券商的優勢在于強大的資本市場運作能力以及投研能力，而且掌握眾多民營上市公司股東的信息，具有大量的客戶營銷線索。券商類的家族信托在投資標的上更為豐富，投向更偏向權益類，更符合證券行業高凈值客戶的風險偏好。

此外，券商在資產配置，尤其是在二級市場配置方面有著牌照和研究優勢——券商具有金融行業內對于投資標的最嚴格的風控及合規要求，也受到市場最嚴格的監管，投資標的準入有嚴格規范。

券商優勢還在于，股權類家族信托的操作可以實現上市公司股票類架構以及為上市公司股權的最佳籌劃，也是在家族信托業務市場崛起的領先優勢。不僅如此，有投行背景的券商機構天然與企業生命全周期的服務相連，在任何企業發展過程中都可以為企業主提供家族信托等高端服務，形成自身的優勢。

一般來說，券商可以通過全金融行業領先的業務能力在家族信托業務核心功能——財富管理上獨樹一幟，嚴格的風控以及合規也為其在提供家族信托業務核心功能——財富保護上更添一層保障，至于家族信托業務核心功能——財富傳承與分配方面，券商更是具備獨一無二的操作經驗與靈活的配合模式，可以有效協同信托公司、銀行、保險、律師事務所等機構，為客戶提供個性化、定制化、最滿足客戶需求的財富規劃傳承方案。

5.第三方財富機構：業務上更加靈活，但缺乏明確的金融監管

第三方財富機構在家族信托業務中主要擔任投資顧問或財務顧問角色。相較于信托、銀行和券商，第三方財富機構在業務上更為靈活，比如可協助客戶搭建境內外家族信托架構。但考慮到第三方財富機構并非持牌金融機構，客戶一般會對業務涉及的合規和風控把控存在一定顧慮。

首先，第三方財富機構開展家族信托業務劣勢在于缺乏明確的金融監管，難以獲得客戶持續性信任，進行長久的財富規劃。且近年來，第三方財富機構頻發風險事件，也成為客戶避開第三方理財機構作為家族信托服務機構的重要原因。

其次，第三方財富機構的從業人員魚龍混雜、變動頻繁等問題，無法為客戶提供持續性和專業性的服務。并且，第三方財富機構在資產管理和配置方面必須極大依賴與其合作的信托公司，其自身并不具備排他性優勢。此外，對客戶而言，通過三方財富的營銷，可能產生其他費用。

三、內地家族辦公室當前面臨的問題及與香港家辦的聯動機制

（一） 國內家族辦公室目前面臨的問題

1.非交易過戶問題

家族信托目前已經是第一代富起來的企業家最關心的金融法律工具，國內家族信托已經實現了法律上的傳承、隔離以及投資配置，但在裝入品種上依然比較單一，大多數停留在現金、保單以及金融產品的裝入，近幾年券商將上市公司股東的原始股進行打包裝入，但仍然是通過交易過戶，這就會產生交易成本，例如客戶的非上市公司股權，仍然要通過交易過戶，這就涉及股權估值以及稅收成本的問題。但家族信托在海外，例如香港地區，類似的資產均采用非交易過戶，即通過平價轉讓份額即可，為委托人提供了極大的便利性。

2.稅收與房產的裝入問題

眾所周知，我國居民資產中，房地產的比重超過70%，因此成立家族信托的委托人，房產的裝入也是其最大的訴求之一。但中國境內的房地產尤其是住宅的裝入面臨以下問題：

一是交易過戶的稅費問題，房地產進行交易過戶，就會涉及契稅與個人所得稅問題，尤其是個人轉讓家族信托，相當于公司持有房地產，稅費就會再次提升；

二是房地產限購政策，國內不少城市有限購政策，房地產所有權的轉讓意味著要突破限購政策，因為在轉讓過戶的過程中存在很大的障礙；

三是信托公司現在仍然沒有房地產打理的能力，包括房屋的出租與買賣，因為國內房地產的裝入仍然是需要加強研究的話題之一。

3.全球資產配置的難題

全球資產配置可以幫助高凈值人士將投資分散在不同地域、不同資產類型和不同行業中，從而分散投資風險，降低整體投資組合的風險水平，提高投資回報率；為高凈值人士提供更廣泛的投資機會和資源，從而優化投資組合結構，實現全球資產配置增值效應，獲取更多的投資回報；幫助高凈值人士實現全球化通脹抵御的目標，減輕資產通脹帶來的負面影響。

在當前的外匯政策下，家族信托業務資金不能隨意出海，因此只能依托滬港通、深港通等投資工具獲取一定QDII額度，為家族信托客戶拓寬一定的投資渠道，當然也需要家族信托聘請具備海外投資能力的投資顧問來實現，例如證券公司或者基金公司等，通過自上而下的全球資產研究到中觀產品研究再到配置策略等，在匯率波動的背景下仍然能夠實現可觀的投資收益率。

（二）內地家辦如何與香港進行業務聯動

香港發展家族辦公室具備較成熟的條件，如有穩健金融體系和完善監管制度、實施普通法、資金可自由流通、股市體量大、資產財富業務管理規模高達35.5萬億元等。作為全球第三大上市集資地，香港理應成為亞洲財富管理中心，并擁有蓬勃發展的家族辦公室行業。

香港特別行政區行政長官李家超在其首份施政報告中關于未來香港國際金融中心建設中，也將發展家族辦公室視為重要抓手之一。報告提出，香港將對合資格的家族辦公室提供稅務寬免，“目標是在2025年年底前，推動不少于200間家族辦公室在港設立或擴展業務”。

從監管層面來看，香港證監會于2023年3月22日發表的有關香港發牌制度的指南明確，單一家族辦公室主要是為切合某單一家族的成員的投資需要而設立，并不是作為一項業務或以賺取利潤為業務目標而運營，在一般情況下不應被視為經營業務，香港證監會無意將監管擴大至這些單一家族辦公室。也就是說，若單一家辦并非在香港經營受規管活動的業務，就無須申領《證券及期貨條例》下的任何牌照；而聯合家辦由于向第三方提供資產管理服務，因此需要向香港證監會申請相關金融牌照。香港的金融業是準入制，只要符合資質要求，即可申請獲得相關牌照，從事該行業。

未來，香港與內地家族辦公室業務的發展將受益于滬深港通。截至2021年，香港私人財富管理行業AUM中，內地貢獻占比近41%。內地資產越來越受到海內外投資者的關注，滲透內地資產可能成為香港家族辦公室業務的重要推力。2023年港交所落地人民幣交易柜臺等改革機制，旨在推動互聯互通的進一步發展，未來部分港股將設立人民幣柜臺，使用人民幣進行交易和結算，降低匯兌風險。而香港在相關政策宣言中預告的家族辦公室業務有望可投資人民幣資產正逢其時。家族辦公室生態的完善可以在供需兩側進一步激活香港內地互聯互通生態，為互聯互通注入更多活水。根據《2023年胡潤全球富豪居住地報告》，共有3112位富豪身價超10億美元，含粵港澳大灣區近300人，優化香港地區家族辦公室基建將推動更多內地高凈值人群赴港設立家族辦公室機構。內地高凈值人群對在岸人民幣資產更加了解，一定程度上也將推動互聯互通的活躍性。

四、 家族辦公室業務的監管難點與建議

1.全球資產配置的政策建議

隨著內地與香港互聯互通開通債券通、ETF通以及即將落地的利率互換通，兩地互聯互通產品矩陣逐漸豐富。通過發展家族辦公室，吸引更多的資金來往香港與內地市場，一定程度上也將推動互聯互通其他產品交易的活躍性。

在跨境理財通方面，建議在互聯互通政策上給予更多的優惠：

一是降低投資者準入門檻，南向通業務的內地投資者參與門檻從連續繳納社保或個人所得稅“滿5年”降低為“滿2年”。

二是適當提高投資者個人額度，將單個投資者的投資額度從100萬元提高到300萬元。如個人同時通過銀行和證券公司參與試點的，兩種渠道分別各有150萬元額度。

三是新增試點，此前跨境理財通在銀行體系試點，投資者風險偏好較低，青睞較為穩健的理財。但也有不少投資者有高收益投資的需求，而券商對高收益高風險產品的投資建議更專業，將補齊跨境理財通的業務版圖。券商貼市運作，具有自主研發設計產品的能力，同時擁有多元化的理財產品，能為客戶提供高效的投資管理組合。新增券商作為跨境理財通參與主體，不僅為投資者帶來更多選擇，還為其提供了交易便利、降低了投資成本，同時有利于投資者資產保值增值，實現跨境理財通的預期政策目標。

2.針對第三方家辦的監管建議

國內的家族辦公室主要分為金融機構家族辦公室與第三方家族辦公室，金融機構內部設立的家族辦公室主要是以資產配置、資產隔離為主要服務范疇；而第三方提供的家族辦公室服務則圍繞法律架構、稅務籌劃以及資產出境等業務開展。

金融機構的家族辦公室一般受金融監管部門的監管，對資產配置以及相應的稅務籌劃均具有較規范的監管。但是對于第三方而言，無需相應的業務牌照，就可以經營相關業務，這可能是一個監管方面需要補充的點。建議相關部門對第三方家族辦公室進行監管，可以發放相應的監管牌照，允許符合相應要求的機構成立家族辦公室，提供相應的家辦服務。

3.建立家族信托的非交易過戶機制

當前信托財產登記制度是缺失的，民法典、信托法、公司法、證券法乃至《不動產登記暫行條例》也都沒有詳細涉及信托財產的過戶登記問題。過戶登記一般涉及買賣、贈與、互換、繼承、強制執行等情況，現有財產登記體系對基于信托直接辦理過戶也比較陌生。實踐中存在問題較多的是股權和不動產，一些工商部門、房管部門不太理解依據信托直接辦理過戶登記，也沒有相關可以參考援引的制度規定，造成股權類、不動產類財產無法直接依據信托進行過戶登記。

信托公司在開展不動產或股權等財產的信托業務時，只能通過合同法或物權法意義上的轉讓來持有信托財產，在過戶的稅費上及登記機關的審批等方面都面臨較大的障礙。委托人若將信托財產轉移給受托人，只能參照交易過戶辦理財產過戶手續，交易手續煩瑣，交易成本較高，賦稅占比也較大，客觀上阻礙了委托人設立家族信托的主動性，一定程度上抑制了家族信托的創新與發展。

在中國人民銀行、原銀保監會2021年組織的信托法立法后評估中，信托實務界對建立信托財產非交易性過戶制度也表達了強烈需求。應當看到，這個問題本質上反映了信托財產權屬不明確、信托稅收政策不盡合理等現實困境。未來探討建立非交易性過戶制度的必要性與可行性，應當與信托財產登記、信托稅收政策等配套制度的完善統籌設計、統一推進，合理安排信托財產所有權轉移與信托財產登記的制度設計，實現便利信托交易環節、降低交易成本、推動信托業務發展的最終目的。

【方強，廣發證券股份有限公司總經理助理，財富管理部總經理（MD），廣州市高層次金融人才；孟醒，中山大學金融學博士，北京大學應用經濟學博士后，現就職于廣發證券財富管理部，擔任家族辦公室負責人】

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