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　　[ 截至目前，10.36億元的轉(zhuǎn)讓款中，除了首期款1.3億元外，勝利精密（維權(quán)）尚有9.06億元沒(méi)有收回。 ]

　　超過(guò)約定期限一年仍然未能收回，自身也資金緊張，金額高達(dá)3.2億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中的3億元卻突然要被兩套房子抵消。這樣的蹊蹺之事，正發(fā)生在勝利精密（002426.SZ）。

　　勝利精密2月22日披露，鑒于交易對(duì)手逾期，尚未向公司支付的原子公司南京德樂(lè)科技有限公司（下稱“德樂(lè)科技”）二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.2億元，支付方式將由純現(xiàn)金，變更為現(xiàn)金、實(shí)物結(jié)合，其中實(shí)物支付部分為3億元，對(duì)應(yīng)資產(chǎn)為交易對(duì)手實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方名下的兩套房產(chǎn)。

　　勝利精密轉(zhuǎn)讓德樂(lè)科技股權(quán)，發(fā)生在2020年5月，至今已經(jīng)接近兩年。從當(dāng)年6月開(kāi)始，雙方已經(jīng)三次簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)支付時(shí)間、支付金額進(jìn)行修改。截至目前，10.36億元的轉(zhuǎn)讓款中，除了首期款1.3億元外，勝利精密尚有9.06億元沒(méi)有收回。

　　2018年以來(lái)，勝利精密經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，凈利潤(rùn)巨虧數(shù)十億元，資金也日趨緊張，不得不甩賣多家子公司和資產(chǎn)。究竟是什么樣的房產(chǎn)，能抵消3億元的大額債權(quán)？第一財(cái)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，德樂(lè)科技是勝利精密2015年收購(gòu)而來(lái)。當(dāng)時(shí)的賣方，與此次轉(zhuǎn)讓的買方，實(shí)際上是同一家。

　　勝利精密稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款逾期，是賣方融資未達(dá)預(yù)期。勝利精密收購(gòu)德樂(lè)科技時(shí)， 溢價(jià)高達(dá)186%，原大股東從中獲得對(duì)價(jià)接近5億元。而就在就在此番轉(zhuǎn)讓啟動(dòng)前的2018年至2019年，經(jīng)過(guò)連續(xù)減持，德樂(lè)科技原大股東清空勝利精密股份，套現(xiàn)6.2億元以上。

　　即便二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過(guò)房產(chǎn)抵債，在3月底之前如期收回，但剩余的三期、四期，涉及金額仍達(dá)5.86億元應(yīng)付款，在屢屢逾期的情況下，交易對(duì)手是否具備支付能力，也存在很大疑問(wèn)。

　　兩套房抵消3億債務(wù)？

　　勝利精密2月22日的披露，是對(duì)深交所問(wèn)詢的回復(fù)。此前的1月29日，該公司公告稱，1月28日，公司與交易對(duì)手就德樂(lè)科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，簽訂了第三份補(bǔ)充協(xié)議。

　　根據(jù)披露，補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容，包括同意將對(duì)手方支付德樂(lè)科技二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間，延長(zhǎng)到2022年3月31日，支付方式由純現(xiàn)金，變更為實(shí)物和現(xiàn)金相結(jié)合。其中，現(xiàn)金部分不低于2000萬(wàn)元，實(shí)物部分?jǐn)M以交易對(duì)手及其實(shí)際控制人持有的房產(chǎn)作價(jià)支付。上述補(bǔ)充協(xié)議披露后，立即一引起深交所問(wèn)詢，要求其對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　德樂(lè)科技原是勝利精密全資子公司。2020年5月，該公司將德樂(lè)科技100%股權(quán)，出售給方南京德樂(lè)商業(yè)管理有限公司（下稱“德樂(lè)商業(yè)”）、南京星月商業(yè)管理合伙企業(yè)（下稱“星月商業(yè)”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格10.36億元，加上德樂(lè)科技對(duì)勝利精密負(fù)債，合計(jì)金額13.06億元。

　　按照雙方當(dāng)時(shí)約定，協(xié)議生效之日起 10個(gè)工作日內(nèi)，德樂(lè)商業(yè)等兩家公司向共管賬戶支付首期款1.3億元，完成首次股權(quán)交割之日起90日內(nèi)，再支付4.5億元。股權(quán)交割完成之日起12個(gè)自然月內(nèi)，再次支付1億元。剩余的6.26億元，在2022年12月31日至2024年12月31日間支付。

　　協(xié)議簽訂后，勝利精密多次與交易對(duì)手簽訂補(bǔ)充協(xié)議，修改交易款支付條件。2020年6月，雙方第一次簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將二期轉(zhuǎn)讓款的支付時(shí)間，延長(zhǎng)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之次月起7個(gè)月內(nèi)且首次股權(quán)交割完成后，金額仍維持在4.5億元，后續(xù)三期支付的金額、時(shí)間也相應(yīng)做了調(diào)整。此后，雙方又在2021年3月簽訂第二份補(bǔ)充協(xié)議，將二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付金額調(diào)整為3.2億元，時(shí)間延長(zhǎng)到2021年12月31日前。到期后，對(duì)方仍未支付，于是才出現(xiàn)了1月28日的第三份補(bǔ)充協(xié)議。

　　披露顯示，德樂(lè)商業(yè)系一人有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本10億元，成立于2018年3月，陳鑄持有100%股權(quán)，注冊(cè)資本10億元，星月商業(yè)成立于2019年11月，陳鑄持股90%。

　　時(shí)至今日，除了首期款1.3億元，勝利精密仍未收到對(duì)方支付的德樂(lè)科技二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，未付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額更是達(dá)到9.06 億元。披露還顯示，雙方三次簽訂補(bǔ)充協(xié)議后，交易對(duì)手用于支付二期轉(zhuǎn)讓款的資產(chǎn)，主要由房產(chǎn)構(gòu)成。

　　值得注意的是，勝利精密資金頗為緊張。三季報(bào)顯示，截至2021年9月底，該公司短期借款余額266.6億元，但同期貨幣資金余額僅有6.6億元，存在明顯的流動(dòng)性缺口。

　　兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)的生意

　　2015年7月，勝利精密通過(guò)定增，對(duì)外收購(gòu)了三家公司，德樂(lè)科技即是其中之一。而最初的主要賣方，也是陳鑄。兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)一圈之后，德樂(lè)科技的歸屬又回到了原點(diǎn)。

　　根據(jù)當(dāng)時(shí)的收購(gòu)方案，勝利精密通過(guò)發(fā)行6612.7萬(wàn)股股份，從五名股東手中收購(gòu)了德樂(lè)科技全部股份，作為持股81.02%的大股東，陳鑄獲得了其中的5496萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)作價(jià)為 4.95億元。

　　2016年6月，陳鑄持股數(shù)量增加到1.374億股。當(dāng)年12月，陳鑄又以6.6元的價(jià)格，出資約3.5億元，認(rèn)購(gòu)了勝利精密定增的5303萬(wàn)股，成為持股5%以上的股東。

　　收購(gòu)過(guò)程中，德樂(lè)科技獲得了高額溢價(jià)。披露顯示，該公司賬面凈資產(chǎn)2.09億元。2012年至2013年，其凈利潤(rùn)分別只有3853萬(wàn)元、3954萬(wàn)元，2014年前三季度更是只有951.46萬(wàn)元，但交易作價(jià)卻達(dá)到5.95億元，溢價(jià)率高達(dá)185.16%。

　　此番轉(zhuǎn)讓時(shí)，德樂(lè)科技的資產(chǎn)規(guī)模，已較勝利精密收購(gòu)之初大幅增長(zhǎng)。截至2020年3月底，德樂(lè)科技總資產(chǎn)21.4億元，凈資產(chǎn)10.36億元，但勝利精密基本未作溢價(jià)。轉(zhuǎn)讓后，德樂(lè)商業(yè)、星月商業(yè)隨即實(shí)際控制了該公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)。

　　勝利精密稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款逾期，是德樂(lè)商業(yè)、星月商業(yè)融資未達(dá)預(yù)期。但根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)測(cè)算，作為兩家公司實(shí)際控制人，陳鑄通過(guò)收購(gòu)后減持股份，已在勝利精密合計(jì)套現(xiàn)逾6.2億元。

　　2018年11月27日至12月7日，陳鑄共計(jì)減持3400萬(wàn)股，減持均價(jià)約為2.68元，套現(xiàn)超過(guò)9000萬(wàn)元。并在2019年一季度至2020年一季度，將剩余的1.43億股全部拋售。按區(qū)間均價(jià)計(jì)算，減持金額在4億元左右。另外，2016年10月至11月間，陳鑄減持勝利精密1271萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)當(dāng)時(shí)股價(jià)，減持金額在1.3億元左右。

　　按照上述數(shù)據(jù)測(cè)算，扣除參與定增成本之后，陳鑄累計(jì)套現(xiàn)金額仍在2.8億元以上。即便加上已經(jīng)支付的1.3億元轉(zhuǎn)讓款，陳鑄減持勝利精密的資金，目前仍有1.5億元左右的剩余。

　　值得注意的是，陳鑄大規(guī)模減持的時(shí)間，正是德樂(lè)科技業(yè)績(jī)變臉前夕。按照雙方約定，德樂(lè)科技2015年至2017年的凈利潤(rùn)，分別不低于8000萬(wàn)元、9600萬(wàn)元、1.152億元。承諾期內(nèi)，該公司凈利潤(rùn)分別為9046.7萬(wàn)元、1.52億元、1.58億元。然而，承諾期屆滿后的第一年（2018年），德樂(lè)科技業(yè)績(jī)就迅速變臉，凈利潤(rùn)僅有7510萬(wàn)元，次年更是虧損1.25億元，2020年一季度續(xù)虧2786萬(wàn)元。

　　資金緊張?zhí)澅举I賣不斷

　　究竟是什么樣的房產(chǎn)，能值3億元，讓資金并不寬裕的勝利精密，同意用于抵消已經(jīng)逾期一年多的債務(wù)？而房產(chǎn)數(shù)量、性質(zhì)、城市區(qū)域、位置、面積等具體信息，在兩次披露中，勝利精密均未提及。

　　在1月29日的公告中，該公司僅稱，德樂(lè)科技后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來(lái)源，包括交易對(duì)手方持有的包括但不限于房產(chǎn)、股權(quán)等資產(chǎn)質(zhì)押或處置所得款項(xiàng)，以及其實(shí)際控制人名下資產(chǎn)處置、持有的公司股權(quán)融資等，其中實(shí)物資產(chǎn)擬以交易對(duì)手方及其實(shí)際控制人持有的房產(chǎn)，按照第三方中介評(píng)估確定的價(jià)值支付。

　　到了2月22日，該公司回復(fù)深交所問(wèn)詢時(shí)則稱，實(shí)物資產(chǎn)為陳鑄及其關(guān)聯(lián)方名下持有的兩套房產(chǎn)，房產(chǎn)證編號(hào)分別為蘇（2019）寧玄不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0015***號(hào)、蘇（2019）寧玄不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0008***號(hào)，亦未披露更多信息。

　　從2018年以來(lái)，勝利精密經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，與德樂(lè)科技一同收購(gòu)的另一家公司，甚至出現(xiàn)了財(cái)務(wù)造假，營(yíng)業(yè)收入也從2018年的17.27億元，下滑到2020年的9.59億元。2018年、2019年凈利潤(rùn)合計(jì)虧損超過(guò)37億元。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2021年扣非凈利潤(rùn)將虧損4.5億元至5億元。

　　為了緩解資金壓力，早在2018年，該公司就通過(guò)民企紓困資金籌資。當(dāng)年11月，蘇州高新資產(chǎn)管理有限公司委托蘇州信托，向勝利精密貸款6億元。經(jīng)過(guò)數(shù)次展期，原本期限兩年的貸款，至今仍未償還完畢。

　　最近的一次展期，是在今年1月21日，由于剩余的1.5億元貸款本金即將到期，該公司與蘇州信托協(xié)商，將貸款總期限延長(zhǎng)到45個(gè)月，最終還款期為今年10月23日。

　　此外，勝利精密還在甩賣資產(chǎn)，出售了多家子公司和資產(chǎn)。去年9月，該公司與恩捷股份簽訂協(xié)議，通過(guò)設(shè)立合資公司的方式，轉(zhuǎn)讓給予恩捷股份及其關(guān)聯(lián)方共同成立的合資公司。轉(zhuǎn)讓后，勝利精密在合資公司持股19.8%。

　　披露顯示，兩家子公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)為7.71億元，勝利精密獲得現(xiàn)金約6億元。但這兩家子公司，也是收購(gòu)而來(lái)，支付的股權(quán)成本就在10.6億元以上，而這還不包括收購(gòu)之后的項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營(yíng)等資金投入。

　　在此前后，該公司還以類似方式，作價(jià)4.95億元，轉(zhuǎn)讓了子公司安徽勝利負(fù)責(zé)的3D 蓋板玻璃研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目，從中獲得現(xiàn)金1.4億余元。該項(xiàng)目是2016年定增募投項(xiàng)目，截至轉(zhuǎn)讓時(shí)，實(shí)際使用募集資金9.43億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)僅為募投金額的一半稍多。

　　剩余近6億元欠款能否收回

　　按照雙方最新約定，德樂(lè)科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，將分為四期支付。即便通過(guò)房產(chǎn)抵債，3月底之前如期支付二期轉(zhuǎn)讓款，剩余的三期、四期金額仍達(dá)3億元、2.86億元，星月商業(yè)、德樂(lè)商業(yè)是否具備支付能力，也存在疑問(wèn)。

　　在最新的補(bǔ)充協(xié)議中，德樂(lè)商業(yè)、星月商業(yè)支付第三期、第四股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間，分別為2022年12月31日、2023年12月31日前。

　　根據(jù)勝利精密2月22日披露，截至2021年12月31日，德樂(lè)商業(yè)貨幣資金余額僅為 1500萬(wàn)元，支付已逾期的二期轉(zhuǎn)讓款尚存在缺口；而星月商業(yè)成立于2019年11月，目前沒(méi)有主營(yíng)業(yè)務(wù)。

　　勝利精密還稱，陳鑄及其控制的企業(yè)，不存在大額逾期未清償債務(wù)，因此具有較強(qiáng)的融資能力，預(yù)計(jì)可融資總額為5.3億~8億元，可以滿足剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付，預(yù)計(jì)可以按期收回。

　　第三方信息顯示，陳鑄名下?lián)碛卸嗉移髽I(yè)，并擁有一家航空公司，還曾是浙江長(zhǎng)龍航空的股東。但在德樂(lè)科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，一開(kāi)始就出現(xiàn)了逾期付款的情況，連首期款也是延期付清。

　　根據(jù)勝利精密2020年9月披露，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起50個(gè)自然日內(nèi)，德樂(lè)商業(yè)、星月商業(yè)就要支付首期款1.3億元，但截至公告，對(duì)方僅支付3000萬(wàn)元，尚余1億元沒(méi)有收到。原因是疫情影響，陳鑄出售所持有的浙江長(zhǎng)龍航空股權(quán)，進(jìn)度未達(dá)預(yù)期。

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責(zé)任編輯：戚琦琦