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“云鋒有魚杯”港股模擬大賽火熱開賽，報(bào)名交易即有可能贏取60萬大獎(jiǎng)！【點(diǎn)此報(bào)名】

　　⊙記者徐銳 ○編輯邱江

　　亞星化學(xué)近期可謂“變數(shù)”不斷。繼昨日宣布終止重大資產(chǎn)重組后，公司今日又披露了大股東易主的消息：通過財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方式，宋曉明執(zhí)掌的長城匯理主動(dòng)交出了控股股東“帥印”，而新進(jìn)第一大股東成泰控股則表示在未來一年內(nèi)有意繼續(xù)增持股份，且不排除對上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級和完善。

　　不過，在該則公告發(fā)出的同時(shí)，上交所隨即快速反應(yīng)，向亞星化學(xué)下發(fā)問詢函，核心關(guān)注點(diǎn)主要在上市公司控制權(quán)是否發(fā)生變更以及轉(zhuǎn)讓價(jià)格等方面。

　　亞星化學(xué)今日所發(fā)公告顯示，由公司控股股東長城匯理擔(dān)任普通合伙人的深圳長城匯理二號專項(xiàng)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳長城匯理四號專項(xiàng)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳長城匯理五號專項(xiàng)投資企業(yè)（有限合伙）及深圳華清匯理投資中心（有限合伙）等四家合伙企業(yè)的全體合伙人，日前與山東成泰控股有限公司（下稱“成泰控股”）及其控股股東文斌簽署《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，即通過財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的方式將合伙企業(yè)100%財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給成泰控股和文斌，上述四家合伙企業(yè)的總體轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)83307.92萬元。

　　在本次交易完成后，長城匯理所持亞星化學(xué)股權(quán)比例由之前的23.60%降至10.40%，而成泰控股、文斌則將分別成為上述四家合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人，其中成泰控股間接獲得亞星化學(xué)4165.40萬股股份（占總股本的13.20%），從而成為上市公司第一大股東。

　　需要指出的是，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格（8.33億元）與亞星化學(xué)13.2%股權(quán)對應(yīng)市值（4.56億元）存在較大差異。基于此，上交所要求公司補(bǔ)充披露出現(xiàn)上述較大差異的主要原因和考慮，收購價(jià)款是否包含控制權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。同時(shí)結(jié)合本次轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)的經(jīng)營實(shí)質(zhì)，說明本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價(jià)格的定價(jià)依據(jù)。

　　亞星化學(xué)強(qiáng)調(diào)，交易完成后宋曉明將不再是公司的實(shí)際控制人，同時(shí)由于公司股權(quán)分散，各主要股東所持有股份表決權(quán)均不足以單方面審議通過或否定股東大會決議，本次權(quán)益變動(dòng)對公司控制權(quán)的影響尚不確定。

　　基于亞星化學(xué)所作的上述表態(tài)，在問詢函中，上交所要求亞星化學(xué)補(bǔ)充披露公司根據(jù)股權(quán)分散判斷權(quán)益變動(dòng)對公司控制權(quán)影響不確定的具體原因和依據(jù)，同時(shí)要求公司采取措施自查，并向轉(zhuǎn)讓雙方等相關(guān)方核實(shí)此次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓后公司的實(shí)際控制人情況。不僅如此，上交所還要求亞星化學(xué)向受讓方（指成泰控股）核實(shí)，受讓方是否有意謀求上市公司控制權(quán)，并結(jié)合相關(guān)董事會改組的約定和轉(zhuǎn)讓雙方后續(xù)增減持計(jì)劃，說明受讓方是否已取得公司實(shí)際控制權(quán)。

　　本次交易是長城匯理主動(dòng)將相關(guān)股份權(quán)益售予成泰控股一方，再結(jié)合成泰控股的表態(tài)可以看出，成泰控股將在未來上市公司運(yùn)營方面處于主導(dǎo)地位。

　　成泰控股在今日同時(shí)披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中表示，公司長期扎根于化工行業(yè)，對該產(chǎn)業(yè)有著較為深刻的理解并長期看好化工行業(yè)的發(fā)展前景。山東省作為我國的化工大省，在化工領(lǐng)域具備較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，但山東省化工產(chǎn)業(yè)在快速發(fā)展的同時(shí)，也存在諸多亟待解決的問題，面臨著轉(zhuǎn)型升級的壓力。本次交易符合成泰控股的發(fā)展戰(zhàn)略，其未來將合理行使股東權(quán)利，促使上市公司在現(xiàn)有基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)升級，不斷做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)、提升可持續(xù)競爭能力。

　　資料顯示，成泰控股注冊資本為1億元，成立于2013年6月25日，經(jīng)營范圍則是以自有資產(chǎn)對外投資，旗下控股、參股企業(yè)包括濰坊成泰新材料科技有限公司、山東成泰化工有限公司、山東成泰物流有限公司等。回看亞星化學(xué)目前所從事的主要業(yè)務(wù)，則是氯化聚乙烯、燒堿、ADC發(fā)泡劑、水合肼的生產(chǎn)及銷售，此外還從事蒸汽和電力生產(chǎn)及銷售。

　　針對未來運(yùn)作動(dòng)向，成泰控股稱，有意在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益股份，且為適應(yīng)行業(yè)環(huán)境變化及有利于上市公司和全體股東利益，不排除在未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級和完善。同時(shí)，為增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，亦不排除嘗試對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的可能。

　　成泰控股的上述模糊表述同樣引來了上交所的進(jìn)一步問詢。上交所要求公司補(bǔ)充披露受讓方及其一致行動(dòng)人未來12個(gè)月內(nèi)是否有增持上市公司股份的具體計(jì)劃。如果有，則需按照相關(guān)指引要求補(bǔ)充披露包括增持?jǐn)?shù)量或金額、增持價(jià)格、實(shí)施期限、資金安排等相關(guān)信息。同時(shí)，成泰控股還需明確未來12個(gè)月內(nèi)是否有對上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級和完善的計(jì)劃，是否有注入資產(chǎn)、重組、置換等計(jì)劃。如果有相關(guān)計(jì)劃，需補(bǔ)充披露相關(guān)事項(xiàng)的籌劃進(jìn)展情況，并按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序、履行信息披露義務(wù)；如果沒有明確計(jì)劃，也需從政策因素、行業(yè)特性、上市公司情況以及信息披露義務(wù)人狀況等方面，就資產(chǎn)注入事項(xiàng)的重大不確定性進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。