??(上接B26版)

??本次股東大會審議議案及投票股東類型

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??1、各議案已披露的時間和披露媒體

??上述審議事項已經公司第五屆董事會第十三次會議和第五屆監事會第十次會議審議通過并提交本次年度股東大會審議。第五屆董事會第十三次會議和第五屆監事會第十次會議決議公告已經于2017年4月1日在上海證券報、中國證券報、證券時報及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露。

??2、特別決議議案：9、13、14

??3、對中小投資者單獨計票的議案：2、6、9、11、12

??4、涉及關聯股東回避表決的議案：9

??應回避表決的關聯股東名稱：中國航發成都發動機有限公司、中國航發沈陽黎明航空發動機有限責任公司、中國航發四川燃氣渦輪研究院

??5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

??三、股東大會投票注意事項

??(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

??(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

??(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

??(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

??四、會議出席對象

??(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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??(二)公司董事、監事和高級管理人員。

??(三)公司聘請的律師。

??(四)其他人員

??五、會議登記方法

??（一）法人股股東持營業執照復印件、股東帳戶、法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；

??（二）社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續；

??（三）委托代理人須持本人身份證、委托人證券帳戶卡、授權委托書辦理登記手續；

??（四）異地股東可用信函、電話或傳真方式登記；

??（五）登記時間：2017年4月20日9:00-11：30，13:30-17:00；

??（六）登記地點：成都市新都區成發工業園成發科技董事會辦公室。

??六、其他事項

??（一）聯系人：鄭云燕，聯系電話：028-89358665，傳真：028-89358615，聯系郵箱：zhengyunyang-fast@avic.com；

??（二）本次股東大會會期半天，會議食宿費用自理。

??特此公告。

??四川成發航空科技股份有限公司董事會

??2017年4月1日

??附件1：授權委托書

??●報備文件

??提議召開本次股東大會的董事會決議

??附件1：授權委托書

??授權委托書

??四川成發航空科技股份有限公司：

??茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年4月21日召開的貴公司2016年年度股東大會，并代為行使表決權。

??委托人持普通股數：????????

??委托人持優先股數：????????

??委托人股東帳戶號：

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??委托人簽名（蓋章）： ????????受托人簽名：

??委托人身份證號： ??????????受托人身份證號：

??委托日期：??年 月 日

??備注：

??委托人應在委托書中“同意”、“反對”、“棄權”或者“回避”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

??

??證券代碼：600391 證券簡稱：成發科技 編號：臨2017-016

??四川成發航空科技股份有限公司

??關于公司募集資金存放

??與實際使用情況的專項報告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??●公司嚴格按照《募集資金管理辦法》要求存儲、使用、管理募集資金。

??●公司募集資金投資項目中合資設立中航工業哈爾濱軸承有限公司（以下簡稱“中航哈軸”）項目、收購成都發動機（集團）有限公司（以下簡稱“成發集團”）航空發動機相關業務資產項目均已全額完成投入，進度與計劃相符；航空發動機及燃氣輪機機匣、葉片、鈑金和熱表專業化中心建設（一期）項目至2016年末投入進度為96.08%，主要原因是項目相關合同尾款尚未支付，導致本期募集資金實際使用金額和計劃金額存在差距。

??根據中國證監會發布的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等有關規定，四川成發航空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會編制了截至2016年12月31日止的《關于公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》。

??一、募集資金基本情況

??根據公司2010年第一次臨時股東大會決議并經中國證券監督管理委員會“證監許可［2011］421號”《關于核準四川成發航空科技股份有限公司非公開發行股票的批復》批準，我公司向天迪創新（天津）資產管理合伙企業（有限合伙）等8家符合相關規定條件的特定投資者定向發行人民幣普通股（A股）5,210.9181萬股（每股發行價20.15元/股）。按照中瑞岳華會計師事務所有限公司于2011年4月12日出具的《驗資報告》（中瑞岳華驗字【2011】第063號），募集資金總額人民幣105,000萬元，扣除發行費用3,153.71萬元（含承銷商費用2,670萬元、會計師費用120萬元、評估費50萬元、律師費170萬元、信息披露費36萬元、股份登記費5.21萬元、募投項目環評、安評、衛生評價等三項技術評估費102.5萬元），扣除發行費用后的溢價凈額96,635.37萬元為資本公積-股本溢價。

??公司按照募集資金使用項目設立了三個募集資金專戶，各專戶及資金情況如下：

??（一）合資設立中航工業哈爾濱軸承有限公司（已更名為“中國航發哈爾濱軸承有限公司”，以下簡稱“中航哈軸”）項目

??1、公司在興業銀行股份有限公司成都分行開設募集資金專項賬戶，該專戶僅用于合資設立中國航發哈軸項目募集資金的存儲和使用，該賬戶實際收到募集資金31,000萬元。

??合資設立中航哈軸項目計劃投資31,000萬元。截止2016年12月31日，該專戶支出31,000.04萬元，其中31,000萬元為支付中航哈軸投資款，0.04萬元為支付銀行手續費、工本費。

??鑒于本賬戶對應的募集資金投資項目已實施完畢，經公司第四屆董事會第四次會議審議批準，公司將本賬戶中結余募集資金轉入建行募集資金賬戶，其中包括自賬戶開戶之日起至2012年3月22日的利息收入99.62萬元以及自2012年3月23日至賬戶銷戶之日（2012年8月8日）產生的利息收入0.12萬元。

??2、中航哈軸在中國銀行股份有限公司哈爾濱平房支行開設了募集資金專項賬戶，截止2013年12月31日，賬戶余額為2.24萬元。由于該項目的建設已完成，中航哈軸于2014年7月對募集資金專項帳戶進行了銷戶處理，并將帳戶余額轉入在中國銀行股份有限公司哈爾濱平房支行開立的基本戶內。

??（二）收購成都發動機（集團）有限公司（已更名為“中國航發成都發動機有限公司”，以下簡稱“成發集團”）航空發動機相關業務資產項目

??公司在中國銀行股份有限公司成都市青羊支行開設募集資金專項賬戶，該專戶僅用于收購成發集團航空發動機相關業務資產項目募集資金的存儲和使用，該賬戶實際收到募集資金30,548.83萬元。

??截止2016年12月31日，該賬戶對外支付30,548.87萬元。其中30,548.83萬元為支付收購成發集團航空發動機相關業務資產項目款項；0.04萬元為支付銀行手續費，工本費。

??鑒于本賬戶對應的募集資金投資項目已實施完畢，經公司第四屆董事會第四次會議審議批準，公司將本賬戶中結余募集資金轉入建行募集資金賬戶，其中包括自賬戶開戶之日起至2012年3月22日的利息收入98.40萬元以及自2012年3月23日至賬戶銷戶之日（2012年6月25日）產生的利息收入0.08萬元。

??（三）航空發動機及燃氣輪機機匣、葉片、鈑金和熱表專業化中心建設（一期）項目（以下簡稱“專業化中心項目”）

??公司在中國建設銀行股份有限公司成都岷江支行開設募集資金專項賬戶，該專戶僅用于公司專業化中心項目募集資金的存儲和使用，該賬戶實際收到募集資金40,781.17萬元，其中，專業化中心項目資金40,000萬元，超募資金297.46萬元，相關費用483.71萬元。

??截止到2016年12月31日，該賬戶支付情況如下：

??1、發行相關費用：會計師費用120萬元、評估費50萬元、律師費170萬元、信息披露費36萬元、股份登記費5.21萬元、募投項目環評、安評、衛生評價等三項技術評估費102.5萬元，合計483.71萬元（其中169.71萬元以公司自籌資金支付）。

??2、專業化中心項目設備投入已簽訂合同金額40,197.34萬元，賬戶支出38,621.96萬元；

??3、銀行手續費、工本費支出1.05萬元；

??4、收到中行募集資金賬戶轉款98.48萬元；收到興業銀行募集資金賬戶轉款99.74萬元；

??5、2011年至2016年利息收入為2,507.72萬元，年末專戶結余資金為4,550.10萬元。

??二、募集資金管理情況

??（一）2010年7月12日，公司召開的第三屆董事會第二十九次會議審議并通過了公司《募集資金管理制度》，2011年9月9日，公司第三屆董事會第四十二次（臨時）會議審議修訂了《募集資金管理辦法》，按照國家相關法律法規要求 ，對公司募集資金的存儲、使用和管理、變更、監督與報告等內容進行了規范。

??公司嚴格按照《募集資金管理制度》要求存儲、使用、管理募集資金。

??（二）公司在中國建設銀行股份有限公司成都岷江支行、中國銀行股份有限公司成都市青羊支行、興業銀行股份有限公司成都分行（以下合并簡稱“募集資金專戶存儲銀行”）開設了募集資金專項賬戶，并于2011年4月會同以上募集基金專戶存儲銀行及國泰君安證券股份有限公司、中航證券有限公司簽署了《非公開發行募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱“《三方監管協議》”）。 2011年7月，成發科技及中航哈軸、國泰君安證券股份有限公司及中航證券有限公司與中國銀行股份有限公司哈爾濱平房支行簽署了《四川成發航空科技股份有限公司合資設立中國航發哈軸項目募集資金專戶存儲三方監管協議》。以上《三方監管協議》與《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。

??《三方監管協議》簽訂后，相關各方嚴格執行協議條款，無與協議條款、相關法律法規相違背的情況出現。

??三、本年度募集資金的實際使用情況

??1、募投項目的資金使用情況

??（1）募投項目的資金使用情況參見“募集資金使用情況對照表”；

??（2）投資效益分析

??①合資設立中航哈軸項目2016年度實現營業收入40,523.58萬元，營業成本25,468.54萬元，利潤總額3,570.73萬元，凈利潤2,888.70萬元。

??②航空發動機及燃氣輪機專業化建設-COE項目，所有設備均已到廠并完成安裝調試，除1臺設備試運行外，其余設備均已投入使用。COE項目效益納入公司整體經營情況，未進行單獨核算。

??③收購成發集團航空發動機業務及資產項目效益納入公司整體經營情況，未進行單獨核算。

??2、募投項目先期投入及置換情況

??在募集資金到位前，公司以自籌資金535.86萬元投入專業化中心項目。經公司第四屆董事會第四次會議審議批準，公司以募集資金置換預先投入的自籌資金535.86萬元；

??3、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

??未發生用閑置募集資金補充流動資金的情況

??4、結余募集資金使用情況

??公司2011年度募投項目“合資設立中航哈軸項目”及“收購成發集團航空發動機相關業務資產項目”已實施完畢，公司已將以上兩個項目的募集資金專戶的節余募集資金合計198.21萬元轉入專業化中心項目募集資金專戶，并對“合資設立中航哈軸項目”募集資金專戶和“收購成發集團航空發動機相關業務資產項目”募集資金專戶進行銷戶處理。

??四、變更募投項目的資金使用情況

??（一）截止到本報告出具之日，公司募投項目未發生變更。

??（二）截止到本報告出具之日，公司募投項目未發生對外轉讓或置換。

??五、募集資金使用及披露中存在的問題

??公司已披露的募集資金使用相關信息及時、真實、準確、完整，不存在募集資金管理違規的情形。

??六、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

??中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）認為：成發科技2016年度募集資金的管理及使用符合中國證監會和上海證券交易所關于募集資金管理的相關規定，公司嚴格遵守《募集資金管理辦法》，有效執行三方監管協議，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。公司募集資金均按照投資計劃用途進行投入，2016年度募集資金存放與使用情況的披露與實際情況相符。

??七、保薦人就公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告的結論性意見

??聯席保薦機構國泰君安證券股份有限公司和中航證券有限公司認為：成發科技2016年度募集資金的管理及使用符合中國證監會和上海證券交易所關于募集資金管理的相關規定，公司嚴格遵守《募集資金管理辦法》，有效執行三方監管協議，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。公司募集資金均按照投資計劃用途進行投入，2016年度募集資金存放與使用情況的披露與實際情況相符。

??八、上網披露的公告附件

??（一）保薦人：2016年度募集資金存放與使用情況出具的專項核查報告；

??（二）會計師事務所：2016年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告。

??特此公告。

??四川成發航空科技股份有限公司董事會

??二○一七年四月一日

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