??特別提示

??橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“得邦照明”、“本公司”、“公司”或“發(fā)行人”）股票將于2017年3月30日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。

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??第一節(jié) 重要聲明與提示

??本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別或連帶的法律責(zé)任。

??上海證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

??本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說明書全文。

??本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“新股”）上市初期的投資風(fēng)險(xiǎn)，廣大投資者應(yīng)充分了解風(fēng)險(xiǎn)、理性參與新股交易。

??如無特別說明，本上市公告書中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的相同。

??一、股份流通限制和自愿鎖定承諾

??本次發(fā)行前總股本18,000萬股，本次發(fā)行6,000萬股，發(fā)行后總股本24,000萬股，上述股份均為流通股。本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾如下：

??公司控股股東橫店控股、重要股東橫店進(jìn)出口、金華德明承諾：所持的發(fā)行人股份，自得邦照明首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理，如無其他承諾或法定事由，亦不由得邦照明回購(gòu)；如在上述期限屆滿后2年內(nèi)減持，減持價(jià)格不低于得邦照明首次公開發(fā)行股票之發(fā)行價(jià)。

??公司控股股東橫店控股、重要股東橫店進(jìn)出口承諾：如得邦照明首次公開發(fā)行股票并上市后6個(gè)月內(nèi)股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有得邦照明股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

??公司自然人股東倪強(qiáng)、廖劍波承諾：本人所持的發(fā)行人股份，自得邦照明首次公開發(fā)行股票并上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理，如無其他承諾或法定事由，亦不由得邦照明回購(gòu)；如本人在上述期限屆滿后2年內(nèi)減持，減持價(jià)格不低于得邦照明首次公開發(fā)行股票之發(fā)行價(jià)。如得邦照明首次公開發(fā)行股票并上市后6個(gè)月內(nèi)股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有得邦照明股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

??擔(dān)任公司董事的自然人股東倪強(qiáng)另承諾：上述鎖定期滿后，本人在擔(dān)任公司董事或高級(jí)管理人員或監(jiān)事期間，如無其他承諾或法定事由，每年轉(zhuǎn)讓公司股份不超過本人持有的公司股份總數(shù)的25%；自本人離職后半年內(nèi)，本人承諾不轉(zhuǎn)讓本人持有的公司股份。

??二、公開發(fā)行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

??公司控股股東橫店控股及重要股東公司橫店進(jìn)出口、金華德明就其持股意向及減持意向作出承諾如下：

??在承諾人各自的限售期屆滿之日起兩年內(nèi)，承諾人根據(jù)自身財(cái)務(wù)狀況擬減持公司股份，減持?jǐn)?shù)額上限為屆時(shí)法律法規(guī)規(guī)定的承諾人能夠轉(zhuǎn)讓的全部股份，減持股份的條件、方式、價(jià)格及期限如下：

??1、減持股份的條件

??承諾人將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在限售期限內(nèi)不減持發(fā)行人股份。在各自的限售期滿后，承諾人將綜合考慮市場(chǎng)情況以及財(cái)務(wù)狀況等因素后作出減持股份的決定。

??2、減持股份的方式

??承諾人減持所持有的發(fā)行人股份的方式包括但不限于二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等，并符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

??3、減持股份的價(jià)格

??承諾人減持所持有的發(fā)行人股份的價(jià)格根據(jù)當(dāng)時(shí)的二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格確定，并應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。承諾人在得邦照明首次公開發(fā)行前所持有的發(fā)行人股份在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（指得邦照明首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格）。

??4、減持股份的期限

??承諾人在減持所持有的發(fā)行人股份前，應(yīng)提前三個(gè)交易日予以公告，自公告之日起六個(gè)月內(nèi)完成，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確的履行信息披露義務(wù)。

??三、上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案

??（一）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件和程序

??除因不可抗力因素所致外，自公司股票正式掛牌上市之日起三年內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)召開董事會(huì)、25日內(nèi)召開股東大會(huì)，審議穩(wěn)定股價(jià)具體方案，并在股東大會(huì)審議通過該等方案后的5個(gè)交易日內(nèi)公告具體方案。

??（二）穩(wěn)定股價(jià)所采取的具體措施

??1、公司回購(gòu)股票來穩(wěn)定公司股價(jià)：自股價(jià)穩(wěn)定方案公告之日起90個(gè)自然日內(nèi)公司通過競(jìng)價(jià)交易方式、要約方式或證券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)股份的價(jià)格不超過最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)。回購(gòu)后公司的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合上市條件，回購(gòu)行為及信息披露、回購(gòu)后的股份處置應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

??若某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)公司股價(jià)多次觸發(fā)上述需采取股價(jià)穩(wěn)定措施條件的（不包括本公司實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施期間及實(shí)施完畢當(dāng)次穩(wěn)定股價(jià)措施并公告日后開始計(jì)算的連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤價(jià)仍低于最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)的情形），公司將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：（1）單次用于回購(gòu)股份的資金金額不高于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的20%，和（2）單一會(huì)計(jì)年度用以穩(wěn)定股價(jià)的回購(gòu)資金合計(jì)不超過上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的50%。超過上述標(biāo)準(zhǔn)的，有關(guān)穩(wěn)定股價(jià)措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施的情形時(shí)，公司將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。

??2、控股股東將通過增持股票的方式來穩(wěn)定公司股價(jià)：控股股東將自股價(jià)穩(wěn)定方案公告之日起90個(gè)自然日內(nèi)通過競(jìng)價(jià)交易方式、要約方式或證券監(jiān)督管理部門認(rèn)可的其他方式增持公司股份，增持股份的價(jià)格不超過最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)。控股股東增持計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)將不出售所增持的股份，增持后得邦照明股份的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合上市條件，增持股份行為及信息披露應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

??若某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行人股價(jià)多次觸發(fā)上述需采取股價(jià)穩(wěn)定措施條件的（不包括其實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施期間及自實(shí)施完畢當(dāng)次穩(wěn)定股價(jià)措施并由發(fā)行人公告日后開始計(jì)算的連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)的情形），控股股東將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：（1）單次用于增持股份的資金金額不低于其自發(fā)行人上市后累計(jì)從發(fā)行人所獲得現(xiàn)金分紅金額的20%，和（2）單一年度其用以穩(wěn)定股價(jià)的增持資金不超過自發(fā)行人上市后本公司累計(jì)從發(fā)行人所獲得現(xiàn)金分紅金額的50%。超過上述標(biāo)準(zhǔn)的，有關(guān)穩(wěn)定股價(jià)措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施的情形時(shí)，其將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。下一年度觸發(fā)股價(jià)穩(wěn)定措施時(shí)，以前年度已經(jīng)用于穩(wěn)定股價(jià)的增持資金額不再計(jì)入累計(jì)現(xiàn)金分紅金額。

??如發(fā)行人在上述需啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的條件觸發(fā)后啟動(dòng)了股價(jià)穩(wěn)定措施，控股股東可選擇與發(fā)行人同時(shí)啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施或在發(fā)行人措施實(shí)施完畢（以發(fā)行人公告的實(shí)施完畢日為準(zhǔn)）后其股票收盤價(jià)仍低于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)時(shí)再行啟動(dòng)上述措施。如發(fā)行人實(shí)施股價(jià)穩(wěn)定措施后其股票收盤價(jià)已不再符合需啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施條件的，控股股東可不再繼續(xù)實(shí)施上述股價(jià)穩(wěn)定措施。

??3、董事、高管將通過買入或增持公司股票的方式來穩(wěn)定公司股價(jià)：

??（1）當(dāng)發(fā)行人出現(xiàn)需要采取股價(jià)穩(wěn)定措施的情形時(shí)，如發(fā)行人、控股股東均已采取股價(jià)穩(wěn)定措施并實(shí)施完畢后發(fā)行人股票收盤價(jià)仍低于其最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)的，公司董事、高管將通過二級(jí)市場(chǎng)以競(jìng)價(jià)交易方式買入發(fā)行人股份以穩(wěn)定發(fā)行人股價(jià)。發(fā)行人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露其買入公司股份的計(jì)劃。

??（2）公司董事、高管將自股價(jià)穩(wěn)定方案公告之日起90個(gè)自然日內(nèi)通過證券交易所以競(jìng)價(jià)交易方式買入或增持發(fā)行人股份的，買入價(jià)格不高于發(fā)行人最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)；

??（3）若某一會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行人股價(jià)多次觸發(fā)上述需采取股價(jià)穩(wěn)定措施條件的（不包括其實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施期間及自實(shí)施完畢當(dāng)次穩(wěn)定股價(jià)措施并由發(fā)行人公告日后開始計(jì)算的連續(xù)20個(gè)交易日股票收盤價(jià)仍低于最近一期經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)的情形），其將繼續(xù)按照上述穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案執(zhí)行，但應(yīng)遵循以下原則：（1）單次用于購(gòu)買股份的資金金額不低于其在擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員職務(wù)期間上一會(huì)計(jì)年度從發(fā)行人處領(lǐng)取的稅后薪酬累計(jì)額的20%，和（2）單一年度用以穩(wěn)定股價(jià)所動(dòng)用的資金應(yīng)不超過其在擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員職務(wù)期間上一會(huì)計(jì)年度從發(fā)行人處領(lǐng)取的稅后薪酬累計(jì)額的50%。超過上述標(biāo)準(zhǔn)的，有關(guān)穩(wěn)定股價(jià)措施在當(dāng)年度不再繼續(xù)實(shí)施。但如下一年度繼續(xù)出現(xiàn)需啟動(dòng)穩(wěn)定股價(jià)措施的情形時(shí)，將繼續(xù)按照上述原則執(zhí)行穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案。

??（4）董事、高管買入或增持計(jì)劃完成后的六個(gè)月內(nèi)將不出售所買入或增持的股份，買入或增持后發(fā)行人股份的股權(quán)分布應(yīng)當(dāng)符合上市條件，買入或增持股份行為及信息披露應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

??（5）若公司新聘任董事（不包括獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事、高級(jí)管理人員履行本公司上市時(shí)董事、高級(jí)管理人員已作出的相應(yīng)承諾。

??（三）穩(wěn)定股價(jià)方案的終止情形

??公司觸發(fā)穩(wěn)定股價(jià)措施日后，若出現(xiàn)以下任一情形，則視為本次穩(wěn)定股價(jià)措施實(shí)施完畢及承諾履行完畢，已公告的穩(wěn)定股價(jià)方案終止執(zhí)行：

??1、公司股票收盤價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日高于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)；

??2、繼續(xù)回購(gòu)或增持公司股份將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件。

??（四）未履行穩(wěn)定公司股價(jià)措施的約束措施

??若公司及控股股東、全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未能履行上述穩(wěn)定公司股價(jià)的措施，則公司將采取以下約束措施督促其履行其承諾，具體約束性措施如下：

??1、公司就穩(wěn)定股價(jià)相關(guān)事項(xiàng)的履行，公司愿意接受有權(quán)主管機(jī)關(guān)的監(jiān)督，并承擔(dān)法律責(zé)任。

??2、控股股東未能履行穩(wěn)定發(fā)行人股份股價(jià)的承諾，則公司有權(quán)自股價(jià)穩(wěn)定方案公告之日起90個(gè)自然日屆滿后將對(duì)控股股東的現(xiàn)金分紅予以扣留，直至控股股東履行增持義務(wù)。

??3、董事、高級(jí)管理人員未能履行穩(wěn)定公司股價(jià)的承諾，則公司有權(quán)自股價(jià)穩(wěn)定方案公告之日起90個(gè)自然日屆滿后將對(duì)其從公司領(lǐng)取的收入予以扣留，直至其履行增持義務(wù)。

??四、首次公開發(fā)行股票相關(guān)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾

??（一）發(fā)行人承諾

??橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司承諾：

??“如本次發(fā)行的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，本公司將依法回購(gòu)首次公開發(fā)行的全部新股。公司董事會(huì)將在上述違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定后的當(dāng)日進(jìn)行公告，并在上述事項(xiàng)認(rèn)定后10個(gè)交易日內(nèi)提出股份回購(gòu)預(yù)案，預(yù)案內(nèi)容包括回購(gòu)股份數(shù)量、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息，再提交股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/備案后啟動(dòng)股份回購(gòu)措施。公司已發(fā)行尚未上市的，回購(gòu)價(jià)格為發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息；公司已上市的，回購(gòu)價(jià)格以發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息和回購(gòu)義務(wù)觸發(fā)時(shí)點(diǎn)前最后一個(gè)交易日公司股票的收盤價(jià)孰高確定，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的程序?qū)嵤Ｔ趯?shí)施上述股份回購(gòu)時(shí)，如法律、法規(guī)和規(guī)范性文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

??如本次發(fā)行的招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。公司將在上述違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定后，本著簡(jiǎn)化程序、積極協(xié)商、切實(shí)保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測(cè)算的經(jīng)濟(jì)損失選擇與投資者和解、通過第三方與投資者調(diào)解及設(shè)立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

??公司將確保以后新?lián)蔚墓径隆⒈O(jiān)事和高級(jí)管理人員按照公司和現(xiàn)有董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員作出的公開承諾履行相關(guān)義務(wù)。”

??（二）實(shí)際控制人、控股股東承諾

??公司實(shí)際控制人橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)、控股股東橫店集團(tuán)控股有限公司承諾：

??“公司首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書若有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本單位將依法賠償投資者損失，在證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定公司招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后10個(gè)交易日內(nèi)，啟動(dòng)對(duì)投資者賠償，賠償金額及方式與投資者協(xié)商確定或者依據(jù)證券監(jiān)督管理部門、其他有權(quán)部門認(rèn)定的方式確定。”

??（三）全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的承諾

??公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：

??“公司首次公開發(fā)行股票并上市之招股說明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失，在證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定公司招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后10個(gè)交易日內(nèi)，啟動(dòng)對(duì)投資者賠償，賠償金額及方式與投資者協(xié)商確定或者依據(jù)證券監(jiān)督管理部門、其他有權(quán)部門認(rèn)定的方式確定。”

??（四）保薦機(jī)構(gòu)的承諾

??浙商證券股份有限公司承諾：

??“本保薦機(jī)構(gòu)為橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司首次公開發(fā)行并上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本保薦機(jī)構(gòu)將依法賠償投資者損失。”

??（五）律師事務(wù)所的承諾

??北京市康達(dá)律師事務(wù)所承諾：

??“本所為得邦照明股份首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。”

??（六）會(huì)計(jì)師事務(wù)所的承諾

??立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）承諾：

??“如因我們的過錯(cuò)，證明我們?yōu)榘l(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，我們將依法與發(fā)行人及其他中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”

??五、關(guān)于被攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的相關(guān)承諾

??本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)都將有較大幅度的增加。由于本次募集資金投資項(xiàng)目尚處于建設(shè)期，凈利潤(rùn)可能難以實(shí)現(xiàn)同步大幅增長(zhǎng)，公司預(yù)計(jì)本次發(fā)行將攤薄即期回報(bào)。

??公司擬通過多種措施提升公司的盈利能力，積極應(yīng)對(duì)外部環(huán)境的變化，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展以填補(bǔ)股東回報(bào)，充分保護(hù)中小投資者的利益。

??公司董事、高級(jí)管理人員根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

??1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

??2、本人承諾對(duì)個(gè)人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

??3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

??4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

??5、本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

??六、財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的主要經(jīng)營(yíng)情況

??公司財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日為2016年12月31日。財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后至本上市公告書簽署日，公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要客戶及供應(yīng)商、稅收政策、核心業(yè)務(wù)人員以及其他可能影響投資判斷的重大事項(xiàng)等方面未發(fā)生重大變化。

??結(jié)合當(dāng)年的宏觀經(jīng)濟(jì)形式、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、公司自身業(yè)務(wù)情況以及截至2017年2月公司在手訂單情況等因素，公司預(yù)計(jì)2017年1-6月營(yíng)業(yè)收入?yún)^(qū)間約為150,000萬元至185,000萬元，較2016年度同期增長(zhǎng)約11.85%至37.95%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約12,500萬元至14,500萬元，較2016年度同期增長(zhǎng)約15.36%至29.18%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)區(qū)間約為11,000萬元至14,000萬元，較2016年度同期增長(zhǎng)約5.21%至29.20%。本次業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，且不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。

??七、發(fā)行前公司滾存利潤(rùn)的分配

??經(jīng)發(fā)行人2014年10月10日召開的2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議：公司首次公開發(fā)行股票上市前產(chǎn)生的全部滾存未分配利潤(rùn)，由發(fā)行后的新老股東共享。

??八、本次發(fā)行上市后的股利分配政策

??根據(jù)公司章程（草案）的規(guī)定，本次發(fā)行上市后，發(fā)行人執(zhí)行如下股利分配政策：

??（一）股利分配原則；公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

??（二）公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金和股票相結(jié)合或者法律允許的其他方式分配股利。

??公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的20%。公司可以根據(jù)盈利狀況及資金需求情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

??公司主要采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進(jìn)行現(xiàn)金分紅；若董事會(huì)認(rèn)為公司資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)規(guī)模等與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之外，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。

??（三）公司在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。

??（四）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

??（五）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展等需要，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，需事先征求獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)意見，并經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

??公司現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中具有優(yōu)先順序。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配；公司采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)做出決定或?qū)榷ɡ麧?rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整之前，應(yīng)充分聽取獨(dú)立董事及中小股東的意見，具體包括：

??1、在未取得二分之一以上獨(dú)立董事書面認(rèn)可/同意的情況下，關(guān)于利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)不得提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議或不得調(diào)整；

??2、利潤(rùn)分配預(yù)案公告后，公司通過互聯(lián)網(wǎng)、投資者熱線等方式，與中小股東就利潤(rùn)分配相關(guān)事宜保持溝通，充分聽取中小股東的意見，并就中小股東提出的相關(guān)問題及時(shí)答復(fù)。

??公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；公司董事會(huì)在制訂利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)就公司發(fā)展階段和未來資金支出計(jì)劃做出適宜的說明。

??九、公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列風(fēng)險(xiǎn)

??（一）客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)

??2014年度、2015年度及2016年度，公司來自前五名客戶的銷售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重為51.64%、57.20%及53.22%，其中公司對(duì)飛利浦的銷售收入占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重為22.60%、31.03%及30.78%，公司存在客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司主要客戶由于自身原因或終端消費(fèi)市場(chǎng)的重大不利變化而導(dǎo)致對(duì)公司產(chǎn)品的需求大幅下降，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到一定程度的不利影響。

??（二）出口退稅政策下調(diào)風(fēng)險(xiǎn)

??公司綠色照明產(chǎn)品的出口收入比重較大，增值稅出口退稅率的變動(dòng)將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生影響。報(bào)告期內(nèi)，公司出口產(chǎn)品節(jié)能燈及LED照明產(chǎn)品分別按17%、13%的出口退稅率進(jìn)行出口退稅。2014年度、2015年度及2016年度，享受的退稅總額分別為28,126.56萬元、36,191.89萬元及30,722.73萬元。由于外銷收入在未來一定階段仍將是公司的主要收入來源，如果出口退稅率下調(diào)，則公司的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)可能受到不利影響。

??（三）貿(mào)易政策風(fēng)險(xiǎn)

??目前，公司主要出口地區(qū)或國(guó)家對(duì)綠色照明產(chǎn)品并沒有設(shè)置特別的貿(mào)易障礙。公司已取得主要出口地區(qū)或國(guó)家的大多數(shù)行業(yè)認(rèn)證，且客戶分布于全球各地，公司出口業(yè)務(wù)未來不排除可能會(huì)面臨某些進(jìn)口國(guó)或地區(qū)政策調(diào)整的影響，進(jìn)而影響公司對(duì)該國(guó)或地區(qū)的銷售，甚至?xí)簳r(shí)性的退出該市場(chǎng)，從而給公司盈利帶來一定的不確定性。

??（四）經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

??2016上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入134,111.12萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)10,835.80萬元，收入規(guī)模、利潤(rùn)水平均有一定程度的波動(dòng)。公司未來業(yè)績(jī)受宏觀經(jīng)營(yíng)、照明市場(chǎng)景氣度、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手戰(zhàn)略布局等多方面影響，存在一定不確定性，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

??（五）營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)下滑的風(fēng)險(xiǎn)

??公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)主要來源于節(jié)能燈及LED燈泡等產(chǎn)品，公司的主要客戶是飛利浦、松下等知名企業(yè)及其他進(jìn)口商或大型商超。報(bào)告期內(nèi)，由于節(jié)能燈相關(guān)的利好政策陸續(xù)退出，同時(shí)，LED類照明產(chǎn)品的價(jià)格逐年下降，LED類照明產(chǎn)品的市場(chǎng)滲透率逐漸提高，其替代節(jié)能燈的效果越來越明顯。公司LED燈泡產(chǎn)品收入逐年增長(zhǎng)，節(jié)能燈產(chǎn)品收入逐年下滑，兩種產(chǎn)品存在著一定的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系和替代關(guān)系。2014年、2015年、2016年公司節(jié)能燈銷售收入分別為11.43億元、9.29億元和6.56億元，占同期銷售收入比重分別為40.97%、28.77%和20.33%。2014年、2015年、2016年公司LED燈泡銷售收入分別為9.62億元、14.96億元和19.02億元，占同期銷售收入比重分別為34.46%、46.32%和58.97%。如果公司不能適應(yīng)照明市場(chǎng)需求變化，將會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，可能導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑。

??（六）履行五險(xiǎn)一金承諾對(duì)未來業(yè)績(jī)影響的風(fēng)險(xiǎn)

??公司的多數(shù)員工為農(nóng)村戶籍或外地戶籍，流動(dòng)性較大，參與五險(xiǎn)一金的意愿不高，導(dǎo)致了報(bào)告期內(nèi)公司未嚴(yán)格按照規(guī)定給員工繳納五險(xiǎn)一金的情形。為進(jìn)一步規(guī)范員工參加五險(xiǎn)一金，切實(shí)考慮員工的利益，公司2016年11月起大幅提高了員工繳納五險(xiǎn)一金的比例，同時(shí)，公司已出具了承諾，將在2018年末為穩(wěn)定就業(yè)的員工五險(xiǎn)一金繳納比例提高至100%。履行五險(xiǎn)一金承諾將對(duì)公司未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定影響，請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

??第二節(jié) 股票上市情況

??一、股票上市審核情況

??（一）編制上市公告書的法律依據(jù)

??本上市公告書系根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引》（2013年修訂）編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)公司首次公開發(fā)行股票（A股）上市的基本情況。

??（二）股票發(fā)行的核準(zhǔn)部門和文號(hào)

??公司首次公開發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2017]153號(hào)文核準(zhǔn)。

??（三）證券交易所同意股票上市文件的文號(hào)

??本公司A股股票上市經(jīng)上海證券交易所“自律監(jiān)管決定書[2017]77號(hào)”文批準(zhǔn)。公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所上市，證券簡(jiǎn)稱“得邦照明”，股票代碼“603303”。本次網(wǎng)上網(wǎng)下公開發(fā)行的合計(jì)6,000萬股股票將于2017年3月30日起上市交易。

??二、股票上市相關(guān)信息

??上市地點(diǎn)：上海證券交易所

??上市時(shí)間：2017年3月30日

??股票簡(jiǎn)稱：得邦照明

??股票代碼：603303

??本次發(fā)行完成后總股本：24,000萬股

??本次A股公開發(fā)行的股份數(shù)：6,000萬股

??本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數(shù)量：6,000萬股

??發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”

??發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第一節(jié) 重要聲明與提示”

??本次上市股份的其他鎖定安排：本次發(fā)行并上市的6,000萬股股份無流通限制及鎖定安排

??股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

??上市保薦機(jī)構(gòu)：浙商證券股份有限公司

??

??第三節(jié) 發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

??一、發(fā)行人基本情況

??（一）基本資料

??■

??（二）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職和持股情況

??公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員姓名、職務(wù)、任期起止日期及持有公司股份情況如下：

??1、董事會(huì)成員：本公司共有董事7名，其中獨(dú)立董事3名。

??■

??2、監(jiān)事會(huì)成員：本公司監(jiān)事會(huì)共有監(jiān)事3名，其中股東代表監(jiān)事2名，職工監(jiān)事1名。

??■

??3、高級(jí)管理人員：高級(jí)管理人員共7名。

??■

??4、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬持有本公司股票、債券情況

??■

??注：占比計(jì)算取公司本次發(fā)行前總股數(shù)。

??截至本上市公告書簽署日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬未直接持有公司債券。

??二、控股股東及實(shí)際控制人

??（一）控股股東

??公司的控股股東為橫店集團(tuán)控股有限公司，本次發(fā)行前直接持有發(fā)行人64%的股權(quán)，其基本情況如下：

??橫店控股成立于1999年11月22日，注冊(cè)資金：20億元，其股本結(jié)構(gòu)為：橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)持有其70%的股權(quán)，東陽(yáng)市影視旅游促進(jìn)會(huì)持有其30%的股權(quán)；法定代表人：徐永安；住所：浙江省東陽(yáng)市橫店鎮(zhèn)萬盛街42號(hào)；統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330783717672584H；經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理和經(jīng)營(yíng)；電子電氣、醫(yī)藥化工、影視娛樂、建筑建材、房產(chǎn)置業(yè)、輕紡針織、機(jī)械、航空服務(wù)、旅游服務(wù)、商貿(mào)物流、信息網(wǎng)絡(luò)、金融投資、教育衛(wèi)生體育、畜牧草業(yè)；貨物進(jìn)出口和技術(shù)進(jìn)出口等。

??橫店控股多年一直堅(jiān)持“多元化發(fā)展、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)”的發(fā)展戰(zhàn)略，已經(jīng)形成了電子電氣、醫(yī)藥化學(xué)、影視文化三大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，其他新興產(chǎn)業(yè)以及現(xiàn)代服務(wù)業(yè)協(xié)調(diào)有序發(fā)展的經(jīng)營(yíng)布局，擁有眾多下屬公司，其中橫店?yáng)|磁、普洛藥業(yè)、英洛華為國(guó)內(nèi)A股上市公司。

??（二）實(shí)際控制人

??公司的實(shí)際控制人橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會(huì)，直接持有公司控股股東橫店控股70%的股權(quán)，目前持有由東陽(yáng)市民政局頒發(fā)的《社會(huì)團(tuán)體法人登記證書》（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：51330783765209009G）。法定代表人：徐永安；注冊(cè)資金：14億元；辦公場(chǎng)所：浙江省東陽(yáng)市橫店鎮(zhèn)萬盛街42號(hào)；業(yè)務(wù)范圍：對(duì)資本投入企業(yè)單位的資產(chǎn)實(shí)行管理；開展企業(yè)單位經(jīng)營(yíng)管理的理論研究；開展對(duì)社會(huì)責(zé)任貢獻(xiàn)的理論研究與實(shí)踐探索；興辦醫(yī)院、學(xué)校，興建道路、橋梁，捐款等公益、慈善事業(yè)。

??三、股東情況

??（一）本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)

??本次發(fā)行前，本公司股本為18,000萬股，本次公開發(fā)行新股6,000萬股。本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)變化如下：

??■

??關(guān)于各股東持有股份的鎖定期情況，可參見本上市公告書“第一節(jié) 重要聲明與提示之一、股份流通限制和自愿鎖定承諾”中相關(guān)內(nèi)容。

??（二）本次發(fā)行后、上市前公司股東情況

??本次發(fā)行后，上市前的股東人數(shù)為54,322名，持股數(shù)量前10名股東的名稱、持股數(shù)量及持股比例如下表所示：

??■

??

??第四節(jié) 股票發(fā)行情況

??一、發(fā)行數(shù)量：6,000萬股（全部為公司公開發(fā)行的新股，無老股東公開發(fā)售股份）

??二、發(fā)行價(jià)格：18.63元/股

??三、每股面值：1.00元

??四、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象配售和網(wǎng)上按市值申購(gòu)定價(jià)發(fā)行結(jié)合的方式。其中，網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量為600萬股，占本次發(fā)行總量的10%；網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為5,400萬股，占本次發(fā)行總量的90%。本次主承銷商包銷股份的數(shù)量為109,838股，包銷金額為2,046,281.94元，主承銷商包銷比例為本次發(fā)行總量的0.1831%。

??五、發(fā)行市盈率：15.10倍（每股收益按照經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的、遵照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的2016年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后的總股數(shù)計(jì)算）

??六、募集資金總額及注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)資金到位的驗(yàn)證情況

??本次發(fā)行募集資金總額111,780萬元，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2017年3月24日對(duì)本次發(fā)行的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZC10233號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

??七、發(fā)行費(fèi)用總額及明細(xì)構(gòu)成、每股發(fā)行費(fèi)用

??■

??八、本次發(fā)行募集資金凈額：104,160萬元

??九、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：9.51元（按照2016年12月31日經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東的權(quán)益加上本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。

??十、發(fā)行后全面攤薄每股收益：1.23元（按照2016年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益前后孰低得歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。

??

??第五節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

??一、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

??公司2014年、2015年、2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，出具了信會(huì)師報(bào)字[2017]第ZC10074號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》，并在招股說明書中進(jìn)行了詳細(xì)披露，本上市公告書中不再另行披露，投資者欲了解相關(guān)情況請(qǐng)?jiān)敿?xì)閱讀招股說明書 。

??二、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)情況分析

??2016年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入322,551.95萬元，較上年同期略有下降，產(chǎn)品整體毛利率保持穩(wěn)定，且營(yíng)業(yè)利潤(rùn)較上年略有上升。公司抓住了LED燈泡需求量快速增長(zhǎng)的歷史性機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)了LED燈泡業(yè)務(wù)從無到有、從小到大的快速擴(kuò)張，2016年度，公司LED燈泡銷量的快速增長(zhǎng)，銷售額較2015年度增長(zhǎng)40,589.25萬元，增幅為27.14%，實(shí)現(xiàn)了較大的增長(zhǎng)。受LED照明市場(chǎng)爆發(fā)的影響，節(jié)能燈市場(chǎng)出現(xiàn)萎縮。公司針對(duì)行業(yè)發(fā)展中出現(xiàn)的新形勢(shì)，主動(dòng)削減節(jié)能燈產(chǎn)能，將廠房、設(shè)備、人工等資源更多配置到LED照明產(chǎn)品上，導(dǎo)致公司2016年度節(jié)能燈銷售收入較2015年度下降27,345.31萬元；另一方面，受LED燈具受特定項(xiàng)目影響，公司LED燈具收入下降16,799.95萬元。綜上，2016年度，公司LED燈泡營(yíng)業(yè)收入的增長(zhǎng)未能全部彌補(bǔ)節(jié)能燈收入和LED燈具收入的下降，導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)收入較2015年度下降460.72萬元。

??2016年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)31,872.10萬元，較2015年度同期34,119.18萬元減少了2,247.09萬元，下滑幅度為6.59%。凈利潤(rùn)下滑的主要原因是受營(yíng)業(yè)外收支出凈收入較上年同比減少3,055.26萬元所致。

??2015年度，公司受東陽(yáng)市財(cái)政局撥付的專項(xiàng)資金2,395萬元（東財(cái)企〔2015〕409號(hào)）和高效節(jié)能補(bǔ)貼3,943萬元（浙財(cái)企〔2015〕108號(hào)）等因素影響，公司2015年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)外收入8,740.94萬元。公司2016年度營(yíng)業(yè)外收入為2,800.45萬元，比2015年度減少5,940.49萬元。

??同時(shí)，公司子公司得邦進(jìn)出口基于當(dāng)時(shí)的匯率走勢(shì)提前結(jié)束遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)而發(fā)生營(yíng)業(yè)外支出2,249.42萬元，導(dǎo)致2015年度營(yíng)業(yè)外支出較2016年多支出2,885.22萬元。

??綜上，公司凈利潤(rùn)下滑的主要原因是受營(yíng)業(yè)外收支出凈收入較上年同比減少3,055.26萬元所致。

??三、2017年上半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)

??財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后至本上市公告書簽署日，公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、主要客戶及供應(yīng)商、稅收政策、核心業(yè)務(wù)人員以及其他可能影響投資判斷的重大事項(xiàng)等方面未發(fā)生重大變化。

??結(jié)合當(dāng)年的宏觀經(jīng)濟(jì)形式、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、公司自身業(yè)務(wù)情況以及截至2017年2月公司在手訂單情況等因素，公司預(yù)計(jì)2017年1-6月營(yíng)業(yè)收入?yún)^(qū)間約為150,000萬元至185,000萬元，較2016年度同期增長(zhǎng)約11.85%至37.95%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約12,500萬元至14,500萬元，較2016年度同期增長(zhǎng)約15.36%至29.18%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)區(qū)間約為11,000萬元至14,000萬元，較2016年度同期增長(zhǎng)約5.21%至29.20%。本次業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，且不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。

??

??第六節(jié) 其他重要事項(xiàng)

??一、募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的安排

??（一）募集資金專戶開設(shè)情況

??根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》要求，本公司已于2017年3月28日與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議，具體情況如下：

??■

??（二）募集資金專戶與三方監(jiān)管協(xié)議主要內(nèi)容

??本公司簡(jiǎn)稱為“甲方”，開戶銀行簡(jiǎn)稱為“乙方”，浙商證券股份有限公司簡(jiǎn)稱為“丙方”。

??為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)中小投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

??1、甲方在不影響募集資金使用的情況下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集資金，金額和期限由甲方根據(jù)募集資金的使用情況而定，但需將存入金額、開戶時(shí)間、存放期限等基本情況及時(shí)電子郵件及傳真通知丙方指定的保薦代表人，經(jīng)同意后方可辦理相關(guān)手續(xù)。甲方存單開立后，需在2個(gè)工作日內(nèi)向丙方提供存單開戶證明書的電子掃描件。甲方承諾存單到期后及時(shí)轉(zhuǎn)入本協(xié)議規(guī)定的專戶進(jìn)行管理或以存單方式續(xù)存，并通知丙方。甲方存單不得質(zhì)押。

??2、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。

??3、丙方作為甲方的保薦機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對(duì)甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。丙方應(yīng)當(dāng)依據(jù)照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導(dǎo)職責(zé)，并有權(quán)采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲乙雙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每季度對(duì)甲方現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)同時(shí)檢查募集資金專戶存儲(chǔ)情況。

??4、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人周旭東、王鋒可以在乙方營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)出具本人的合法身份證明；若因工作需要，甲方授權(quán)丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)，應(yīng)出具本人的合法身份證明和丙方出具的單位介紹信。

??5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具對(duì)賬單，并抄送丙方。乙方應(yīng)保證對(duì)賬單內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

??6、甲方一次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5,000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額的20%的，甲方應(yīng)及時(shí)以電子郵件及傳真方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。

??7、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)將相關(guān)證明文件書面通知乙方，同時(shí)按本協(xié)議第十二條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力。

??8、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向丙方出具對(duì)賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方或丙方有權(quán)單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。

??9、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書面報(bào)告。

??10、協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢且丙方督導(dǎo)期（2019年12月31日）結(jié)束后失效。

??二、其他事項(xiàng)

??本公司在招股說明書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的重要事項(xiàng)，具體如下：

??1、本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)目標(biāo)的進(jìn)展情況正常；

??2、本公司所處行業(yè)和市場(chǎng)未發(fā)生重大變化；

??3、除與正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的采購(gòu)、銷售、借款等商務(wù)合同外，本公司未訂立其他對(duì)本公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的重要合同；

??4、本公司與關(guān)聯(lián)方未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易；

??5、本公司未進(jìn)行重大投資；

??6、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購(gòu)買、出售及置換；

??7、本公司住所未變更；

??8、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員未發(fā)生變化；

??9、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

??10、本公司未發(fā)生除正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)之外的重大對(duì)外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；

??11、本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未發(fā)生重大變化；

??12、本公司于2017年3月3日召開了2016年年度股東大會(huì)，除此以外未召開其他董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東大會(huì)；

??13、本公司未發(fā)生其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

??

??第七節(jié) 上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見

??一、上市保薦機(jī)構(gòu)基本情況

??保薦機(jī)構(gòu)：浙商證券股份有限公司

??法定代表人：吳承根

??住 所：浙江省杭州市杭大路1號(hào)

??保薦代表人：周旭東、王鋒

??項(xiàng)目組成員：羅云翔、俞琦超、蘇瑛芝、黃杰、蔣聰

??電 話：（0571）87902568

??傳 真：（0571）87901974

??二、上市保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見

??保薦機(jī)構(gòu)浙商證券股份有限公司認(rèn)為：橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司申請(qǐng)其股票上市符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，得邦照明本次發(fā)行的股票具備在上海證券交易所上市的條件。浙商證券同意推薦得邦照明本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

??

??發(fā)行人：橫店集團(tuán)得邦照明股份有限公司

??保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：浙商證券股份有限公司

??2017年3月29日

??保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

??■

??（浙江省杭州市杭大路1號(hào)）