??證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2017-003
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??第五屆董事會第二十四次臨時會議決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、會議召開情況
??西藏諾迪康藥業股份有限公司第五屆董事會第二十四次臨時會議通知于2017年2月4日以電郵和短信的方式發出，會議于2017年2月6日在成都市錦江區三色路427號召開。會議應到董事9名，實到董事9名。會議由董事長陳達彬先生主持，公司監事及高管列席了會議，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
??二、會議審議情況
??以下（一）-（五）項議案涉及關聯交易，關聯董事郭遠東、張玲燕、陳長清、王剛回避表決。
??（一）關于再次調整非公開發行股票募集資金總額的議案：
??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??公司董事會和股東大會已審議通過了收購依姆多資產涉及非公開發行相關事項,募集資金總額為不超過135,925.48萬元（含發行費用）。現公司根據最近三年營業收入增長情況，經營性應收、應付及存貨科目對流動資金的占用情況，擬對本次非公開發行募集資金補充流動資金部分再次進行調整，同時對募集資金總額和《西藏諾迪康藥業股份有限公司2016年度非公開發行股票預案》（六次修訂稿）涉及相關內容相應調整，詳細情況如下：
??（1）原方案：
??募集資金投向:
??公司本次非公開發行股票計劃募集資金不超過135,925.48萬元（含發行費用），將用于以下項目：
??單位：人民幣萬元
??■
??調整后：公司本次非公開發行股票計劃募集資金不超過124,142.20萬元（含發行費用），將用于以下項目：
??單位：人民幣萬元
??■
??（2）募集資金總額調整后，本次非公開發行股票的數量亦作相應調整：
??原方案：
??本次非公開發行股票的數量不超過38,813,672股（含38,813,672股），發行對象認購情況如下：
??■
??若中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于申請數量的，發行對象同意發行人按以下規則調整各發行對象的股票認購數量：若中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于或等于康哲管理認購的股票數量，發行人本次非公開發行的股票全部由康哲管理認購；若中國證監會核準的股票發行數量超過康哲管理認購的股票數量、少于發行人申請發行的全部股票數量，康哲管理認購的股票數量不變，中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于發行人申請發行的股票數量部分（“調減部分”），按照國金香港、葛衛東、上海混沌道然資產管理有限公司、屈向軍、張勇各自認購本次非公開發行股票的數量等比例調減。
??調整后：
??本次非公開發行股票的數量不超過35,448,943股（含35,448,943股），發行對象認購情況如下：
??■
??若中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于申請數量的，發行對象同意發行人按以下規則調整各發行對象的股票認購數量：若中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于或等于康哲管理認購的股票數量，發行人本次非公開發行的股票全部由康哲管理認購；若中國證監會核準的股票發行數量超過康哲管理認購的股票數量、少于發行人申請發行的全部股票數量，康哲管理認購的股票數量不變，中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于發行人申請發行的股票數量部分（“調減部分”），按照國金香港、葛衛東、上海混沌道然資產管理有限公司、屈向軍、張勇各自認購本次非公開發行股票的數量等比例調減。
??（3）原方案：
??本次發行前后，公司股東持股變動情況如下表所示：
??單位：股，%
??■
??調整后：
??單位：股、%
??■
??■
??（二）關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議之補充協議（三）的議案
??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??具體內容詳見公司于同日發布的《西藏諾迪康藥業股份有限公司關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議之補充協議（三）的公告》。
??（三）關于修訂公司2016年度非公開發行股票預案相關事項的議案：
??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??公司根據本次募集資金的調整方案，擬對《2016年度非公開發行股票預案》（六次修訂稿）涉及發行金額、數量、募集資金運用的可行性分析報告、非公開發行股票未攤薄即期回報及公司為防范即期回報被攤薄擬采取相關措施等內容亦作同步修訂，具體內容詳見公司同日發布在上海證券交易所網站的《西藏諾迪康藥業股份有限公司2016年度非公開發行股票預案》（七次修訂稿）、《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》（二次修訂稿）、《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票未攤薄即期回報及為防范即期回報被攤薄擬采取相關措施》（二次修訂稿）。
??（四）關于公司再次調整非公開發行股票募集資金總額涉及關聯交易的議案：
??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??具體內容詳見公司于同日發布的《西藏諾迪康藥業股份有限公司關于再次調整非公開發行股票募集資金總額涉及關聯交易的公告》。
??（五）關于歸還康哲藥業并購借款涉及關聯交易的議案：
??表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??具體內容詳見公司于同日發布的《西藏諾迪康藥業股份有限公司關于歸還并購借款涉及關聯交易的公告》。
??（六）關于為全資子公司貸款提供擔保的議案：
??表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??具體內容詳見公司于同日發布的《西藏諾迪康藥業股份有限公司關于為全資子公司貸款提供擔保的公告》。
??（七）董事會關于提議召開2017年第一次臨時股東大會的議案：
??表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??上述（一）—（六）項議案尚需提交公司股東大會審議，屆時關聯股東亦須對涉及關聯交易的議案回避表決，詳見公司于同日發布的《西藏諾迪康藥業股份有限公司關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知》。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??2017年2月7日
??
??證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2017-004
??西藏諾迪康藥業股份有限公司關于
??再次調整非公開發行股票募集資金總額涉及關聯交易的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??●公司董事會和股東大會已審議通過了非公開發行股票募集資金相關事項。現公司根據最近三年營業收入增長情況，經營性應收、應付及存貨科目對流動資金的占用情況，擬對《西藏諾迪康藥業股份有限公司2016年度非公開發行股票預案》（六次修訂稿）中關于補充流動資金的金額及募集資金總額等內容進行調整。
??● 交易風險：本次調整后的非公開發行方案尚需獲得本公司股東大會批準及中國證監會的核準。本方案能否獲得相關核準，以及獲得相關核準的時間存在不確定性。
??● 日常關聯交易：2016年度，公司與西藏康哲企業管理有限公司（以下簡稱“康哲管理”）及其關聯方的日常關聯交易情況如下：新活素和諾迪康的銷售金額為5.12億元（人民幣，含稅），新活素、諾迪康和依姆多的推廣費用為3.11億元（人民幣，含稅），肝復樂片的代加工金額為1836.03萬元（人民幣，含稅）；2017年，公司就新活素、諾迪康的銷售及推廣，依姆多的推廣以及肝復樂片的代加工業務與西藏康哲企業管理有限公司及其關聯公司仍然存在日常關聯交易。
??2016年，公司收購依姆多相關資產，康哲藥業控股有限公司提供完全的擔保責任，并提供第一期支付款項（1億美元及完成日預估庫存價值400萬美元），以及不超過600萬美元的營運資金借款；公司擬通過非公開發行股票募集上述收購資金，康哲管理和國金證券（香港）有限公司（其認購的資金全部來自于本公司實際控制人林剛先生）的認購資金合計為人民幣10.5億元。
??一、關聯交易概述
??公司擬向康哲管理、國金證券（香港）有限公司（以下簡稱“國金香港”）、葛衛東、上海混沌道然資產管理有限公司、屈向軍、張勇非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”）。康哲管理及其一致行動人為公司大股東，國金香港通過其管理的RQFII賬戶認購本次非公開發行股份的全部認購資金來自于本公司實際控制人林剛先生，因此，康哲管理、國金香港認購本次非公開發行股票的行為構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次非公開發行的股票數量為38,813,672萬股（含38,813,672萬股），募集資金總額不超過人民幣135,925.48萬元（含發行費用）。
??公司董事會和股東大會已審議通過了上述非公開發行相關事項。現公司根據最近三年營業收入增長情況，經營性應收、應付及存貨科目對流動資金的占用情況，擬對本次非公開發行股票募集資金中關于補充流動資金的金額再次進行調整，詳細情況如下：
??調整前：公司本次非公開發行股票計劃募集資金不超過135,925.48萬元（含發行費用），將用于以下項目：
??單位：人民幣萬元
??■
??調整后，公司本次非公開發行股票計劃募集資金不超過萬元（含發行費用），將用于以下項目：
??單位：人民幣萬元
??■
??按照原非公開發行股票募集資金預案的約定，康哲管理認購的股票數量不變，調減部分，按照國金香港、葛衛東、混沌道然、屈向軍、張勇各自認購本次非公開發行股票的數量等比例調減。除上述調整外，本次非公開發行的其他事項不變。
??截止本次關聯交易，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
??二、關聯方介紹
??（一）關聯方關系介紹
??截止目前，康哲管理及其一致行動人天津康哲醫藥科技發展有限公司、深圳市康哲藥業有限公司持有本公司26.61%的股份，為本公司第一大股東，林剛先生為本公司實際控制人，國金香港通過其管理的RQFII特定賬戶認購本次非公開發行股份，其本次認購的資金全部來自于本公司實際控制人林剛先生，根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，康哲管理和林剛先生均為公司的關聯方。
??（二）關聯方基本情況
??1、西藏康哲企業管理有限公司
??注冊地：西藏拉薩經濟技術開發區林瓊崗路（西藏易明西雅醫藥科技股份有限公司二樓218室）
??主要辦公地點：深圳市南山區高新區北區朗山路11號同方信息港A棟6樓、8樓
??注冊資本：人民幣1000萬元
??法定代表：陳洪兵
??企業性質：有限責任公司
??主營業務：投資控股
??主要股東：深圳市康哲藥業有限公司和康哲（湖南）制藥有限公司分別持股90%和10%。
??2、林剛
??性別：男
??國籍:中國香港
??住所:House No. H2, Street A, Avignon, No.1 Kwun Chui Road, Tuen Mun, New Territories, Hong Kong
??林剛先生為康哲藥業集團主席兼首席執行官、總裁，于2006年12月18日獲委任為執行董事，他于22年前透過其公司購入深圳康哲，由一間從事買賣藥品的小型公司建立業務，發展為提供營銷、推廣及銷售服務的領先醫藥服務公司。林剛先生負責制訂康哲藥業集團的發展及增長策略，以及管理康哲藥業集團的整體營運。
??（二）康哲管理主要業務最近三年發展狀況
??單位：元、%
??■
??注：以上數據未經審計。
??林剛先生控制的核心企業主要業務的基本情況如下：
??■
??（三）目前，康哲管理及一致行動人持有公司26.61%的股份，為公司的大股東。公司與康哲藥業附屬公司就產品新活素和諾迪康銷售及推廣以及依姆多的推廣存在日常關聯交易，深圳康哲就產品新活素、諾迪康在現獨家代理總經銷協議項下對本公司支付保證金3400萬元；康哲藥業為本次收購依姆多相關資產提供擔保和第一期款項及運營資金借款，公司擬通過非公開發行股票募集上述收購資金，康哲管理和國金證券（香港）有限公司（其認購的資金全部來自于本公司實際控制人林剛先生）的認購資金合計為人民幣10.5億元。除此之外，公司與上述關聯方不存其他在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。
??（四）康哲管理2015年末資產總額為人民幣889,475,993.62元，凈資產為人民幣13,965,964.78元，2015年度營業收入為人民幣0元，凈利潤為人民幣-11,818.84元。
??三、關聯交易標的的基本情況
??（一）交易標的
??本次關聯交易標的為公司本次非公開發行的A股股票。
??（二）關聯交易價格確定的原則和方法
??本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票的董事會決議公告日（2016年3月1日），發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價39.12元/股的百分之九十，即35.21元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將進行相應調整。
??鑒于公司2015年度利潤分配方案已于2016年6月2日實施完成，本次非公開發行股票的發行價格相應進行調整，調整后的發行價格為不低于人民幣35.02元/股。
??公司在實施本次非公開發行股票時，若發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則上述發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%（發行數量將在募集資金總金額不變的前提下進行相應調整）；若發行價格高于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格仍為35.02元/股。
??四、關聯交易的主要內容和履約安排
??公司于2017年2月6日與康哲管理、國金香港、葛衛東、屈向軍、張勇及混沌道然分別簽署了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議（三）》，主要內容如下：
??1、本次擬將補充流動資金金額下調為0元，募集資金總額由不超過135,925.48萬元（含發行費用）調整為不超過124,142.20萬元（含發行費用）。根據本次非公開發行股票預案，若發行總金額減少，調減部分由除康哲管理外的5個特定對象，按照各自認購本次非公開發行股票的數量等比例調減，調減后各認購對象的認購金額及股份數量如下：
??■
??除以上調整外，其余事項不變。
??五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
??詳見公司于2016年3月1日發布的《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票暨關聯交易的公告》。
??六、關聯交易應當履行的審議程序
??本次關聯交易事項已經公司于2017年2月6日召開的第五屆董事會第二十四次臨時會議審議通過，尚需將該議案提交公司股東大會審議，屆時關聯股東亦須回避表決。
??公司董事會就該關聯交易進行表決時，本次關聯交易的4名關聯董事張玲燕女士、陳長清先生、郭遠東先生、王剛先生已回避表決，其他5名非關聯董事均表決同意。
??獨立董事發表事前認可聲明：本次對非公開發行股票募集資金總額的調整，符合公司實際情況，能夠保證公司利益，沒有損害其他股東特別是中小股東利益，對此我們表示認可，同意將此關聯交易提交董事會審議，公司應該按照相關規定嚴格履行決策程序并及時披露。同意將以上議案提交給公司第五屆董事會第二十四次臨時會議審議。
??獨立董事發表獨立意見如下：
??1、深圳市康哲醫藥科技開發有限公司（現已更名為西藏康哲企業管理有限公司）及其一致行動人持有本公司股份超過5%，按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，構成了關聯交易。
??2、本次調整非公開發行股票募集資金總額涉及關聯交易等相關事項內容合法、有效，不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件規定的情形。
??3、基于此項議案的表決程序符合有關規定，符合公司和全體股東利益，對關聯方以外的其他股東無不利影響。
??4、同意再次調整非公開發行股票募集資金總額涉及關聯交易等相關事項。
??審計委員會發表審核意見：
??1、本次對非公開發行股票募集資金總額的調整內容合法、有效，不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件規定的情形。
??2、公司本次擬對非公開發行股票募集資金總額的調整，不存在損害公司利益和其他股東，特別是中小股東利益的情形。
??3、我們同意上述事項，上述事項涉及關聯交易，公司應該按照相關規定嚴格履行決策程序并及時披露。
??七、歷史關聯交易情況（日常關聯交易除外）情況
??1、2016年2月，公司收購依姆多相關資產，康哲藥業提供完全的擔保責任，并提供第一期支付款項1.04億美元，以及不超過600萬美元的營運資金借款。目前，公司尚未歸還該筆借款。
??2、公司擬通過非公開發行股票募集上述收購資金，康哲管理和國金證券（其認購的資金全部來自于本公司實際控制人林剛先生）的認購資金合計為人民幣10.5億元。目前，非公開發行項目尚未獲得證監會核準。
??八、上網公告附件
??（一）經獨立董事事前認可的聲明
??（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
??（三）董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??2017年2月7日
??
??證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2017-005
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??關于公司與特定對象簽署附條件生效的
??股份認購協議之補充協議（三）的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、本次發行概況
??西藏諾迪康藥業股份有限公司董事會和股東大會審議通過了公司2016年度非公開發行股票相關事宜。本次發行價格為35.02元/股（若上述發行價格低于發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的70%，則發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，本次非公開發行的認購價格和數量將作相應調整（認購數量將在認購總金額不變的前提下對認購數量進行相應調整）。若發行價格高于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格仍為35.02元/股）；募集資金總額已由不超過150,000.00萬元（含發行費用）調整為不超過135,925.48萬元（含發行費用）。現公司根據最近三年營業收入增長情況，經營性應收、應付及存貨科目對流動資金的占用情況，擬對本次非公開發行募集資金總額補充流動資金再次進行調整，將補充流動資金金額調整為0元，募集資金總額由不超過人民幣135,925.48萬元（含發行費用）調整為不超過人民幣124,142.20萬元（含發行費用）。
??本次非公開發行股票的發行對象為深圳市康哲醫藥科技開發有限公司（現已更名為西藏康哲企業管理有限公司，以下簡稱“康哲管理”）、國金證券（香港）有限公司（以下簡稱“國金香港”）、葛衛東、屈向軍、張勇和上海混沌道然資產管理有限公司（以下簡稱“混沌道然”），本次發行涉及關聯交易。
??調整后的非公開發行方案尚需得到公司股東大會的批準和中國證監會的核準。
??二、附條件生效的股份認購協議之補充協議（三）主要內容
??1、本次擬將補充流動資金金額調整為0元，募集資金總額由不超過135,925.48萬元（含發行費用）調整為不超過124,142.20萬元（含發行費用）。根據本次非公開發行股票預案，若發行總金額減少，調減部分由除康哲管理外的5個特定對象，按照各自認購本次非公開發行股票的數量等比例調減，調減后各認購對象的認購金額及股份數量如下：
??■
??除上述調整外，本次非公開發行的其他事項不變。
??公司已就上述調整事項于2017年2月6日與康哲管理、國金香港、葛衛東、屈向軍、張勇及混沌道然分別簽署了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議（三）》。
??關于發行對象基本情況以及其他相關事項詳見公司于2016年3月2日、2016年5月20日、2016年8月20日發布在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站的《西藏諾迪康藥業股份有限公司關于與特定對象簽署附條件生效的非公開發行股票之認購協議的公告》、《西藏諾迪康藥業股份有限公司關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議之補充協議的公告》、《西藏諾迪康藥業股份有限公司關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）的公告》。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??2017年2月7日
??
??證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2017-006
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??第五屆監事會臨時會議決議公告
??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、會議召開情況
??西藏諾迪康藥業股份有限公司第五屆監事會臨時會議通知于2017年2月4日以電郵和短信的方式發出，會議于2017年2月6日在成都市錦江區三色路427號召開。會議應到監事3名，實到監事3名。會議由監事會主席姚沛先生主持，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
??二、會議審議情況
??會議審議并一致通過了以下議案：
??1、關于再次調整非公開發行股票募集資金總額的議案及相關事項（關聯監事吳三燕回避表決）：
??表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，通過該事項相關議案。
??2、關于歸還康哲藥業并購借款涉及關聯交易的議案（關聯監事吳三燕回避表決）：
??表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??3、關于為全資子公司貸款提供擔保的議案：
??表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??以上1-3項議案尚需提交股東大會審議，上述事項的具體內容詳見公司同日發布的相關公告。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??2017年2月7日
??
??證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2017-007
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??關于歸還并購借款涉及關聯交易的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??● 交易風險：公司全資子公司擬向銀行貸款歸還康哲藥業控股有限公司（以下簡稱“康哲藥業”）并購借款，能否獲得銀行批準存在不確定性。
??● 日常關聯交易：2016年度，公司與西藏康哲企業管理有限公司（以下簡稱“康哲管理”）及其關聯方的日常關聯交易情況如下：新活素和諾迪康的銷售金額為5.12億元（人民幣，含稅），新活素、諾迪康和依姆多的推廣費用為3.11億元（人民幣，含稅），肝復樂片的代加工金額為1836.03萬元（人民幣，含稅）；2017年，公司就新活素、諾迪康的銷售及推廣，依姆多的推廣以及肝復樂片的代加工業務與康哲管理及其關聯公司仍然存在日常關聯交易；
??2016年，公司收購依姆多相關資產，康哲藥業提供完全的擔保責任，并提供第一期支付款項（1億美元及完成日預估庫存價值400萬美元），以及不超過600萬美元的營運資金借款；公司擬通過非公開發行股票募集上述收購資金，康哲管理和國金證券（香港）有限公司（其認購的資金全部來自于本公司實際控制人林剛先生）的認購資金合計為人民幣10.5億元。
??● 本次交易需提交公司股東大會審議。
??一、關聯交易概述
??公司董事會和股東大會已審議通過了收購依姆多資產相關事項, 收購款1.9億美元（預估庫存價值400萬美元另計），公司全資子公司TopRidge Pharma Limited購買依姆多第一期支付款項1.04億美元，以及不超過600萬美元的營運資金借款，由康哲藥業先行代為支付和提供，待非公開發行募集資金到位后，置換康哲藥業先行代為支付的首期款1.04億美元及支付ASTRAZENECA AB第二期款項0.9億美元（第二期款項的支付時間為2017年4月30日）。康哲藥業為本次交易提供完全的擔保責任。
??目前，募集資金尚未到位，公司根據實際情況，擬用銀行貸款歸還康哲藥業上述借款。
??收購依姆多資產中，在本公司非公開發行股票募集資金到位前，公司擬用貸款歸還康哲藥業上述借款，根據《上海證券交易所股票上市規則》，康哲藥業為公司的關聯方，由此構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
??截止本次關聯交易，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
??二、關聯方介紹
??（一）關聯方關系介紹
??截止目前，康哲管理及其一致行動人天津康哲醫藥科技發展有限公司、深圳市康哲藥業有限公司持有本公司26.61%的股份，為本公司第一大股東，上述公司均由康哲藥業間接控制，根據《上海證券交易所股票上市規則》，康哲藥業構成10.1.3規定的關聯人。
??（二）關聯人基本情況
??公司名稱：康哲藥業控股有限公司
??企業性質：有限責任公司
??注冊地：Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman, KY1-1104，Cayman Islands
??主要辦公地點：深圳市南山區高新區北區朗山路 11 號同方信息港 A 棟 6 樓、8 樓
??法定代表：林剛先生、張玲燕女士
??法定股本：美元100,000,000元
??主營業務：投資控股
??實際控制人：林剛先生
??（三）主要業務最近三年發展狀況
??康哲藥業是一家立足于中國的面向醫院全部科室的醫藥服務公司，專注于處方藥品的營銷、推廣及銷售。康哲藥業集團成立于1995年，于2007年6月在倫敦另類投資市場上市（股票代碼：CMSH），于2010年9月28日在香港聯合交易所主板上市并于同日從另類投資市場退市。康哲藥業擁有中國醫藥行業普遍采用的兩種業務模式：直接學術推廣模式和代理商推廣模式，以及與之相對應的兩個不同特質的第三方推廣網絡：直接網絡和代理商推廣網絡，均在中國醫藥市場具有領先地位。截至2015年12月31日，康哲藥業的直接網絡覆蓋全國超過20,000家醫院，代理商網絡覆蓋全國約6,000家醫院。康哲藥業2015年的營業額為35.53億元人民幣，2010至2015年營業額復合增長率為31.9%；康哲藥業2015年度溢利為9.96億元人民幣，2010至2015年度溢利復合增長率為37.01%。）
??（四）目前，康哲管理及一致行動人持有公司26.61%的股份，為公司的大股東。公司與康哲藥業附屬公司就產品新活素和諾迪康銷售及推廣以及依姆多的推廣存在日常關聯交易，深圳康哲就產品新活素、諾迪康在現獨家代理總經銷協議項下對本公司支付保證金3400萬元；康哲藥業為本次收購依姆多相關資產提供擔保和第一期款項及運營資金借款，公司擬通過非公開發行股票募集上述收購資金，康哲管理和國金證券（香港）有限公司（其認購的資金全部來自于本公司實際控制人林剛先生）的認購資金合計為人民幣10.5億元。除此之外，公司與上述關聯方不存其他在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。
??（五）交易對方最近一年主要財務指標
??根據康哲藥業提供財務數據，該公司2015年資產總額人民幣6,397,583,000.00元、資產凈額人民幣5,352,468,000.00元，2015年度營業收入人民幣3,553,431,000.00元、凈利潤人民幣996,466,000.00元。
??三、關聯交易標的的基本情況
??貸款歸還購買依姆多相關資產康哲藥業代為支付的第一期款項1.04億美元。
??四、關聯交易的主要內容和履約安排
??公司全資子公司TopRidge Pharma Limited擬向銀行申請1.9億美元授信額度貸款（境外），并根據項目實際進展情況，貸款歸還康哲藥業前期并購借款1.04億美元及利息（利息按照上述借款協議執行）到康哲藥業指定賬戶，待募集資金到位并通過發改委部門、商務主管部門及外匯主管部門的批準/備案，批準出境后予以置換。
??五、該關聯交易的目的和對上市公司的影響
??目前鑒于：
??1、根據公司、全資子公司TopRidge Pharma Limited與康哲藥業就收購依姆多資產借款簽署的《協議書》及《補充協議書》，本次收購獲得本公司董事會、股東大會審議通過后，康哲藥業直接承擔的相關支付義務構成康哲藥業向TopRidge Pharma Limited提供的借款（以下簡稱“并購借款”），借款期限為一年（自完成日2016年5月1日起算）。在公司完成本次非公開發行及以募集資金對TopRidge Pharma Limited進行投資或提供借款后，TopRidge Pharma Limited應在五個工作日內向康哲藥業歸還上述并購借款和運營資金借款（如有），并按康哲藥業實際銀行貸款利率加算利息。
??2、按照本次募集資金使用計劃，如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據收購及項目實際進展情況以自有資金、銀行貸款或其他方式籌集資金先行支付或投入，募集資金到位后予以置換。
??由于本次非公開發行募集資金的進度比預期進度延遲，加上國家近期對外匯出境的嚴格管控，公司通過募集資金直接歸還和支付上述款項的時間具有較大不確定性，康哲藥業也因此面臨較大的財務壓力。經協商，公司全資子公司TopRidge Pharma Limited擬用銀行貸款歸還康哲藥業前期并購借款1.04億美元及利息（利息按照上述借款協議執行）到康哲藥業指定賬戶和向ASTRAZENECA AB支付購買依姆多資產的第二期款項0.9億美元，待募集資金到位并通過發改委部門、商務主管部門及外匯主管部門的批準/備案，批準出境后予以置換。
??上述貸款年利率約為3.6%左右（兩年期，具體利率在貸款實際發生時確定），公司可以根據項目進度決定貸款時間；貸款將產生一定的財務費用，具體影響數額根據實際貸款利率和募集資金到位后置換時間長短而定。
??六、關聯交易應當履行的審議程序
??公司于2017年2月6日召開第五屆董事會第二十四次臨時會議，審議通過了《關于歸還康哲藥業并購借款涉及關聯交易的議案》，董事會應到董事9人，實際出席9人。關聯董事張玲燕女士、郭遠東先生、陳長清先生、王剛先生回避表決，符合《公司章程》的規定。表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??公司獨立董事對本次關聯交易予以事前認可，同意提交公司董事會審議，并發表獨立意見如下：
??1、深圳市康哲醫藥科技開發有限公司（現已更名為西藏康哲企業管理有限公司）及其一致行動人持有本公司股份超過5%，按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定，構成了關聯交易。
??2、本次關于歸還并購借款涉及關聯交易事項的內容合法、有效，不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件規定的情形。
??3、此項議案的表決程序符合有關規定，符合公司和全體股東利益，對關聯方以外的其他股東無不利影響。
??4、我們認為：關于歸還并購借款涉及關聯交易事項，是公司目前實際情況需要，我們表示同意。
??董事會審計委員會書面審核意見：
??1、本次關于歸還并購借款涉及關聯交易的事項內容合法、有效，不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件規定的情形。
??2、公司本次擬歸還并購借款涉及關聯交易的事項，不存在損害公司利益和其他股東，特別是中小股東利益的情形。
??3、我們同意上述事項，并將本次《關于歸還并購借款涉及關聯交易的議案》提交董事會第二十四次臨時會議審議，公司應該按照相關規定嚴格履行決策程序并及時披露，相關股東大會上關聯股東需回避表決。
??此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，屆時關聯股東亦須回避表決。
??七、歷史關聯交易情況（日常關聯交易除外）情況
??1、2016年2月，公司收購依姆多相關資產，康哲藥業提供完全的擔保責任，并提供第一期支付款項1.04億美元，以及不超過600萬美元的營運資金借款。目前，公司尚未歸還該筆借款。
??2、公司擬通過非公開發行股票募集上述收購資金，西藏管理和國金證券（香港）有限公司（其認購的資金全部來自于本公司實際控制人林剛先生）的認購資金合計為人民幣10.5億元。目前，非公開發行項目尚未獲得證監會核準。
??八、上網公告附件
??（一）經獨立董事事前認可的聲明
??（二）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
??（三）董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??2017年2月7日
??
??證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2017-008
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??為全資子公司貸款提供擔保的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示：
??● 被擔保人名稱：TopRidge Pharma Limited
??● 本次擔保金額: 擬擔保金額：1.9億美元，公司已實際為其提供的擔保余額：0元
??● 本次擔保是否有反擔保：無
??● 對外擔保逾期的累計數量：0元
??一、擔保情況概述
??(一)擔保基本情況
??本公司全資子公司TopRidge Pharma Limited（在香港注冊成立）擬向銀行申請1.9億美元授信額度貸款（境外），本公司為其提供擔保，并在貸款實際發生時，授權本公司法定代表人就此事宜簽署相關貸款擔保文件及辦理股權質押（本公司持有的TopRidge Pharma Limited股權）相關事項。擔保方式為連帶責任保證，擔保期限根據貸款合同確定，貸款年利率約為3.6%左右（兩年期，具體利率在貸款實際發生時確定）；公司根據項目情況，決定貸款擔保期限。
??（二）擔保事項內部決策程序
??本公司于2017年2月6日召開第五屆董事會第二十四次臨時會議，審議并通過《關于為全資子公司貸款提供擔保的議案》。董事會應到董事9人，實際出席9人，符合《公司章程》的規定。表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，通過該議案。
??本議案需得到公司股東大會的批準。
??二、被擔保人基本情況
??1、公司名稱：TopRidge Pharma Limited
??2、注冊地點：中國香港
??3、注冊資本：1港元
??4、董事：郭遠東先生、周裕程先生
??5、經營范圍：投資控股。
??6、該公司成立于2016年1月22日，2016年度財務報表尚未編制完成，最近一期主要財務數據如下：
??單位：元
??■
??6、被擔保人與公司的關系
??TopRidge Pharma Limited為本公司全資子公司，公司持有其100%股權。
??三、擔保協議的主要內容
??擔保協議目前尚未簽署。
??四、董事會意見
??2016年，公司通過全資子公司TopRidge Pharma Limited進行了收購依姆多資產之重大資產重組事項，收購款1.9億美元（預估庫存400萬美元另計），首期款項1.04億美元由康哲藥業代為支付，第二期款項0.9億美元尚未支付給ASTRAZENECA AB（第二期款項的支付時間為2017年4月30日），公司擬用非公開發行股票募集資金支付上述收購款。由于本次非公開發行募集資金的進度比預期進度延遲，公司至今尚未收到中國證監會的正式核準批文，加上國家近期對外匯出境的嚴格管控，公司通過募集資金直接歸還和支付上述款項的時間具有較大不確定性。按照本次募集資金使用計劃，公司全資子公司TopRidge Pharma Limited擬向銀行申請1.9億美元授信額度貸款（境外），用于歸還和支付上述款項。待募集資金到位并通過發改委部門、商務主管部門及外匯主管部門的批準/備案，批準出境后予以置換。
??TopRidge Pharma Limited財務狀況良好，運營正常，公司能夠完全控制其經營和資金使用，為其擔保風險可控，符合公司目前公司實際情況，不會損害公司及中小股東利益。
??獨立董事意見：
??（1）公司全資子公司TopRidge Pharma Limited經營穩定，業務正常，公司能夠控制其經營和資金使用情況，對其擔保不存在影響公司經營及損害公司利益的情況；
??（2）本次擔保有助于解決其經營資金需求，符合公司整體利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形；相關決策程序符合法律法規及公司章程的相關規定。
??綜上所述，我們同意公司為全資子公司TopRidge Pharma Limited申請1.9億美元銀行授信貸款（境外）提供擔保，并辦理股權質押相關事項（本公司持有的TopRidge Pharma Limited股權）。
??五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
??截至本公告日，公司不存在其他擔保及逾期擔保的情況。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??2017年2月7日
??
??證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2017-009
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??關于召開2017年第一次臨時股東大會的通知
??■
??重要內容提示：
??●股東大會召開日期：2017年2月22日
??●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
??一、召開會議的基本情況
??(一)股東大會類型和屆次
??2017年第一次臨時股東大會
??(二)股東大會召集人：董事會
??(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
??(四)現場會議召開的日期、時間和地點
??召開的日期時間：2017年2月22日14點30 分
??召開地點：成都市錦江區三色路427號公司辦公樓會議室
??(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
??網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
??網絡投票起止時間：自2017年2月22日
??至2017年2月22日
??采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
??(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
??涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
??二、會議審議事項
??本次股東大會審議議案及投票股東類型
??■
??1、各議案已披露的時間和披露媒體
??上述議案已于2017年2月7日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站披露。
??2、特別決議議案：第1項、第2項、第3項、第4項、第6項
??3、對中小投資者單獨計票的議案：第1項、第2項、第3項、第4項、第5項、第6項
??涉及關聯股東回避表決的議案：第1項、第2項、第3項、第4項、第5項
??應回避表決的關聯股東名稱：西藏康哲企業管理有限公司、深圳市康哲藥業有限公司、天津康哲醫藥科技發展有限公司
??4、涉及優先股股東參與表決的議案：無
??三、股東大會投票注意事項
??(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
??(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
??(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
??(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
??四、會議出席對象
??(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
??■
??(二)公司董事、監事和高級管理人員。
??(三)公司聘請的律師。
??(四)其他人員
??五、會議登記方法
??1、法人股股東：應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書辦理登記手續；
??2、個人股股東：持股東帳戶卡、本人身份證到公司董秘辦辦理登記手續；股東委托代理人除出示以上證件外，還需出示本人身份證及授權委托書登記。異地股東可通過信函和傳真方式登記,登記時間以公司董秘辦收到信函和傳真時間為準,請注明“股東大會登記”字樣。
??3、登記時間：2017年2月20日9:00-17:30
??4、登記地址：四川省成都市錦江區三色路427號西藏諾迪康藥業股份有限公司董秘辦。
??六、其他事項
??1、本次現場會議會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。
??2、會議聯系方式
??聯系地址：四川省成都市錦江區三色路427號西藏諾迪康藥業股份有限公司董秘辦。
??聯 系 人：劉嵐
??聯系電話：（028）86653915
??傳 真：（028）86660740
??郵 編：610016
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業股份有限公司
??董事會
??2017年2月7日
??附件：授權委托書
??報備文件
??提議召開本次股東大會的董事會決議
??附件：授權委托書
??授權委托書
??西藏諾迪康藥業股份有限公司：
??茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2017年2月22日召開的貴公司2017年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。
??委托人持普通股數：????????
??委托人持優先股數：????????
??委托人股東帳戶號：
??■
??委托人簽名（蓋章）： ????????受托人簽名：
??委托人身份證號： ??????????受托人身份證號：
??委托日期：??年 月 日
??備注：
??委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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