??股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號：臨2017-009

??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

??健康元藥業集團股份有限公司

??六屆監事會十八次會議決議公告

??本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）六屆監事會十八次會議于2017年1月24日以電子郵件并電話確認的方式發出會議通知并于2017年2月6日以通訊方式召開。會議應參加監事三人，實際參加監事三人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。本次會議審議并通過以下議案：

??審議并通過《對發表意見》

??本公司監事會認為：鑒于公司及激勵對象的各項考核指標均滿足《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》規定的解鎖條件，依照公司2015年第一次臨時股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜，決定對首批預留授予的限制性股票實施第一期解鎖，可解鎖比例40％，可解鎖股份合計為117.20萬股。

??表決情況：同意3票；棄權0票；反對0票。

??特此公告。

??健康元藥業集團股份有限公司

??二〇一七年二月七日

??

??股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號：臨2017-010

??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

??健康元藥業集團股份有限公司

??六屆董事會二十九次會議決議公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱：本公司）六屆董事會二十九次會議于2017年1月24日以電子郵件并電話確認的形式發出會議通知，并于2017年2月6日（星期一）以通訊表決方式召開。會議應參加董事七人，實際參加董事七人，公司三名監事會成員、總經理清楚本次會議議案并無任何異議，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議并通過如下議案：

??審議并通過《關于公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的限制性股票第一次解鎖的議案》

??鑒于公司及激勵對象的各項考核指標均滿足《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》規定的解鎖條件，依照公司2015年第一次臨時股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜，決定對37名激勵對象首批預留授予的限制性股票實施第一期解鎖。可解鎖比例40％，可解鎖股份合計為117.20萬股，本次解鎖的限制性股票可上市流通日為2017年2月13日。

??本公司獨立董事就此議案已發表同意的獨立意見，詳見本公司2017年2月7日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》和《證券時報》公開披露的《關于公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的限制性股票第一次解鎖暨上市的的公告》（臨2017-011）。

??表決結果：同意票7票；反對票0票；棄權票0票。

??特此公告。

??健康元藥業集團股份有限公司

??二〇一七年二月七日

??附件

??健康元藥業集團股份有限公獨立董事

??關于本公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的限制性股票第一次解鎖之獨立意見函

??根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》及《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及《公司章程》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，基于獨立客觀的立場，本著審慎負責的態度，經認真審閱公司股權激勵相關文件，就本公司首批預留授予的限制性股票第一期解鎖事項發表獨立意見如下：

??1、公司實施股權激勵計劃符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號》等規定，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生公司《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的不得解鎖的情形；

??2、經核查，本次解鎖的37名激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；

??3、公司對激勵對象限制性股票的解鎖安排未違反有關法律、法規的規定。

??基于上述理由，同意按照公司股權激勵計劃的規定，為符合條件的37名激勵對象安排首批預留授予的限制性股票第一期解鎖，共計解鎖股份117.20萬股。

??獨立董事：馮艷芳、胡慶、龍涌

??健康元藥業集團股份有限公司

??

??股票代碼：600380 股票名稱：健康元 公告編號：臨2017-011

??債券代碼：122096 債券簡稱：11 健康元

??健康元藥業集團股份有限公司

??關于公司限制性股票激勵計劃首批

??預留授予的限制性股票第一次解鎖

??暨上市的公告

??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

??重要內容提示：

??●本次解鎖股票數量：117.20萬股

??●本次解鎖股票上市流通時間：2017年2月13日

??一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

??1、2015年3月9日，本公司召開五屆董事會薪酬與考核委員會五次會議，審議并通過《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要及《健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，并同意提交公司董事會進行審議；

??2、2015年3月9日，本公司召開五屆董事會二十四次會議，審議并通過《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，關聯董事對相關議案已進行回避表決及公司獨立董事亦發表同意的獨立意見；

??3、2015年3月9日，本公司召開五屆監事會十二次會議，會議審議并通過《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要及《健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》等相關議案，并出具了對限制性股票激勵對象人員名單的核查意見；

??4、2015年4月17日，本公司收到中國證監會《關于健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃意見的函》（上市部函【2015】357號），其已對本公司召開股東大會審議股權激勵計劃無異議；

??5、2015年5月12日，本公司召開2015年第一次臨時股東大會，審議并通過《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案；

??6、2015年5月29日，本公司分別召開五屆董事會二十八次會議和五屆監事會十五次會議，審議并通過《關于調整限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量的議案》及《關于公司限制性股票激勵計劃首次授予的議案》等相關議案，確定以2015年5月29日作為激勵計劃的授予日，向符合條件的214名激勵對象授予3,804.34萬股限制性股票, 授予價格4.77元／股。

??7、2015年12月21日，本公司分別召開六屆監事會四次會議及六屆董事會八次會議，審議并通過《關于本公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的議案》，同意確定本次預留限制性股票的授予日為2015年12月21日，激勵對象共43名，授予預留限制性股票355萬股，授予價格7.17元／股。本公司獨立董事對此已發表獨立意見。

??8、2016年1月14日，本公司分別召開六屆董事會九次會議及六屆監事會五次會議，審議并通過《關于調整限制性股票激勵計劃首批預留授予激勵對象名單及授予數量的議案》，公司監事會對本次調整已發表核查意見，公司獨立董事對此已發表獨立意見。首批預留授予激勵對象調整為39名，限制性股票首批預留份額調整為315萬股。

??10、2016年5月16日，本公司分別召開六屆監事會八次會議及六屆董事會十五次會議，審議并通過《關于本公司限制性股票激勵計劃第二批預留授予的議案》，同意確定第二批預留限制性股票授予日為2016年5月16日，激勵對象共40名，授予預留限制性股票142萬股，授予價格4.77元／股。本公司獨立董事對此已發表獨立意見。

??11、2016年6月17日，本公司分別召開六屆董事會十七次會議及六屆監事會十次會議，審議并通過《關于調整限制性股票激勵計劃首批預留授予激勵對象名單及授予數量的議案》，公司監事會對本次調整已發表核查意見，公司獨立董事對此已發表獨立意見。第二批預留授予激勵對象調整為38名，限制性股票首批預留份額調整為136萬股。

??12、2016年7月1日，本公司分別召開六屆董事會十八次會議及六屆監事會十一次會議，審議并通過《關于公司限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

??13、2016年7月6日，本公司分別召開六屆董事會十九次會議及六屆監事會十二次會議，審議并通過《關于調整公司限制性股票激勵計劃首次及首批預留回購價格的議案》和《關于調整公司限制性股票激勵計劃第二批預留回購價格的議案》，調整后首次授予限制性股票的回購價格為3.94 元／股，首批預留授予限制性股票的回購價格為7.07元／股，第二批預留授予限制性股票的回購價格為4.67元／股。 公司監事會對本次調整已發表核查意見，公司獨立董事對此已發表獨立意見。

??14、2016年8月18日，本公司分別召開六屆董事會二十次會議及六屆監事會十三次會議，審議并通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司原首次授予的激勵對象喻應彬、張學禮、危洪斌、蕭定欣、許 莉、徐潤、李千、張熹、蔡偉惠等 9 人、首批預留授予的激勵對象楊潔因離職已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，擬回購注銷首次授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的 105萬股限制性股票，回購價格為3.94元/股，回購注銷首批預留授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的20萬股限制性股票，回購價格為7.07元/股。 公司監事會已發表核查意見，公司獨立董事對此已發表獨立意見。

??15、2016年11月23日，本公司分別召開六屆董事會二十七次會議及六屆監事會十七次會議，審議并通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司原首次授予的激勵對象韓文進、付云庚、胡勇、郭卡、楊峰巍、王兆東及劉亞榮等7人、首批預留授予的激勵對象郭卡因離職等原因已不符合激勵條件，根據公司激勵計劃的相關規定，擬回購注銷首次授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的 121.80萬股限制性股票，回購價格為3.94元/股，回購注銷首批預留授予的激勵對象已獲授但尚未解鎖的2萬股限制性股票，回購價格為7.07元/股。 公司監事會已發表核查意見，公司獨立董事對此已發表獨立意見。

??16、2017年2月6日，本公司分別召開六屆董事會二十九次會議及六屆監事會十八次會議，審議并通過《關于公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的限制性股票第一次解鎖的議案》，本公司獨立董事亦對此發表同意的獨立意見。

??二、限制性股票激勵計劃的解鎖條件

??根據公司2015年第一次臨時股東大會審議通過的《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《健康元藥業集團股份有限公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規定，公司限制性股票激勵計劃首次授予股份第一期解鎖的條件已經滿足，具體如下：

??■

??綜上所述，董事會認為限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件已滿足。決定對37名激勵對象首批預留授予的限制性股票實施第一期解鎖。

??三、激勵對象股票解鎖情況

??根據《激勵計劃》中規定的解鎖安排：鎖定期屆滿后，滿足解鎖條件的，激勵對象可以分三期申請解鎖，分別自授予日起12個月后、24個月后及36個月后分別申請解鎖所獲授限制性股票總量的40%、30%、30%。

??本次符合解鎖條件的激勵對象共計37人，可申請解鎖并上市流通的限制性股票數量為117.20萬股，占首批限制性股票總數40%。

??單位：萬股

??■

??四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況

??（一）本次解鎖的限制性股票可上市流通日為2017年2月13日。

??（二）本次解鎖的限制性股票數量為117.20萬股。

??（三）董事、高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制

??1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

??2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

??3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

??（四）本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況

??■

??五、董事會薪酬與考核委員會對首批預留授予限制性股票第一個解鎖期解鎖的核實意見

??董事會薪酬與考核委員會對公司的限制性股票激勵計劃、解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單進行了核查，認為：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及《激勵計劃》等有關法律、法規的規定，激勵對象在考核年度內考核結果均符合解鎖要求，且符合公司業績指標等其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象的資格合法、有效，同意公司按照《激勵計劃》的相關規定辦理第一期解鎖相關事宜。

??六、獨立董事關于首批預留授予的限制性股票第一個解鎖期解鎖的獨立意見

??1、公司實施股權激勵計劃符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號》等規定，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生公司《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》中規定的不得解鎖的情形；

??2、經核查，本次解鎖的37名激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；

??3、公司對激勵對象限制性股票的解鎖安排未違反有關法律、法規的規定。

??基于上述理由，同意按照公司股權激勵計劃的規定，為符合條件的37名激勵對象安排首批預留授予的限制性股票第一期解鎖，共計解鎖股份117.20萬股。

??七、監事會關于首批預留授予的限制性股票第一個解鎖期可解鎖激勵對象名單的核查意見

??本公司監事會對公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的限制性股票第一期解鎖的37名激勵對象進行了核查，確認激勵對象不存在被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情況，也不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情況，并認為激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號》及公司《健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，作為公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的限制性股票第一期解鎖的主體資格是合法、有效的；同意公司為37名激勵對象辦理第一期解鎖手續。

??八、法律意見書的結論性意見

??北京市中倫律師事務所關于公司首批預留授予的限制性股票第一次解鎖的法律意見書認為：本次解鎖的各項解鎖條件已滿足，且公司已根據《激勵計劃》就本次解鎖履行了的必要程序。

??九、備查文件

??1、健康元六屆董事會二十九次會議決議；

??2、健康元六屆監事會十八次會議決議；

??3、健康元獨立董事關于本公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的限制性股票第一次解鎖之獨立意見函；

??4、健康元監事會關于公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的限制性股票第一次解鎖的核查意見；

??5、健康元六屆三次董事會薪酬與考核委員會決議；

??6、北京市中倫律師事務所關于健康元藥業集團股份有限公司限制性股票激勵計劃首批預留授予的限制性股票第一次解鎖之法律意見書。

??特此公告。

??

??健康元藥業集團股份有限公司

??二〇一七年二月七日