■本報記者 張 敏

　　深天地A近日公告稱，由于監管政策變化，公司決定終止重大資產重組事項。

　　8月11日，在召開的終止重大資產重組事項投資者說明會上，深天地A表示，此次重組主要受到證監會2016年6月17日發布的《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的影響，按照該規定，此次交易將構成借殼上市，原方案無法實施。

　　值得一提的是，在此前公布的發行股份購買資產同時募集配套資金的預案以及回應深交所提問時，深天地A一再表示，此次交易不構成借殼。

　　不過，在業內人士看來，深天地A即使不構成借殼，此次公布的交易方案本身就存在諸多先天不足的地方。

　　觸及借殼紅線

　　2月17日，深天地A發布了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業持有的友德醫、贏醫通100%股權。此外，深天地A還擬向華旗瑞吉及其他認購方非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過55億元。

　　深天地A在預案里介紹，此次交易完成后，華旗瑞吉將持有上市公司22.2%的股份，變更為上市公司第一大股東，根據華旗瑞吉與和誠智益于2016年2月2日簽訂的《一致行動協議》，雙方約定自成為深天地A股東之日起，和誠智益管理的和誠智益定增1號證券投資基金對深天地A的生產經營及其他重大事務決定在事實上與華旗瑞吉保持一致并以華旗瑞吉為準，因此，此次交易完成后，姜洪文、趙誠在上市公司控制的股權比例將達到34.99%，為上市公司實際控制人。

　　盡管承認公司的實際控制權將發生變更，但深天地A否認此次交易構成借殼。深天地A在公告中稱，華旗瑞吉及其一致行動人華旗同德、定增1號證券投資基金為上市公司收購人，何賢波為收購人的關聯人，友德醫股東董應心與何賢波為夫妻關系，本次交易上市公司購買董應心所持友德醫2%的股權價格為4000萬元，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例未達到100%。因此，此次交易不符合《重組辦法》第十三條中對于借殼上市的相關規定，此次交易不構成借殼上市。

　　此后，在回應深交所詢問時，深天地A也表示，此次交易不構成借殼上市。

　　不過，在8月11日的投資者交流會上，深天地A表示，按照新規定，此次交易將構成借殼上市，原方案無法實施。

　　不過，讓投資者納悶的是，上述政策變化早已于今年6月17日發布，為何公司此時才叫停上述方案？

　　方案原本先天不足？

　　昨日，有投資者提問深天地A是否還會考慮往互聯網醫療方面轉型。對于該問題，深天地A表示，公司會根據運營情況及戰略規劃審慎決策。

　　不過，在主要負責大健康領域投資并購的東方高圣副總裁瞿镕看來，該方案本身存在諸多先天不足的地方。

　　瞿镕認為，互聯網醫療現在還沒有真正深入到醫院內部，都是屬于輔助性質。

　　但在深天地A公布的方案里，友德醫的交易價格為20億元，預估增值率超2400%；贏醫通的交易價格為35億元，估增值率超22000%。其中友德醫成立于2014年8月份，主營業務是：搭建“醫療機構與患者”之間的網絡醫院平臺，滿足患者通過互聯網問診的需求，合作醫院的執業醫師可直接通過網絡醫院平臺為患者開具處方單和檢驗檢查單；為友德醫會員提供線上健康管理服務。2015年友德醫實現的未經審計的凈利潤為2059.43萬元。

　　贏醫通成立于2013年3月份，主營業務是“為友德醫會員提供線下體檢服務和線下健康管理服務，為網絡醫院合作伙伴提供藥品統購服務，根據合作醫院的執業醫師通過網絡醫院平臺為患者開具的檢驗檢查單組織醫療機構開展檢驗檢查服務，并及時將相關體檢結果和檢驗檢查結果上傳到網絡醫院平臺”。2015年實現未經審計的凈利潤為1043.51萬元。

　　這意味著友德醫和贏醫通兩家企業2015年未經審計的凈利潤合計約為3100萬元。而在方案里，友德醫承諾2016年至2021年實現的凈利潤分別不低于1.45億元、1.89億元、2.46億元、2.95億元、3.54億元、4.25億元。贏醫通承諾2016年至2021年實現的凈利潤分別不低于2.55億元、3.31億元、4.3億元、5.16億元、6.19 億元、7.43億元。二者6年內將實現凈利潤約為45億元。

　　瞿镕認為，這就相當于一場豪賭。然而，互聯網醫療也會像電子商務一樣贏家通吃，最后只有一個淘寶，一個京東。互聯網醫療可以賭，但肯定會一兩家大勝，其他人陪練，最好的結果是被收購，更多是無疾而終。