一 重要提示

　　（一）本半年度報告摘要來自半年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上的半年度報告全文。

　　（二）公司簡介

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　　二 主要財務數據和股東情況

　　（一）公司主要財務數據

　　單位：元 幣種：人民幣

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　　（二）前十名股東持股情況表

　　單位: 股

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　　2016年8月2日，公司收到第二大股東北京戰圣通知，北京戰圣將其持有的三聯商社流通股股份10，000，000股質押給河北銀行股份有限公司保定陽光大街支行，用于為國美控股集團有限公司的融資提供質押擔保，質押登記日為2016年7月27日，質押期限自2016年7月27日至2017年7月27日。本次質押已在登記結算公司辦理了股份質押登記手續。除上述質押外，北京戰圣持有的三聯商社其他股份未設置質押。

　　本次質押后，山東龍脊島和北京戰圣累計質押三聯商社股份數量10，000，000股，占公司總股本比例的 3.96%。

　　（三）控股股東或實際控制人變更情況

　　□適用 √不適用

　　三 管理層討論與分析

　　宏觀經濟方面，據國家統計局數據，2016年1-6月份，社會消費品零售總額156，138億元，同比增長10.3%。

　　家電市場表現方面，根據中怡康整體市場推總數居顯示，2016年1-6月，整體家電市場規模（包含手機3C）7，615億元，同比下降0.23%。而根據中華全國商業信息中心的統計數據，2016年1-6月全國百家重點大型零售企業家電零售額同比下降1.4%。

　　根據中怡康家電市場整體推總數據分析，中國家電市場2016年處于橫盤調整階段：宏觀經濟仍在筑底，新增結婚登記數量正在減少，房地產市場復蘇緩慢，居民可支配收入增長放緩。影響家電需求的宏觀因素較為嚴峻。從主要品類看，隨著消費升級以及健康、環保消費意識提升，2016年上半年空氣凈化器、凈水系列產品的銷售成為2016年上半年最大亮點，廚衛電器及生活類小家電銷售亦保持較高正增長。但洗衣機、冰箱、空調、彩電等傳統家電銷售則出現下滑趨勢。

　　為提升銷售和盈利能力，公司自2015年第四季度起，對門店進行舊店升級改造，特別對公司核心門店濟南西門店實施了為期兩個月的全面閉店改造升級，升級門店以滿足客戶對店面體驗性、展示性、舒適性的要求，在店面商品布展、體驗建設、賣場環境等方面打造中高端大店形象。2016年上半年，公司針對線下零售市場在專業性、體驗性方面不斷提升的要求，進行新場景賣場的打造：改造賣場的軟、硬件，店招亮化，提升單品價值；引進新品牌，植入時尚、高科技產品，打造場景式營銷。

　　2016年1-6月，共實現營業收入42，327.35萬元，同比-4.65%；綜合毛利率13.25%，較同期提升1.3個百分點；因新開門店及公司資產重組事項，本期費用共計4，978.32萬元，同比增加25.4%；報告期內共實現凈利潤766.23萬元，同比減少44.63%。

　　（一）主營業務分析

　　1、財務報表相關科目變動分析表

　　單位:元幣種:人民幣

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　　營業收入變動原因說明:受市場環境的影響，家電零售市場較為疲軟，銷售收入下降4.65%。

　　營業成本變動原因說明:受銷售收入下降的影響，銷售成本相應下降。

　　銷售費用變動原因說明:銷售費用增幅7.08%，主要原因為1）新增門店致費用增加；2）門店升級改造后裝修費用攤銷增加。

　　管理費用變動原因說明:管理費用增幅51.26%，增長的主要原因：1）高新店待轉租部分租賃費轉入管理費用核算，租賃費增加；2）公司資產重組產生重組費用；3）賣場設施更新改造后相應折舊費有所增加；4）新增門店增加了部分費用。

　　財務費用變動原因說明:財務費用增加主要為公司存款利息減少。

　　經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明:增幅64.37%，增加的主要原因為本期支付貨款、繳納稅費較同期減少。

　　投資活動產生的現金流量凈額變動原因說明:主要原因為本期購買銀行理財產品、購建固定資產及長期資產支付款項較同期增加。

　　籌資活動產生的現金流量凈額變動原因說明:本期分配現金股利較同期增加。

　　資產減值損失變動原因說明:本期三聯配送確認公司因臨沂自然人案被執行款項500.10萬元為對公司的負債，公司將前期計入營業外支出、管理費用的相關款項沖回，增加對三聯配送的其他應收款500.10萬元，并全額計提壞賬準備。

　　投資收益變動原因說明:本期理財產品投資規模下降，同時受央行降息、降準等影響，銀行理財產品收益率較同期下降。

　　營業外收入變動原因說明:去年同期，公司高新店原物業租賃方提前解約，收取違約賠償金150萬元計入營業外收入。

　　營業外支出變動原因說明:公司將前期計入營業外支出的臨沂自然人借貸糾紛訴訟案件執行款項予以轉出。

　　所得稅變動原因說明:本期利潤減少，同時公司將前期計入營業外支出的臨沂自然人借貸糾紛訴訟案件執行款項予以轉出，該項為納稅調減項，所得稅費用減少。

　　資產負債表指標變動說明：

　　單位：元 幣種：人民幣

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　　（1）貨幣資金變動原因說明：購買銀行理財產品較期初增加。

　　（2）預付款項變動原因說明：年初空調淡季，預付款商品陸續到貨，預付款減少。

　　（3）其他應收款變動原因說明：費用借款較期初減少。

　　（4）其他流動資產變動原因說明：購買銀行保本理財產品增加。

　　（5）應交稅費變動原因說明：本期末應交增值稅、所得稅較期初增加。

　　（6）其他應付款變動原因說明：上年末裝修工程欠款本期陸續支付。

　　2、其他

　　（1）報告期內，公司利潤或利潤來源未發生重大變動。

　　（2）報告期內，公司無前期融資、重大資產重組事項。

　　（3）經營計劃進展說明

　　經公司2015年年度股東大會審議，確定2016年度營業收入計劃為94，017萬元；凈利潤計劃為3，000萬元。2016年上半年，公司完成營業收入42，327.35萬元，完成全年計劃的45.02%；實現凈利潤766.23萬元，完成全年計劃的25.54%。

　　傳統的網絡規模優勢正在向客戶流量和連接優勢過渡，成為線下零售業態的主流。實體零售對價格、品質、體驗和服務的要求會越來越高。為達成2016年度銷售任務，公司下半年將繼續升級店面體驗、提高精細化管理水平，提升銷售和盈利。

　　（二）行業、產品或地區經營情況分析

　　1、主營業務分行業、分產品情況

　　單位:元幣種:人民幣

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　　（三）主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

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　　主營業務分地區情況的說明

　　截止報告期末，公司正常經營門店共7家，均位于山東境內，其中濟南4家，東營1家，淄博1家，鄒平1家。

　　（四）核心競爭力分析

　　報告期內，公司核心競爭力未發生變化，公司采取各種積極舉措，做好經營管理工作，以進一步增強競爭優勢。同時，將繼續推動公司重大資產重組工作，開拓發展新的主營業務。

　　（五）投資狀況分析

　　1、對外股權投資總體分析

　　(1)委托理財情況

　　√適用 □不適用

　　根據股東大會決議，公司使用自有閑置資金購買銀行發行的保本型理財產品，報告期內共確認投資收益309.62萬元。截止本報告期末，公司已購買且尚未到期的理財產品共計18，850萬元。

　　(2)委托貸款情況

　　□適用 √不適用

　　(3)其他投資理財及衍生品投資情況

　　□適用 √不適用

　　2、募集資金使用情況

　　□適用 √不適用

　　3、非募集資金項目情況

　　□適用 √不適用

　　四重要事項

　　（一）重大資產重組的推進情況

　　公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買沙翔、于正剛、嘉興久祿鑫持有的德景電子100%股權，并向國美控股、紫光展銳和三邊貿易發行股份募集配套資金。本次重大資產重組的進展情況如下：

　　1、因控股股東山東龍脊島籌劃與公司有關的重大事項，公司股票自 2015 年 9 月 15 日起停牌，于 2015 年 9 月 29 日確認進入重大資產重組程序。

　　2、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定，公司聘請海通證券股份有限公司、大華會計師事務所（特殊普通合伙）、北京市競天公誠律師事務所、北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）為本次重大資產重組的中介機構，為本次重大資產重組分別提供獨立財務顧問、審計、法律及資產評估等服務。后由于競天公誠自身原因，無法作為專項法律顧問繼續為公司提供服務，為保證公司本次重大資產重組的順利進行，公司與競天公誠經友好協商后，雙方于2016年7月8日協議終止雙方于2015年10月簽訂的《法律顧問協議》。同日，公司協議聘請北京市天元律師事務所擔任本次重大資產重組的法律顧問。

　　3、2015 年 11 月 16 日，公司與德景電子的股東及實際控制人簽署了《發行股份及支付現金購買資產之意向書》。

　　4、2015 年 12 月 28 日，公司召開第九屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及相關配套文件。

　　5、2016 年 1 月 19 日，公司針對上海證券交易所《關于對三聯商社股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案的審核意見函》提出的審核意見做出回復，并于 1 月 20 日披露了修訂后的重大資產重組預案及摘要。

　　6、2016 年 2 月 24 日，公司召開第九屆董事會第十四次會議，會議審議通過了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及相關配套文件。

　　7、2016 年 3 月 22 日，經公司 2016 年第一次臨時股東大會審議，本次重組報告書（草案）及相關配套文件獲本次股東大會非關聯股東審議通過。

　　8、2016 年 4 月 7 日，商務部反壟斷局針對公司本次重組涉及交易出具《不實施進一步審查通知》（商反壟初審函[2016]第 107 號），決定對公司收購德景電子股權案不實施進一步審查。

　　9、公司于2016年4月15日收到證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（160626號）（下稱“《反饋意見》”）。公司與相關中介機構對《反饋意見》進行了認真研究與落實，并按照《反饋意見》的要求對相關事項進行了逐項說明與答復，根據要求于2016年5月6日公開披露了反饋意見回復。

　　10、因公司于2016年5月11日收到關于證監會并購重組委將召開工作會議對公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行審核的有關通知，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定，經公司申請并公告，公司股票自2016年5月12日開市起停牌。

　　11、2016 年5月 18 日，證監會并購重組委召開2016年第35次工作會議，經本次會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過。2016年6月29日，公司收到證監會《關于不予核準三聯商社股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的決定》（證監許可【2016】1420號）。

　　12、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，經公司申請，公司股票自2016年5月19日開市起復牌。

　　13、2016年6月2日，公司召開第九屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于繼續推進發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》。根據相關法律法規的規定及公司2016年第一次臨時股東大會的授權，鑒于本次交易各方有繼續推動本次重組的意愿，且實施重組有利于公司開發新的主營業務，推進公司戰略轉型，符合公司和全體股東的利益，公司董事會決定繼續推進本次重大資產重組事項。公司將根據并購重組委的審核意見，結合相關規定，修改、補充、完善本次重大資產重組的方案及相關申請材料，并盡快重新提請有權機構審核。

　　公司已在重組報告書（草案）中詳細披露了本次重組的重大風險提示。本次重大資產重組尚需有權機構核準，能否獲得核準及最終獲得核準的時間均存在不確定性。敬請廣大投資者關注公司披露在指定信息披露媒體上的有關公告，并注意投資風險。

　　（二）國美電器關于解決同業競爭問題的進展

　　為徹底解決與三聯商社之間存在的同業競爭問題，國美電器于2011 年6 月28 日作出如下承諾：“1、將在三聯商社恢復上市之日起五年之內，選擇合適的時機，徹底解決與三聯商社之間的同業競爭問題。 2、為達到上述目的，承諾人將采取符合適用法律規定的方式對三聯商社進行資產重組，具體包括但不限于以下方式： 1）承諾人（或其關聯方）與三聯商社進行吸收合并； 2）三聯商社通過與承諾人（或其關聯方）或其他第三方進行資產置換等方式將原有業務剝離，建立新的主營業務；或 3）中國證監會認可的其他方式。”

　　該承諾到期日為2016年7月25日。

　　公司于2015年9月啟動了重大資產重組程序，擬發行股份及支付現金購買德景電子100%的股權并同時募集配套資金，并在報告書草案中披露了在本次重大資產重組完成后剝離公司家電零售業務資產的初步計劃，以在本次重大資產重組完成后徹底解決與國美電器之間的同業競爭問題。本次重大資產重組經中國證監會上市公司并購重組委員會2016年第35次會議審議，未獲得通過。

　　公司第九屆董事會第十六次會議決議同意有關各方繼續推動本次重組。目前公司正根據并購重組委的審核意見并結合相關規定，進一步補充、修改、完善本次重大資產重組的方案及相關申請材料，并擬在相關補充、修改完成后提交董事會審議本次重大資產重組調整方案并對外披露。

　　鑒于上述情況，2016年7月19日，公司2016年第二次臨時股東大會就國美電器提交的關于延期半年履行解決同業競爭承諾的提案進行了審議，提案未獲通過。國美電器未能在承諾到期日前解決與三聯商社的同業競爭問題。

　　鑒于國美電器延期履行承諾的有關提案未能獲得股東大會通過，公司于2016年7月21日致函國美電器，從促進解決同業競爭、維護中小股東利益的角度出發，要求國美電器就承諾即將到期擬采取的應對措施給予回復。

　　2016年7月22日，公司收到國美電器《關于解決與三聯商社同業競爭承諾的回復函》，國美電器表示，充分尊重三聯商社股東大會的決議，并承諾，將積極協調相關方毫無保留地繼續推動三聯商社本次重組工作，積極協調相關方在重組獲得批準后立即啟動三聯商社現有家電零售資產的置出工作，以徹底解決國美電器與三聯商社的同業競爭問題，同時，國美電器承諾將積極協調相關方配合三聯商社做好與投資者之間的溝通交流，切實保障投資者尤其是中小投資者的合法權益。

　　五利潤分配或資本公積金轉增預案

　　報告期內，公司實施了2015年度利潤分配方案：公司以2015年12月31日的總股本252，523，820股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.50元（含稅），共計分配現金紅利12，626，191.00元，剩余未分配利潤結轉以后年度。本次分配方案不涉及公積金轉增股本。

　　該利潤分配方案，經2016年5月17日召開的公司 2015年年度股東大會審議通過，已于2016年5月31日實施完畢。

　　六涉及財務報告的相關事項

　　（一）與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計未發生變化。

　　（二）報告期內未發生重大會計差錯更正需追溯重述。

　　（三）與上年度財務報告相比，財務報表合并范圍未發生變化。

　　（四）半年度財務報告未經審計。

　　三聯商社股份有限公司

　　董事長：何陽青

　　2015年8月4日

　　證券代碼：600898 證券簡稱：三聯商社編號：臨2016-54

　　三聯商社股份有限公司

　　2016年第二季度經營情況簡報

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據《上市公司行業信息披露指引第五號—零售》、《關于做好上市公司 2016 年第一季度報告披露工作的通知》要求，現將三聯商社股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016年第二季度主要經營數據披露如下：

　　一、2016年第二季度門店變動情況

　　公司第二季度未新增及關閉門店，亦無已確定的擬新增門店。截至本報告期末，公司正常經營門店共計7家。

　　二、2016年第二季度主要經營數據

　　公司主營家電零售業務，門店集中在山東省內濟南及東營、淄博等區域。2016年第二季度，公司分地區經營情況如下：

　　單位：人民幣 萬元

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　　特此公告。

　　三聯商社股份有限公司董事會

　　二〇一六年八月五日