證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2016-臨057

　　國旅聯合股份有限公司董事會2016年第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會2016年第二次會議通知于2016年7月1日發出并于2016年7月11日在北京以現場及通訊表決相結合的方式召開。會議應到董事8人，實到董事8人，其中董事施代成、陳偉以通訊方式參加會議。會議由公司董事長施亮先生主持。公司監事及高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合法律、法規及公司章程的規定，合法有效。經與會董事認真審議、依法表決，通過了如下決議：

　　一、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》，并提交股東大會審議。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，并經對公司實際情況及相關事項進行充分自查論證后，董事會認為公司符合上述法律、法規及規范性文件規定的實施發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的要求及各項條件。

　　二、逐項審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，并提交股東大會逐項審議。

　　公司擬向特定對象發行股份及支付現金購買資產；同時擬向特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重組”），具體方案如下：

　　（一） 本次重組方案概述

　　公司擬向北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡稱“新線中視”或“標的公司”）全體股東發行股份及支付現金購買新線中視100%股權（以下簡稱“本次發行股份及支付現金購買資產”），同時擬向廈門當代北方投資管理有限公司（以下簡稱“北方投資”）、鷹潭市當代管理咨詢有限公司（以下簡稱“鷹潭當代”）及廈門當代南方投資有限公司（以下簡稱“南方投資”）非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資”），用于支付購買標的資產的現金對價及本次重組相關中介機構費用。

　　本次配套融資以本次發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。若本次配套融資未達預期，公司將以自籌資金解決相關資金需求。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　（二） 本次發行股份及支付現金購買資產

　　本次發行股份及支付現金購買資產方案的具體內容如下：

　　1、 標的資產

　　本次發行股份及支付現金購買的標的資產為新線中視100%股權。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　2、 交易對方

　　本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為新線中視的全體股東樟樹市毅煒投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“毅煒投資”）、盧郁煒。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　3、 標的資產的定價依據及交易價格

　　標的資產的交易價格以具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的標的資產評估值為基礎，由各方協商確定。

　　根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告，以2016年3月31日為評估基準日，新線中視經評估的股東全部權益價值為人民幣40，067.69萬元，經各方協商一致，新線中視100%股權的交易價格為人民幣40，000.00萬元。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　4、 支付方式

　　公司以發行股份及支付現金相結合的方式向交易對方支付標的資產的全部交易價款共計人民幣40，000.00萬元。公司以發行股份方式及支付現金方式向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況如下：

　　■

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　5、 發行股份的種類和面值

　　本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　6、 發行對象及認購方式

　　本次發行股份購買資產的發行對象為新線中視的全體股東毅煒投資、盧郁煒。發行對象以其分別持有的標的公司相應股權認購本次發行股份購買資產的新增股份。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　7、 發行價格與定價依據

　　本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（公司董事會2016年第二次會議）決議公告之日，即2016年7月12日。

　　本次發行股份購買資產的發行價格為人民幣10.97元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。

　　在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將按照相關規定進行相應調整。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　8、 發行數量

　　本次發行股份購買資產擬發行股份的數量根據發行對象通過本次發行股份購買資產獲得的股份對價與本次發行股份購買資產的發行價格確定，計算公式：本次發行股份購買資產的發行股份數量=本次發行股份購買資產的股份對價金額÷本次發行股份購買資產的發行價格。按照前述公式計算的本次發行股份購買資產發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。

　　根據上述公式，公司本次向發行對象共計發行20，054，693股股份，具體股份數量如下：

　　■

　　在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。

　　本次發行股份購買資產的發行股份數量以中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）最終核準確定的股份數量為準。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　9、 限售期

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《重組管理辦法》等相關規定并經相關各方同意，發行對象通過本次發行股份購買資產取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：

　　(1) 若截至本次發行完成日（本次發行完成日指公司本次發行股份購買資產的新增股份登記至發行對象在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的股票賬戶之當日，下同），毅煒投資、盧郁煒對標的資產持續擁有權益的時間（以工商變更登記完成之日起算，下同）超過12個月，則其因本次發行股份購買資產取得的公司股份自本次發行完成日起12個月內不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。在此基礎上，為增強利潤補償的可操作性和可實現性，在完成業績承諾的情況下或雖未完成業績承諾但完成利潤補償及減值補償（如有）的前提下，毅煒投資、盧郁煒所持公司股份自愿按新線中視業績承諾實現進度分批解除限售，具體安排如下：

　　1） 第一期股份應于本次發行完成日起12個月屆滿且毅煒投資、盧郁煒完成其在業績承諾期首個會計年度的業績承諾或利潤補償（如有）后解除限售，解除限售的股份數量=毅煒投資、盧郁煒通過本次發行股份購買資產獲得的股份總數×40%－業績承諾期首個會計年度補償股份數量（如有）；

　　2） 第二期股份應于本次發行完成日起24個月屆滿且毅煒投資、盧郁煒完成其在業績承諾期第二個會計年度的業績承諾或利潤補償（如有）后解除限售，解除限售的股份數量=毅煒投資、盧郁煒通過本次發行股份購買資產獲得的股份總數×30%－業績承諾期第二個會計年度補償股份數量（如有）；

　　3） 第三期股份應于本次發行完成日起36個月屆滿且毅煒投資、盧郁煒完成其在業績承諾期第三個會計年度的業績承諾或利潤補償（如有）及減值補償（如有）后解除限售，解除限售的股份數量=毅煒投資、盧郁煒通過本次發行股份購買資產獲得的股份總數－前兩期已解除限售的股份總數－業績承諾期累積補償股份數量（如有）－減值測試補償股份數量（如有）。

　　(2) 若截至本次發行完成日，毅煒投資、盧郁煒對標的資產持續擁有權益的時間不足12個月，則其因本次發行股份購買資產取得的國旅聯合股份自本次發行完成日起36個月屆滿且毅煒投資、盧郁煒完成其在業績承諾期各會計年度的業績承諾或利潤補償（如有）及減值補償（如有）（以孰晚為準）前不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

　　發行對象因本次發行股份購買資產取得的公司股份在解除限售前，不得辦理股份質押。

　　本次發行股份購買資產完成后，發行對象基于本次發行股份購買資產而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中國證監會或其他監管機構對發行對象通過本次發行股份購買資產所獲得股份的限售期另有要求，發行對象承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。

　　限售期屆滿后按中國證監會和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的有關規定執行。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　10、 現金支付期限

　　本次配套融資募集資金到賬之日起30日內，公司向交易對方一次性支付全部現金對價。如本次配套融資全部或部分無法實施，且標的資產已完成工商變更登記，則在公司確定本次配套融資無法實施之日起180日內，公司以自籌資金向交易對方一次性支付全部應付的現金對價或補足用于支付現金對價的募集配套資金與全部應付現金對價之間的差額。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　11、 公司滾存未分配利潤安排

　　本次發行股份購買資產完成后，公司滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行完成后的股份比例共同享有。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　12、 標的資產的過戶及違約責任

　　根據公司與本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易對方應于該協議生效后30日內及時辦理并完成標的資產的過戶手續。

　　根據上述《發行股份及支付現金購買資產協議》，任何一方如未能履行其在該協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反該協議；違約方應依該協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　13、 標的資產期間損益歸屬

　　自評估基準日（不含評估基準日當日）至資產交割日當月月末的期間（以下簡稱“過渡期間”），標的公司在運營過程中所產生的收益由公司享有，虧損由交易對方以連帶責任方式共同承擔，并于標的資產過戶完成后30日內以現金形式對公司予以補償。

　　過渡期間，標的公司不進行任何利潤分配；標的公司截至評估基準日的累計未分配利潤在標的資產過戶完成后由公司享有。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　14、 標的資產利潤補償安排

　　毅煒投資、盧郁煒承諾，新線中視在業績承諾期內各會計年度的承諾凈利潤分別不低于人民幣3，600.00萬元（2016年度）、人民幣4，700.00萬元（2017年度）、人民幣6，100.00萬元（2018年度）。若標的資產過戶時間延后導致業績承諾期順延，則各方同意新線中視后續年度的承諾凈利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準。若新線中視在業績承諾期內各會計年度實際凈利潤未達到承諾凈利潤，毅煒投資、盧郁煒應按照其與公司簽署的《利潤補償協議》的約定以股份方式向公司進行補償，其通過本次發行股份購買資產取得的公司股份不足以補償時，應以人民幣現金補償作為補充補償方式。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　15、 上市地點

　　本次發行股份購買資產發行的股票將在上交所上市交易。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　16、 決議有效期

　　本次發行股份及支付現金購買資產相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　（三） 本次配套融資

　　1、 發行股份的種類和面值

　　本次配套融資發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　2、 發行方式

　　本次配套融資全部采取向特定投資者非公開發行的方式。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　3、 發行對象及認購方式

　　本次配套融資的發行對象為北方投資、鷹潭當代及南方投資。

　　發行對象均以人民幣現金方式認購本次配套融資發行的股份。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　4、 發行價格與定價依據

　　本次配套融資發行股份的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（公司董事會2016年第二次會議）決議公告之日，即2016年7月12日。

　　本次配套融資的發行價格為人民幣10.97元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。

　　在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行價格將按照相關規定進行相應調整。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　5、 發行數量

　　本次配套融資募集資金總額不超過人民幣19，250.00萬元，不超過公司在本次重組中以發行股份方式購買的標的資產交易價格的100%。本次配套融資發行的股份數量根據本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發行的股份數量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。其中，北方投資擬出資人民幣9，550.00萬元認購本次配套融資發行的8，705，560股股份，鷹潭當代擬出資人民幣5，800.00萬元認購本次配套融資發行的5，287，146股股份，南方投資擬出資人民幣3，900.00萬元認購本次配套融資發行的3，555，150股股份。

　　在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。

　　本次配套融資發行股份的數量及北方投資、鷹潭當代、南方投資最終認購的股份數量以中國證監會核準確定的股份數量為準。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　6、 限售期

　　北方投資、鷹潭當代及南方投資通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至北方投資、鷹潭當代及南方投資在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的股票賬戶之日起36個月內不得轉讓。

　　本次配套融資完成后，發行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中國證監會或其他監管機構對發行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發行對象承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。

　　此外，公司控股股東廈門當代資產管理有限公司（以下簡稱“當代資管”）及其一致行動人廈門當代旅游資源開發有限公司（以下簡稱“當代旅游”）、北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金匯豐盈”）在本次配套融資前持有的公司全部股份在本次重組完成后12個月內不予轉讓，如該等股份由于國旅聯合送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 個月的限售期進行鎖定。

　　若中國證監會或其他監管機構對當代資管及其一致行動人當代旅游、金匯豐盈持有的國旅聯合股份的限售期另有要求，當代資管及其一致行動人當代旅游、金匯豐盈承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。

　　限售期屆滿后按中國證監會和上交所的有關規定執行。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　7、 公司滾存未分配利潤安排

　　本次配套融資完成后，公司滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照本次配套融資完成后的股份比例共同享有。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　8、 本次配套融資募集資金用途

　　本次重組中，募集配套資金將用于支付購買標的資產的現金對價及本次重組相關中介機構費用。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　9、 上市地點

　　本次配套融資發行的股票將在上交所上市交易。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　10、 決議有效期

　　本次配套融資相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。

　　表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　三、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》（關聯董事施亮、王東紅回避了表決），并提交股東大會審議。

　　鑒于本次重組配套融資認購方北方投資、鷹潭當代及南方投資均系公司的關聯方，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，董事會認為，本次重組構成關聯交易。

　　四、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于審議<國旅聯合股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》（關聯董事施亮、王東紅回避了表決），并提交股東大會審議。

　　經審議，董事會同意公司根據《中華人民共和國證券法》、《重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規定，編制的《國旅聯合股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

　　詳細內容請參見上交所網站http://www.sse.com.cn。

　　五、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于簽署附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》（關聯董事施亮、王東紅回避了表決），并提交股東大會審議。

　　經審議，董事會同意公司與新線中視的全體股東毅煒投資、盧郁煒簽署附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》。

　　六、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于簽署附生效條件的<股份認購協議>的議案》（關聯董事施亮、王東紅回避了表決），并提交股東大會審議。

　　經審議，董事會同意公司與北方投資、鷹潭當代及南方投資分別簽署附生效條件的《股份認購協議》。

　　七、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于簽署附生效條件的<利潤補償協議>的議案》（關聯董事施亮、王東紅回避了表決），并提交股東大會審議。

　　經審議，董事會同意公司與新線中視的全體股東毅煒投資、盧郁煒簽署關于新線中視的附生效條件的《利潤補償協議》。

　　八、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于批準本次重組相關財務報告和資產評估報告的議案》（關聯董事施亮、王東紅回避了表決），并提交股東大會審議。

　　經審議，董事會同意大信會計師事務所（特殊普通合伙）為本次重組編制的《北京新線中視文化傳播有限公司審計報告》（大信審字[2016]第1-01559號）、《國旅聯合股份有限公司備考合并財務報表審閱報告》（大信閱字[2016]第25-00001號），同意北京中企華資產評估有限責任公司為本次重組編制的《國旅聯合股份有限公司擬收購北京新線中視文化傳播有限公司股權項目所涉及的北京新線中視文化傳播有限公司股東全部權益價值評估報告》（中企華評報字（2016）第3539號）。

　　上述報告的詳細內容請參見上交所網站http://www.sse.com.cn。

　　九、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》，關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　根據《重組管理辦法》等相關規定，董事會對本次重組的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性分析如下：

　　(一) 評估機構的獨立性

　　公司為本次重組聘請的資產評估機構北京中企華資產評估有限責任公司為具備證券業務資格的專業評估機構，除業務關系外，評估機構與公司及本次重組的其他交易主體無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性，且選聘程序符合相關法律法規及公司章程的規定。

　　(二) 評估假設前提的合理性

　　評估報告的假設前提能夠按照國家有關法律法規和相關規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　(三) 評估方法與評估目的的相關性

　　本次評估目的是確定本次重組的標的資產于評估基準日的市場價值，為本次重組提供價值參考依據。本次評估中評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合委托評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關性一致。

　　(四) 評估定價的公允性

　　本次交易以標的資產的評估結果為基礎確定最終交易價格，標的資產的評估結論合理，定價公允、準確，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

　　十、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于本次重組符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》，關聯董事施亮、王東紅回避了表決。

　　根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》的要求，董事會對本次重組是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定進行了審慎分析，董事會認為：

　　1、 本次重組的標的資產為新線中視100%股權，本次重組的標的資產不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。

　　本次重組涉及有關報批事項的，已在《國旅聯合股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。

　　2、 交易對方合法擁有標的資產的完整權利，標的資產不存在被限制或禁止轉讓的情形；標的公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。

　　3、 本次重組有利于提高公司資產的完整性；有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

　　4、 本次重組有利于完善公司業務結構，增強公司可持續發展能力和市場競爭能力；有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力；有利于公司實現產業鏈延伸，增強抗風險能力；有利于公司增強獨立性，規范關聯交易，避免同業競爭；有利于公司的長遠發展，符合公司及其全體股東的利益。

　　綜上，董事會認為本次重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的各項條件。

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　　十一、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。

　　經審議，董事會認為本次重組履行的法定程序完整，符合相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定，本次重組向中國證監會、上交所提交的法律文件合法有效。

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　　十二、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及相關填補措施的議案》（關聯董事施亮、王東紅回避了表決），并提交股東大會審議。

　　經審議，董事會同意公司根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等相關規定，對本次重組攤薄公司即期回報情況及相關填補措施進行分析并制定的《國旅聯合股份有限公司董事會關于本次重組攤薄上市公司即期回報情況及相關填補措施的說明》。

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　　十三、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于聘請本次重組相關中介機構的議案》。

　　經審議，董事會同意公司聘請華西證券股份有限公司擔任本次重組的獨立財務顧問；聘請北京市嘉源律師事務所擔任本次重組的法律顧問；聘請大信會計師事務所（特殊普通合伙）擔任本次重組的審計機構；聘請北京中企華資產評估有限責任公司擔任本次重組的資產評估機構。

　　十四、以6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于提請股東大會批準廈門當代資產管理有限公司及其一致行動人免于以要約收購方式增持公司股份的議案》（關聯董事施亮、王東紅回避了表決），并提交股東大會審議。

　　本次重組完成前，當代資管及其一致行動人合計持有146，492，766股公司股份，占公司股份總數的29.01%；本次重組完成后，當代資管及其一致行動人合計持有164，040，622股公司股份，占公司股份總數的30.24%。根據《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）第47條的規定，收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分應當改以要約方式進行。因此本次重組將導致當代資管及其一致行動人觸發要約收購。同時，根據《收購管理辦法》第63條的規定，經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3 年內不轉讓本次向其發行的新股，且上市公司股東大會同意投資者免于發出要約的，相關投資者可以免于向中國證券監督管理委員會提出豁免要約收購的申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。經審議，董事會同意提請股東大會批準當代資管及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份。

　　十五、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組有關事宜的議案》，并提交股東大會審議。

　　根據本次重組的安排，為保證相關工作能夠有序、高效推進，董事會同意提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與本次重組有關的全部事宜，包括但不限于：

　　1、 根據具體情況制定和實施本次重組的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法及與本次重組有關的其他事項。

　　2、 如相關監管部門要求修訂、完善相關方案，或根據監管部門的要求或反饋意見，對本次重組方案進行相應調整（包括但不限于交易價格、發行數量）。如國家法律、法規或相關監管部門對上市公司重大資產重組有新的規定和要求，根據新規定和要求對本次重組的方案進行調整。

　　3、 在股東大會決議范圍內，對配套募集資金投向及金額進行調整。

　　4、 修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次重組過程中發生的一切協議、合同和文件，辦理有關申報事宜。

　　5、 根據中國證監會的核準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次重組具體實施的相關事宜。

　　6、 在本次重組完成后，根據公司發行股份結果修改公司章程有關注冊資本等的相應條款，并辦理有關政府審批和與本次重組相關的資產過戶、股權/股份登記及工商變更登記等相關事宜。

　　7、 在本次重組完成后，辦理本次發行股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定及上交所上市等相關事宜。

　　8、 授權董事會采取所有必要的行動，決定和辦理與本次重組相關的其他一切事宜。

　　9、 上述授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成日。

　　十六、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》，并提交股東大會審議。

　　經審議，董事會同意公司根據《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等法律、法規及規范性文件的相關規定，編制的《國旅聯合股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》，以及大信會計師事務所（特殊普通合伙）就《國旅聯合股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》出具的《前次募集資金使用情況審核報告》（大信專審字[2016]第25-00006號）。

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　　十七、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司向浙商銀行申請授信的議案》。

　　根據經營發展的需要，董事會同意公司向浙商銀行股份有限公司南京秦淮支行申請人民幣7，000萬元授信額度。詳見《國旅聯合關于全資子公司湯山公司及間接控股股東當代集團為公司向浙商銀行貸款提供擔保的公告》（2016-臨061）。

　　十八、以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于召開臨時股東大會的議案》。

　　為順利推進本次重組，董事會同意召開臨時股東大會，股權登記日及召開時間等具體事項將由董事會秘書根據相關工作進展情況適時發布股東大會通知。

　　特此公告。

　　國旅聯合股份有限公司董事會

　　二〇一六年七月十二日

　　證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2016-臨058

　　國旅聯合股份有限公司監事會2016年第二次會議決議公告

　　國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會2016年第二次會議通知于2016年7月1日發出并于2016年7月11日在北京以現場及通訊表決相結合的方式召開。會議應到監事3人，實到監事3人，其中監事會主席蔡豐以通訊方式參加會議。會議由公司監事會主席蔡豐先生主持。會議的召集、召開符合法律、法規及公司章程的規定，合法有效。經與會監事認真審議、依法表決，通過了如下決議：

　　一、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司符合發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》，并提交股東大會審議。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，并經對公司實際情況及相關事項進行充分自查論證后，監事會認為公司符合上述法律、法規及規范性文件規定的實施發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的要求及各項條件。

　　二、逐項審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，并提交股東大會逐項審議。

　　公司擬向特定對象發行股份及支付現金購買資產；同時擬向特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重組”），具體方案如下：

　　（一） 本次重組方案概述

　　公司擬向北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡稱“新線中視”或“標的公司”）全體股東發行股份及支付現金購買新線中視100%股權（以下簡稱“本次發行股份及支付現金購買資產”），同時擬向廈門當代北方投資管理有限公司（以下簡稱“北方投資”）、鷹潭市當代管理咨詢有限公司（以下簡稱“鷹潭當代”）及廈門當代南方投資有限公司（以下簡稱“南方投資”）非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次配套融資”），用于支付購買標的資產的現金對價及本次重組相關中介機構費用。

　　本次配套融資以本次發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但本次配套融資成功與否并不影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施。若本次配套融資未達預期，公司將以自籌資金解決相關資金需求。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　（二） 本次發行股份及支付現金購買資產

　　本次發行股份及支付現金購買資產方案的具體內容如下：

　　1、 標的資產

　　本次發行股份及支付現金購買的標的資產為新線中視100%股權。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2、 交易對方

　　本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為新線中視的全體股東樟樹市毅煒投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“毅煒投資”）、盧郁煒。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　3、 標的資產的定價依據及交易價格

　　標的資產的交易價格以具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的標的資產評估值為基礎，由各方協商確定。

　　根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告，以2016年3月31日為評估基準日，新線中視經評估的股東全部權益價值為人民幣40，067.69萬元，經各方協商一致，新線中視100%股權的交易價格為人民幣40，000.00萬元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　4、 支付方式

　　公司以發行股份及支付現金相結合的方式向交易對方支付標的資產的全部交易價款共計人民幣40，000.00萬元。公司以發行股份方式及支付現金方式向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況如下：

　　■

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　5、 發行股份的種類和面值

　　本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　6、 發行對象及認購方式

　　本次發行股份購買資產的發行對象為新線中視的全體股東毅煒投資、盧郁煒。發行對象以其分別持有的標的公司相應股權認購本次發行股份購買資產的新增股份。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　7、 發行價格與定價依據

　　本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（公司董事會2016年第二次會議）決議公告之日，即2016年7月12日。

　　本次發行股份購買資產的發行價格為人民幣10.97元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。

　　在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將按照相關規定進行相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　8、 發行數量

　　本次發行股份購買資產擬發行股份的數量根據發行對象通過本次發行股份購買資產獲得的股份對價與本次發行股份購買資產的發行價格確定，計算公式：本次發行股份購買資產的發行股份數量=本次發行股份購買資產的股份對價金額÷本次發行股份購買資產的發行價格。按照前述公式計算的本次發行股份購買資產發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。

　　根據上述公式，公司本次向發行對象共計發行20，054，693股股份，具體股份數量如下：

　　■

　　在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資產的發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。

　　本次發行股份購買資產的發行股份數量以中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）最終核準確定的股份數量為準。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　9、 限售期

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《重組管理辦法》等相關規定并經相關各方同意，發行對象通過本次發行股份購買資產取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：

　　(1) 若截至本次發行完成日（本次發行完成日指公司本次發行股份購買資產的新增股份登記至發行對象在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的股票賬戶之當日，下同），毅煒投資、盧郁煒對標的資產持續擁有權益的時間（以工商變更登記完成之日起算，下同）超過12個月，則其因本次發行股份購買資產取得的公司股份自本次發行完成日起12個月內不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。在此基礎上，為增強利潤補償的可操作性和可實現性，在完成業績承諾的情況下或雖未完成業績承諾但完成利潤補償及減值補償（如有）的前提下，毅煒投資、盧郁煒所持公司股份自愿按新線中視業績承諾實現進度分批解除限售，具體安排如下：

　　1) 第一期股份應于本次發行完成日起12個月屆滿且毅煒投資、盧郁煒完成其在業績承諾期首個會計年度的業績承諾或利潤補償（如有）后解除限售，解除限售的股份數量=毅煒投資、盧郁煒通過本次發行股份購買資產獲得的股份總數×40%－業績承諾期首個會計年度補償股份數量（如有）；

　　2) 第二期股份應于本次發行完成日起24個月屆滿且毅煒投資、盧郁煒完成其在業績承諾期第二個會計年度的業績承諾或利潤補償（如有）后解除限售，解除限售的股份數量=毅煒投資、盧郁煒通過本次發行股份購買資產獲得的股份總數×30%－業績承諾期第二個會計年度補償股份數量（如有）；

　　3) 第三期股份應于本次發行完成日起36個月屆滿且毅煒投資、盧郁煒完成其在業績承諾期第三個會計年度的業績承諾或利潤補償（如有）及減值補償（如有）后解除限售，解除限售的股份數量=毅煒投資、盧郁煒通過本次發行股份購買資產獲得的股份總數－前兩期已解除限售的股份總數－業績承諾期累積補償股份數量（如有）－減值測試補償股份數量（如有）。

　　(2) 若截至本次發行完成日，毅煒投資、盧郁煒對標的資產持續擁有權益的時間不足12個月，則其因本次發行股份購買資產取得的國旅聯合股份自本次發行完成日起36個月屆滿且毅煒投資、盧郁煒完成其在業績承諾期各會計年度的業績承諾或利潤補償（如有）及減值補償（如有）（以孰晚為準）前不以任何方式轉讓，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

　　發行對象因本次發行股份購買資產取得的公司股份在解除限售前，不得辦理股份質押。

　　本次發行股份購買資產完成后，發行對象基于本次發行股份購買資產而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中國證監會或其他監管機構對發行對象通過本次發行股份購買資產所獲得股份的限售期另有要求，發行對象承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。

　　限售期屆滿后按中國證監會和上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的有關規定執行。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　10、 現金支付期限

　　本次配套融資募集資金到賬之日起30日內，公司向交易對方一次性支付全部現金對價。如本次配套融資全部或部分無法實施，且標的資產已完成工商變更登記，則在公司確定本次配套融資無法實施之日起180日內，公司以自籌資金向交易對方一次性支付全部應付的現金對價或補足用于支付現金對價的募集配套資金與全部應付現金對價之間的差額。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　11、 公司滾存未分配利潤安排

　　本次發行股份購買資產完成后，公司滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行完成后的股份比例共同享有。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　12、 標的資產的過戶及違約責任

　　根據公司與本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易對方應于該協議生效后30日內及時辦理并完成標的資產的過戶手續。

　　根據上述《發行股份及支付現金購買資產協議》，任何一方如未能履行其在該協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反該協議；違約方應依該協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　13、 標的資產期間損益歸屬

　　自評估基準日（不含評估基準日當日）至資產交割日當月月末的期間（以下簡稱“過渡期間”），標的公司在運營過程中所產生的收益由公司享有，虧損由交易對方以連帶責任方式共同承擔，并于標的資產過戶完成后30日內以現金形式對公司予以補償。

　　過渡期間，標的公司不進行任何利潤分配；標的公司截至評估基準日的累計未分配利潤在標的資產過戶完成后由公司享有。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　14、 標的資產利潤補償安排

　　毅煒投資、盧郁煒承諾，新線中視在業績承諾期內各會計年度的承諾凈利潤分別不低于人民幣3，600.00萬元（2016年度）、人民幣4，700.00萬元（2017年度）、人民幣6，100.00萬元（2018年度）。若標的資產過戶時間延后導致業績承諾期順延，則各方同意新線中視后續年度的承諾凈利潤以資產評估報告載明的后續年度預測凈利潤為準。若新線中視在業績承諾期內各會計年度實際凈利潤未達到承諾凈利潤，毅煒投資、盧郁煒應按照其與公司簽署的《利潤補償協議》的約定以股份方式向公司進行補償，其通過本次發行股份購買資產取得的公司股份不足以補償時，應以人民幣現金補償作為補充補償方式。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　15、 上市地點

　　本次發行股份購買資產發行的股票將在上交所上市交易。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　16、 決議有效期

　　本次發行股份及支付現金購買資產相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　（三） 本次配套融資

　　1、 發行股份的種類和面值

　　本次配套融資發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　2、 發行方式

　　本次配套融資全部采取向特定投資者非公開發行的方式。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　3、 發行對象及認購方式

　　本次配套融資的發行對象為北方投資、鷹潭當代及南方投資。

　　發行對象均以人民幣現金方式認購本次配套融資發行的股份。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　4、 發行價格與定價依據

　　本次配套融資發行股份的定價基準日為公司審議本次重組相關事項的首次董事會（公司董事會2016年第二次會議）決議公告之日，即2016年7月12日。

　　本次配套融資的發行價格為人民幣10.97元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。

　　在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行價格將按照相關規定進行相應調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　5、 發行數量

　　本次配套融資募集資金總額不超過人民幣19，250.00萬元，不超過公司在本次重組中以發行股份方式購買的標的資產交易價格的100%。本次配套融資發行的股份數量根據本次配套融資募集資金總額及本次配套融資的發行價格計算確定，計算公式：本次配套融資發行的股份數量=本次配套融資募集資金總額÷本次配套融資的發行價格。按照前述公式計算的本次配套融資發行的股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入公司資本公積。其中，北方投資擬出資人民幣9，550.00萬元認購本次配套融資發行的8，705，560股股份，鷹潭當代擬出資人民幣5，800.00萬元認購本次配套融資發行的5，287，146股股份，南方投資擬出資人民幣3，900.00萬元認購本次配套融資發行的3，555，150股股份。

　　在本次配套融資的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次配套融資的發行價格將作相應調整，發行股份數量也隨之進行調整。

　　本次配套融資發行股份的數量及北方投資、鷹潭當代、南方投資最終認購的股份數量以中國證監會核準確定的股份數量為準。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　6、 限售期

　　北方投資、鷹潭當代及南方投資通過本次配套融資取得的公司股份自該等股份登記至北方投資、鷹潭當代及南方投資在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的股票賬戶之日起36個月內不得轉讓。

　　本次配套融資完成后，發行對象基于本次配套融資而享有的公司送紅股、轉增股本等股份，亦應遵守上述約定。發行對象通過二級市場增持、參與認購公司另行增發的股份等其他方式獲得的公司股份，不受上述限售期限制。

　　若中國證監會或其他監管機構對發行對象通過本次配套融資所獲得股份的限售期另有要求，發行對象承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。

　　此外，公司控股股東廈門當代資產管理有限公司（以下簡稱“當代資管”）及其一致行動人廈門當代旅游資源開發有限公司（以下簡稱“當代旅游”）、北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）（以下簡稱“金匯豐盈”）在本次配套融資前持有的公司全部股份在本次重組完成后12個月內不予轉讓，如該等股份由于國旅聯合送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 個月的限售期進行鎖定。

　　若中國證監會或其他監管機構對當代資管及其一致行動人當代旅游、金匯豐盈持有的國旅聯合股份的限售期另有要求，當代資管及其一致行動人當代旅游、金匯豐盈承諾同意將根據中國證監會或其他監管機構的監管意見進行相應調整。

　　限售期屆滿后按中國證監會和上交所的有關規定執行。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　7、 公司滾存未分配利潤安排

　　本次配套融資完成后，公司滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照本次配套融資完成后的股份比例共同享有。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　8、 本次配套融資募集資金用途

　　本次重組中，募集配套資金將用于支付購買標的資產的現金對價及本次重組相關中介機構費用。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　9、 上市地點

　　本次配套融資發行的股票將在上交所上市交易。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　10、 決議有效期

　　本次配套融資相關事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該有效期自動延長至本次重組實施完成之日。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　三、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》，并提交股東大會審議。

　　鑒于本次重組配套融資認購方北方投資、鷹潭當代及南方投資均系公司的關聯方，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的相關規定，監事會認為，本次重組構成關聯交易。

　　四、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于審議<國旅聯合股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》，并提交股東大會審議。

　　經審議，監事會同意公司根據《中華人民共和國證券法》、《重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規定，編制的《國旅聯合股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

　　詳細內容請參見上交所網站http://www.sse.com.cn。

　　五、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于簽署附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》，并提交股東大會審議。

　　經審議，監事會同意公司與新線中視的全體股東毅煒投資、盧郁煒簽署附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》。

　　六、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于簽署附生效條件的<股份認購協議>的議案》，并提交股東大會審議。

　　經審議，監事會同意公司與北方投資、鷹潭當代及南方投資分別簽署附生效條件的《股份認購協議》。

　　七、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于簽署附生效條件的<利潤補償協議>的議案》，并提交股東大會審議。

　　經審議，監事會同意公司與新線中視的全體股東毅煒投資、盧郁煒簽署關于新線中視的附生效條件的《利潤補償協議》。

　　八、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于批準本次重組相關財務報告和資產評估報告的議案》，并提交股東大會審議。

　　經審議，監事會同意大信會計師事務所（特殊普通合伙）為本次重組編制的《北京新線中視文化傳播有限公司審計報告》（大信審字[2016]第1-01559號）、《國旅聯合股份有限公司備考合并財務報表審閱報告》（大信閱字[2016]第25-00001號），同意北京中企華資產評估有限責任公司為本次重組編制的《國旅聯合股份有限公司擬收購北京新線中視文化傳播有限公司股權項目所涉及的北京新線中視文化傳播有限公司股東全部權益價值評估報告》（中企華評報字（2016）第3539號）。

　　上述報告的詳細內容請參見上交所網站http://www.sse.com.cn。

　　九、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》。

　　根據《重組管理辦法》等相關規定，監事會對本次重組的評估機構北京中企華資產評估有限責任公司的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性分析如下：

　　(一) 評估機構的獨立性

　　公司為本次重組聘請的資產評估機構北京中企華資產評估有限責任公司為具備證券業務資格的專業評估機構，除業務關系外，評估機構與公司及本次重組的其他交易主體無其他關聯關系，亦不存在現實的及預期的利益或沖突，具有獨立性，且選聘程序符合相關法律法規及公司章程的規定。

　　(二) 評估假設前提的合理性

　　評估報告的假設前提能夠按照國家有關法律法規和相關規定執行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　(三) 評估方法與評估目的的相關性

　　本次評估目的是確定本次重組的標的資產于評估基準日的市場價值，為本次重組提供價值參考依據。本次評估中評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致；評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合委托評估資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠，所選用的評估方法合理，與評估目的的相關性一致。

　　(四) 評估定價的公允性

　　本次交易以標的資產的評估結果為基礎確定最終交易價格，標的資產的評估結論合理，定價公允、準確，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

　　十、以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》，并提交股東大會審議。

　　經審議，監事會同意公司根據《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》等法律、法規及規范性文件的相關規定，編制的《國旅聯合股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》，以及大信會計師事務所（特殊普通合伙）就《國旅聯合股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》出具的《前次募集資金使用情況審核報告》（大信專審字[2016]第25-00006號）。

　　詳細內容請參見上交所網站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　國旅聯合股份有限公司監事會

　　二〇一六年七月十二日

　　證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2016-臨059

　　國旅聯合股份有限公司關于重大資產重組的一般風險提示公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經申請，公司股票（股票簡稱：國旅聯合，股票代碼：600358）自2016年4月5日起停牌。經與有關各方論證和協商，上述事項對公司構成重大資產重組（以下簡稱“本次重組”），公司股票自2016年4月12日起停牌不超過30日（詳見《重大資產重組停牌公告》，公告編號：2016-臨035號）。2016年5月12日，公司發布《重大資產重組延期復牌公告》（公告號：2016-臨043號），公司股票自2016年5月12日起繼續停牌不超過30日。經公司董事會2016年第六次臨時會議審議批準并向上海證券交易所申請，公司股票自2016年6月13日起繼續停牌，停牌時間不超過30日（詳見《重大資產重組延期復牌的公告》，公告編號：2016-臨053號）。停牌期間，公司根據相關規定及時履行信息披露義務，發布本次重組相關進展公告。

　　2016年7月11日，公司召開董事會2016年第二次會議審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于審議<國旅聯合股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案，并于2016年7月12日在《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露相關公告。

　　根據《中國證券監督管理委員會關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》及上海證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的規定，如本次重組停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次重組被暫停、被終止的風險。

　　敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　國旅聯合股份有限公司董事會

　　二〇一六年七月十二日

　　證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2016-臨060

　　國旅聯合股份有限公司

　　關于披露重大資產重組報告書暨公司股票暫不復牌的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，經申請，公司股票（股票簡稱：國旅聯合，股票代碼：600358）自2016年4月5日起停牌。經與有關各方論證和協商，上述事項對公司構成重大資產重組（以下簡稱“本次重組”），公司股票自2016年4月12日起停牌不超過30日（詳見《重大資產重組停牌公告》，公告編號：2016-臨035號）。2016年5月12日，公司發布《重大資產重組延期復牌公告》（公告號：2016-臨043號），公司股票自2016年5月12日起繼續停牌不超過30日。經公司董事會2016年第六次臨時會議審議批準并向上海證券交易所申請，公司股票自2016年6月13日起繼續停牌，停牌時間不超過30日（詳見《重大資產重組延期復牌的公告》，公告編號：2016-臨053號）。停牌期間，公司根據相關規定及時履行信息披露義務，發布本次重組相關進展公告。

　　2016年7月11日，公司召開董事會2016年第二次會議審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、《關于審議<國旅聯合股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重組相關的議案，并于2016年7月12日在《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露相關公告。

　　根據相關監管要求，上海證券交易所需對本次重組相關文件進行事后審核，公司股票將暫不復牌，待取得上海證券交易所審核意見且公司予以回復后，公司將及時履行相關信息披露義務并按照規定復牌。

　　敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　國旅聯合股份有限公司董事會

　　二〇一六年七月十二日

　　證券代碼：600358 證券簡稱：國旅聯合公告編號：2016-臨061

　　國旅聯合股份有限公司

　　關于全資子公司湯山公司及間接控股股東當代集團為公司向浙商銀行貸款提供擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　根據經營發展的需要，國旅聯合股份有限公司（以下簡稱“公司”） 擬向浙商銀行南京秦淮支行（以下簡稱“浙商銀行”）申請人民幣7，000萬元授信額度，公司全資子公司南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司（以下簡稱“湯山公司”）提供抵押擔保，同時追加鷹潭市當代投資集團有限公司（以下簡稱“當代集團”）、湯山公司連帶責任保證。具體情況如下：

　　一、授信及擔保情況概述

　　1、授信額度：人民幣7，000萬元；

　　2、貸款品種：流動資金；

　　3、貸款期限：1年；

　　4、貸款利率：基準上浮10%；

　　5、貸款方式：湯山公司以其名下的商業房地產（房產證：寧房權證江初字第JN00261075號（主樓建筑面積10，043.2平方米）、寧房權證江初字第JN00261073號（設備用房505.53平方米）；土地證：寧江國用（2011）第29246號（土地使用權面積25，415.7平方米））提供抵押擔保，追加當代集團、湯山公司連帶責任保證。

　　二、擔保人基本情況

　　1、擔保人名稱：南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司

　　注冊地點：南京市江寧區湯山街道溫泉路8號

　　法定代表人：施亮

　　注冊資本：14，000萬元

　　經營范圍：客房、餐飲、溫泉浴服務、棋牌、卡拉OK（限分支機構經營）。旅游區域開發、旅游產品、景點景區、溫泉資源項目開發和經營；旅游配套服務；旅游、體育產業經營；會議展覽的組織；旅游商品、體育商品的批發和零售出租；機電產品的批發和零售；旅游信息咨詢服務、培訓；旅游電子商務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　擔保人湯山公司是公司之全資子公司。

　　2、擔保人名稱：鷹潭市當代投資集團有限公司

　　注冊地點：江西省鷹潭市市轄區高新技術產業開發區炬能大道1號

　　法定代表人：王春芳

　　注冊資本：12，000萬元

　　經營范圍：投資與資產管理；投資咨詢；文藝創作與表演；藝術活動策劃；文化藝術經紀代理服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　當代集團（由廈門當代投資集團有限公司更名而來）為公司控股股東廈門當代資產管理有限公司的間接控股股東。

　　三、董事會意見

　　公司董事會2016年第二次會議審議，以8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《公司向浙商銀行申請授信的議案》：同意公司向浙商銀行申請7，000萬元授信額度，公司全資子公司湯山公司為該筆授信提供抵押擔保，同時追加當代集團、湯山公司連帶責任保證。

　　四、其他說明事項

　　當代集團為公司控股股東廈門當代資產管理有限公司的間接控股股東。當代集團系公司的關聯方，該項交易屬于關聯交易。

　　根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第56條：“關聯人向上市公司提供財務資助，財務資助的利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務資助無相應抵押或擔保的，上市公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。”公司已向上海證券交易所就該項交易申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。

　　五、備查文件目錄

　　國旅聯合董事會2016年第二次會議決議。

　　國旅聯合股份有限公司

　　二〇一六年七月十二日THE_END