證券代碼：000032 證券簡稱：深桑達(dá)A 公告編號：2016―020

　　深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司

　　第七屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司第七屆董事會第六次會議通知于2016年7月5日以書面或郵件方式發(fā)出，會議于2016年7月8日在公司會議室召開，應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事6人，副董事長洪觀其因工作原因未能親自出席會議，委托董事長周劍出席并行使表決權(quán)，獨(dú)立董事江小軍因工作原因未能親自出席會議，委托獨(dú)立董事汪軍民出席并行使表決權(quán)，董事方澤南因工作原因未能親自出席會議，委托董事吳海出席并行使表決權(quán)。公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。會議由董事長周劍主持，本次會議的召開符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。會議審議并通過如下事項(xiàng)：

　　一、關(guān)于調(diào)整公司高級管理人員的提案

　　經(jīng)提名、薪酬與考核委員會建議，董事會研究決定聘任：徐效臣任公司總經(jīng)理，不再擔(dān)任公司常務(wù)副總經(jīng)理；李偉民任公司副總經(jīng)理；陳亮任公司副總經(jīng)理，不再擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；吳建華任公司總法律顧問，不再擔(dān)任公司副總經(jīng)理；何兵任公司總工程師；趙泉勇任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)；鐘彥繼續(xù)擔(dān)任公司董事會秘書。以上人員任期均與本屆董事會任期同步。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　公司獨(dú)立董事對以上調(diào)整公司高級管理人員的提案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為相關(guān)提名程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，候選人的任職資格符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會表決程序符合法律法規(guī)的規(guī)定。

　　二、關(guān)于審議對外合作開發(fā)中聯(lián)項(xiàng)目的提案（詳見公告:2016-021）

　　經(jīng)董事會審議，同意深圳中聯(lián)電子有限公司的對外合作基本方案，與中國中電國際信息服務(wù)有限公司、深圳市中地置業(yè)有限公司、深圳市蘇發(fā)聯(lián)合實(shí)業(yè)有限公司合作開發(fā)中聯(lián)項(xiàng)目，同意以上四家公司共同出資成立合資項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司注冊資本2000萬元人民幣。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　（關(guān)聯(lián)董事周劍、洪觀其、吳海、方澤南、張革回避了表決）

　　本公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真的事前審查，同意將該議案提交董事會審議，并就此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易審議決策程序符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易交易價(jià)格和方式公平合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　特此公告。

　　深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　二○一六年七月九日

　　附簡歷：

　　徐效臣男，1962年1月出生，在職研究生，會計(jì)師。歷任電子部河南七六○廠會計(jì)，深圳晨光電子公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，深圳桑達(dá)電子總公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理助理，深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理、經(jīng)理、副總會計(jì)師、總會計(jì)師、副總經(jīng)理兼總會計(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、常務(wù)副總經(jīng)理（代總經(jīng)理主持工作）。現(xiàn)任公司總經(jīng)理。

　　徐效臣先生與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　李偉民男，1966年5月出生，EMBA畢業(yè)，助理經(jīng)濟(jì)師。歷任電子部駐深圳辦事處辦公室秘書，深圳桑達(dá)電子總公司辦公室秘書，深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司經(jīng)理部經(jīng)理助理、副經(jīng)理、董事會秘書，桑達(dá)龍金商業(yè)機(jī)器有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，深圳桑達(dá)凱實(shí)電子有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，深圳桑達(dá)商用機(jī)器有限公司總經(jīng)理，深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司總經(jīng)理助理。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼深圳桑達(dá)商用機(jī)器有限公司董事長、總經(jīng)理，深圳市桑達(dá)匯通電子有限公司董事長。

　　李偉民先生與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　陳 亮男，1980年1月出生，碩士學(xué)位，會計(jì)師。歷任深圳神彩物流有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理助理、財(cái)務(wù)部經(jīng)理兼營管部副經(jīng)理、總經(jīng)理助理兼財(cái)務(wù)部經(jīng)理、營管部經(jīng)理、供應(yīng)鏈服務(wù)信息中心經(jīng)理，深圳桑達(dá)電子集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部副經(jīng)理（主持工作）、經(jīng)理兼深圳神彩物流有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼深圳神彩物流有限公司總經(jīng)理、捷達(dá)國際運(yùn)輸有限公司總經(jīng)理。

　　陳亮先生與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　吳建華男，1965年1月出生，工商管理碩士，高級經(jīng)濟(jì)師。歷任北京中國船舶工業(yè)總公司法律事務(wù)處法律顧問，深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司經(jīng)理部經(jīng)理，天津渤海證券有限公司資深律師、法律事務(wù)部經(jīng)理，渤海證券上海總部副總經(jīng)理，深圳桑達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司副總經(jīng)理，深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司董事會秘書、副總經(jīng)理兼無錫桑達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總經(jīng)理，本公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任本公司總法律顧問兼無錫桑達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長。

　　吳建華先生與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　何兵男，1969年9月出生，博士研究生，教授級高級工程師。歷任桑達(dá)無線通訊技術(shù)有限公司副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、兼深圳桑達(dá)電子集團(tuán)有限公司副總工程師、兼深圳桑達(dá)電子集團(tuán)有限公司首席技術(shù)專家。現(xiàn)任本公司總工程師兼深圳市桑達(dá)無線通訊技術(shù)有限公司總經(jīng)理。

　　何兵先生與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　趙泉勇男，1977年1月出生，大學(xué)文化，碩士學(xué)位，高級會計(jì)師。歷任深圳桑達(dá)電子集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)部部長助理、副部長、部長兼珠海南方軟件園有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，深圳桑菲消費(fèi)通信有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，中國中電國際信息服務(wù)有限公司（原深圳桑達(dá)電子集團(tuán)有限公司）總經(jīng)理助理兼深圳桑達(dá)電子設(shè)備有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。現(xiàn)任本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　趙泉勇先生與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　鐘 彥女，1983年10月出生，畢業(yè)于中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)和武漢大學(xué)，雙學(xué)士學(xué)位，國際特許秘書及行政人員公會會士及香港特許秘書公會會士。歷任長城科技股份有限公司助理董事會秘書、董事會秘書。現(xiàn)任本公司董事會秘書。

　　鐘彥女士與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有本公司股份；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　證券代碼：000032 證券簡稱：深桑達(dá)A 公告編號：2016―021

　　深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于對外合作開發(fā)中聯(lián)項(xiàng)目暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、深圳中聯(lián)電子有限公司（簡稱"中聯(lián)電子"）為本公司控股子公司。自2010年以來，中聯(lián)電子一直在努力推進(jìn)深圳中聯(lián)城市更新項(xiàng)目，但項(xiàng)目拆遷談判的不確定性等重大瓶頸問題仍極大地制約著項(xiàng)目推進(jìn)進(jìn)程。另外，中聯(lián)電子僅擁有地塊內(nèi)部分物業(yè)產(chǎn)權(quán)，還不是項(xiàng)目的當(dāng)然實(shí)施主體，還需要與地塊內(nèi)的其他業(yè)主達(dá)成一致意見。為了加快項(xiàng)目推進(jìn)實(shí)施，中聯(lián)電子擬實(shí)行對外合作，引入合作者。

　　中聯(lián)電子根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際情況，擬與中國中電國際信息服務(wù)有限公司（以下簡稱"中電信息"，為項(xiàng)目內(nèi)的業(yè)主方之一）、深圳市中地置業(yè)有限公司（以下簡稱"中地公司"）及深圳市蘇發(fā)聯(lián)合實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱"蘇發(fā)公司"）成立項(xiàng)目公司，注冊資本為2000萬元人民幣。以該項(xiàng)目公司作為中聯(lián)項(xiàng)目的實(shí)施運(yùn)作主體，盡快完成拆遷，啟動建設(shè)。

　　2、根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，鑒于中電信息為本公司控股股東，中聯(lián)電子為本公司控股子公司，因此本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不需要股東大會批準(zhǔn)。

　　3、本次擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序：2016年7月8日，公司召開第七屆董事會第六次會議。會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了關(guān)于審議對外合作開發(fā)中聯(lián)項(xiàng)目的提案，關(guān)聯(lián)董事周劍、洪觀其、吳海、方澤南、張革回避了表決。獨(dú)立董事王秉科、汪軍民、江小軍就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)分別發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、交易對手方介紹

　　1、中國中電國際信息服務(wù)有限公司：

　　（1）基本情況，注冊地址：深圳市福田區(qū)深南中路2070號電子科技大廈A座36樓；企業(yè)性質(zhì)：法人獨(dú)資有限責(zé)任公司；法定代表人：宋健；注冊資本：64000萬元；經(jīng)營范圍：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)信息產(chǎn)品、軟件、通信產(chǎn)品、消費(fèi)電子產(chǎn)品、電子儀器與設(shè)備、電子元器件及其他電子產(chǎn)品；資產(chǎn)經(jīng)營管理；自有物業(yè)租賃；物業(yè)管理（憑主管部門的資質(zhì)證書經(jīng)營）；酒店管理；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（憑進(jìn)出口資格證經(jīng)營）；信息技術(shù)服務(wù)（不含國家限制項(xiàng)目）；在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、研發(fā)和技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)信息產(chǎn)品、軟件、通信產(chǎn)品、消費(fèi)電子產(chǎn)品、電子儀器與設(shè)備、電子元器件及其他電子產(chǎn)品。股東為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司。

　　（2）與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：中電信息是我公司控股股東。

　　2、深圳市中地置業(yè)有限公司

　　住所：深圳市南山區(qū)廣深高速公路以北，龍井路以西歐陸經(jīng)典花園二棟101E；企業(yè)類型：法人獨(dú)資有限責(zé)任公司；法定代表人：高曉康；注冊資本：1000萬元；主營業(yè)務(wù)：投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)），國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣商品）；房地產(chǎn)信息咨詢。股東為成都新歲豐投資有限公司。

　　3、深圳市蘇發(fā)聯(lián)合實(shí)業(yè)有限公司

　　住所：深圳市福田區(qū)振華路桑達(dá)小區(qū)305棟502室；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；法定代表人：萬丈青；注冊資本：15000萬元；主營業(yè)務(wù)：國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、專賣、專控商品）。股東為：深圳市平泰投資發(fā)展有限公司、深圳市義全投資顧問有限公司，分別占89.35%、10.65%的股份。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、中聯(lián)電子擬與中電信息、中地公司、蘇發(fā)公司共同投資成立有限責(zé)任公司作為中聯(lián)項(xiàng)目的實(shí)施主體，出資方式為現(xiàn)金出資，資金來源為自有資金。新成立的項(xiàng)目公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理等。注冊資本2000萬元人民幣，經(jīng)協(xié)商一致，股權(quán)比例為：中聯(lián)電子占37.4%，中電信息占24.1%，中地公司占31%，蘇發(fā)公司占7.5%。

　　2、中聯(lián)項(xiàng)目概況

　　中聯(lián)項(xiàng)目為深圳市上步片區(qū)第十四單元城市更新專項(xiàng)規(guī)劃中的相關(guān)地塊項(xiàng)目，位于深圳市福田區(qū)華強(qiáng)北片區(qū)，東臨燕南路，南近振華路，西依蘭海路，北靠蘭天路。中聯(lián)項(xiàng)目現(xiàn)有5棟建筑物（401、402、403、407、417棟），項(xiàng)目規(guī)劃拆遷涉及的宗地用地面積為17948平方米，凈用地面積為11799平方米，規(guī)劃計(jì)容積率建筑面積86871.9平方米。項(xiàng)目擬建成集商業(yè)、辦公和公寓于一體的城市綜合體。

　　四、對外合作合同的主要內(nèi)容

　　1、中聯(lián)電子、中電信息、中地公司、蘇發(fā)公司共同出資2000萬元成立項(xiàng)目公司，作為中聯(lián)項(xiàng)目的開發(fā)主體。中聯(lián)項(xiàng)目的運(yùn)作資金均由項(xiàng)目公司股東各方按照出資比例以股東方借款方式投入，或通過項(xiàng)目公司貸款解決。

　　2、項(xiàng)目公司遵循"對等投資，對等收益"的原則。

　　3、項(xiàng)目公司董事會共7人，其中中聯(lián)電子董事人員3名，中電信息董事人員1名，其他合作方董事人員3名。董事長由中聯(lián)電子派出，董事長同時(shí)擔(dān)任項(xiàng)目公司的法定代表人。財(cái)務(wù)總監(jiān)也由中聯(lián)電子派出。

　　4、項(xiàng)目的具體運(yùn)作嚴(yán)格遵照深圳市城市更新辦法及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定。

　　五、對外合作開發(fā)的目的、風(fēng)險(xiǎn)控制和對公司的影響

　　1、對外合作開發(fā)的目的

　　自2010年收購中聯(lián)電子以來，公司承擔(dān)了較大的財(cái)務(wù)成本，項(xiàng)目進(jìn)展并不順利，通過引入合作者，加快項(xiàng)目推進(jìn)實(shí)施。

　　2、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)控制

　　在對外投資合作開發(fā)方案中，設(shè)定了以下機(jī)制，可以有效控制合作開發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)：中聯(lián)電子為第一大股東，并派出3名董事；中聯(lián)電子派出人員擔(dān)任合資公司董事長及財(cái)務(wù)總監(jiān)，董事會聘任高管，市場化運(yùn)作；嚴(yán)格遵循公司及國企的監(jiān)督管理要求；所有經(jīng)營依法合規(guī)；約定了合作方達(dá)不到條件的退出機(jī)制等。

　　3、對公司的影響

　　成立項(xiàng)目公司共同開發(fā)中聯(lián)項(xiàng)目，可以加快推進(jìn)中聯(lián)項(xiàng)目的實(shí)施步伐，提高運(yùn)作效率，減少公司的資金成本，同時(shí)提高公司的投資收益。

　　4、上述關(guān)聯(lián)交易是公允的，沒有損害本公司利益，對公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果沒有不良影響。

　　六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2016年1月1日至披露日公司與中電信息累計(jì)已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易總金額為42.65萬元，與中電信息下屬深圳市桑達(dá)電子設(shè)備有限公司累計(jì)已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易總金額為133.16萬元，與中電信息下屬深圳桑達(dá)科技發(fā)展有限公司累計(jì)發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易總金額為21.51萬元，與中電信息下屬深圳桑達(dá)物業(yè)發(fā)展有限公司累計(jì)發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易總金額為46.80萬元，與中電信息下屬深圳迪富酒店管理有限公司累計(jì)發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易總金額為3.72萬元，與中電信息下屬深圳市桑達(dá)電子通訊市場有限公司累計(jì)發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易總金額為4.82萬元。

　　七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　本公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真的事前審查，同意將該議案提交董事會審議，并就此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易審議決策程序符合法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易交易價(jià)格和方式公平合理，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　八、備查文件

　　1、第七屆董事會第六次會議決議

　　2、獨(dú)立董事意見

　　特此公告。

　　深圳市桑達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　二〇一六年七月九日