證券代碼：600196 股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥編號：臨2016-091

　　債券代碼：122136 債券簡稱：11復(fù)星債

　　債券代碼：136236 債券簡稱：16復(fù)藥01

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　第七屆董事會第四次會議（臨時會議）

　　決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第七屆董事會第四次會議（臨時會議）于2016年7月7日召開，全體董事以通訊方式出席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、其他有關(guān)法律法規(guī)和《上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過如下議案：

　　一、審議通過關(guān)于參與國藥控股醫(yī)療投資管理有限公司增資的議案。

　　同意本公司與國藥控股股份有限公司（以下簡稱“國藥控股”）、德邦創(chuàng)新資本有限公司（以下簡稱“德邦創(chuàng)新”）共同對國藥控股醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“國控醫(yī)投”）增資合計人民幣50，000萬元，國控醫(yī)投的注冊資本由人民幣50，000萬元增加至人民幣100，000萬元；其中：本公司擬出資現(xiàn)金人民幣22，500萬元，國藥控股擬出資現(xiàn)金人民幣22，500萬元，德邦創(chuàng)新擬出資現(xiàn)金人民幣5，000萬元（以下簡稱“本次增資”）。本次增資前后，本公司、國藥控股和德邦創(chuàng)新所持有國控醫(yī)投的股權(quán)比例保持不變。

　　同時，同意授權(quán)本公司管理層或其授權(quán)人士辦理與本次增資相關(guān)的具體事宜，包括但不限于簽署、修訂并執(zhí)行相關(guān)協(xié)議等。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的規(guī)定，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　董事會對本次增資進行表決時，關(guān)聯(lián)董事陳啟宇先生、姚方先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、康嵐女士及王燦先生回避表決，董事會其余4名董事（包括4名獨立非執(zhí)行董事）參與表決。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　獨立非執(zhí)行董事對本次增資發(fā)表了意見。

　　二、審議通過關(guān)于聘任高級副總裁的議案。

　　經(jīng)總裁提名，同意聘任王可心先生為本公司高級副總裁，任期自2016年7月7日起至本屆董事會任期屆滿之日止。

　　表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　獨立非執(zhí)行董事對上述人員的聘任無異議。

　　王可心先生的簡歷詳見附件。

　　特此公告。

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二零一六年七月七日

　　附件：新任高級管理人員簡歷

　　王可心先生，1962年2月出生，于2010年加入本集團（即“本公司及控股子公司/單位”，下同），于2011年7月至2016年7月任本公司副總裁，自2016年7月7日起任本公司高級副總裁。加入本集團前，王可心先生于2001年1月至2002年11月期間擔(dān)任海虹控股醫(yī)藥電子商務(wù)有限公司副總經(jīng)理，于2002年11月至2004年1月期間擔(dān)任昆明制藥營銷總監(jiān)及昆明制藥藥品銷售有限公司副總經(jīng)理，于2004年1月至2009年1月期間擔(dān)任北京華立九州醫(yī)藥有限公司總經(jīng)理，于2007年1月至2009年1月期間擔(dān)任深圳證券交易所上市公司重慶華立藥業(yè)股份有限公司（股份代號：000607）副總裁，并于2009年2月至2010年3月期間擔(dān)任北京天仁合信醫(yī)藥經(jīng)營有限責(zé)任公司董事長。王可心先生于1988年7月獲得沈陽醫(yī)學(xué)院藥學(xué)學(xué)士學(xué)位。

　　證券代碼：600196 股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥編號：臨2016-092

　　債券代碼：122136 債券簡稱：11復(fù)星債

　　債券代碼：136236 債券簡稱：16復(fù)藥01

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標的：國藥控股醫(yī)療投資管理有限公司

　　●投資金額：人民幣22，500萬元

　　●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　●本公告日前12個月內(nèi)，上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“復(fù)星醫(yī)藥”）及控股子公司/單位（以下簡稱“本集團”）與郭廣昌先生所控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易包括：

　　（1）2015年9月17日，復(fù)星醫(yī)藥與上海復(fù)星高科技（集團）有限公司（以下簡稱“復(fù)星集團”）、南京鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱“南京鋼鐵聯(lián)合”）及上海豫園旅游商城股份有限公司（以下簡稱“豫園商城”）簽訂《增資協(xié)議書》，共同對上海復(fù)星高科技集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“復(fù)星財務(wù)公司”）進行增資，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣32，760萬元；

　　（2）2015年10月22日，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新資本有限公司（以下簡稱“德邦創(chuàng)新”）簽訂《聯(lián)合收購協(xié)議》，聯(lián)合參與投標摘牌國藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“國藥產(chǎn)投”）于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的國藥控股醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“國控醫(yī)投”或“標的公司”）合計20%股權(quán)；2015年11月18日，復(fù)星醫(yī)藥、德邦創(chuàng)新與國藥產(chǎn)投等簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新以總額人民幣10，000萬元競得國控醫(yī)投合計20%股權(quán)，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)、德邦創(chuàng)新出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)；

　　（3）2015年12月23日，本公司全資子公司上海復(fù)星醫(yī)院投資（集團）有限公司（以下簡稱“復(fù)星醫(yī)院投資”）與上海星雙健投資管理有限公司（以下簡稱“星雙健投資”）簽訂《合資合同》，共同投資設(shè)立上海星雙健醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱“星雙健醫(yī)療投資”）。星雙健醫(yī)療投資的注冊資本為人民幣12，000萬元，其中：復(fù)星醫(yī)院投資以現(xiàn)金人民幣6，120萬元出資，占星雙健醫(yī)療投資注冊資本的51%；星雙健投資以現(xiàn)金人民幣5，880萬元出資，占星雙健醫(yī)療投資注冊資本的49%。

　　（4）2015年6月至2016年5月，本集團與郭廣昌先生所控制的企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易如下：

　　單位：人民幣 萬元

　　■

　　注：2014年至2016年本集團與復(fù)星財務(wù)公司之間的存貸款及其他金融服務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)本公司2013年第一次臨時股東大會批準。

　　●本公告日前12個月內(nèi)，本集團與國藥控股股份有限公司（以下簡稱“國藥控股”）及其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易包括：

　　（1）2015年10月22日，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新簽訂《聯(lián)合收購協(xié)議》，聯(lián)合參與投標摘牌國藥產(chǎn)投于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的國控醫(yī)投合計20%股權(quán)；2015年11月18日，復(fù)星醫(yī)藥、德邦創(chuàng)新與國藥產(chǎn)投等簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新以總額人民幣10，000萬元競得國控醫(yī)投合計20%股權(quán)，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)、德邦創(chuàng)新出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)，交易完成后，復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股和德邦創(chuàng)新分別持有國控醫(yī)投45%、45%和10%股權(quán)；

　　（2）2015年6月至2016年5月，本集團與國藥控股及其控股子公司之間的日常關(guān)聯(lián)交易如下：

　　單位：人民幣 萬元

　　■

　　●本公告日前12個月內(nèi)，本集團與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易包括：

　　（1）2015年7月30日，本公司與重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“重慶醫(yī)股”）及其控股股東重慶化醫(yī)控股（集團）有限公司簽訂《增資協(xié)議》及《關(guān)于增資協(xié)議之補充協(xié)議》，本公司出資人民幣20，250萬元認購重慶醫(yī)股新增注冊資本1，350萬元，占重慶醫(yī)股增資后注冊資本的3%；

　　（2）2015年9月17日，復(fù)星集團、南京鋼鐵聯(lián)合及豫園商城簽訂《增資協(xié)議書》，共同對復(fù)星財務(wù)公司進行增資，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣32，760萬元；

　　（3）2015年10月22日，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新簽訂《聯(lián)合收購協(xié)議》，聯(lián)合參與投標摘牌國藥產(chǎn)投于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的國控醫(yī)投合計20%股權(quán)；2015年11月18日，復(fù)星醫(yī)藥、德邦創(chuàng)新與國藥產(chǎn)投等簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新以總額人民幣10，000萬元競得國控醫(yī)投合計20%股權(quán)，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)、德邦創(chuàng)新出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)；

　　（4）2015年12月23日，本公司全資子公司復(fù)星醫(yī)院投資與星雙健投資簽訂《合資合同》，共同投資設(shè)立星雙健醫(yī)療投資。星雙健醫(yī)療投資的注冊資本為人民幣12，000萬元，其中：復(fù)星醫(yī)院投資以現(xiàn)金人民幣6，120萬元出資，占星雙健醫(yī)療投資注冊資本的51%；星雙健投資以現(xiàn)金人民幣5，880萬元出資，占星雙健醫(yī)療投資注冊資本的49%。

　　一、交易概述

　　2016年7月7日，本公司、國藥控股和德邦創(chuàng)新（以下合稱“協(xié)議各方”）簽訂《增資擴股協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”），擬共同出資對國控醫(yī)投增資合計人民幣50，000萬元，國控醫(yī)投的注冊資本由人民幣50，000萬元增加至人民幣100，000萬元，其中：本公司擬出資現(xiàn)金人民幣22，500萬元、國藥控股擬出資現(xiàn)金人民幣22，500萬元、德邦創(chuàng)新擬出資現(xiàn)金人民幣5，000萬元（以下簡稱“本次增資”或“本次關(guān)聯(lián)交易”）。本次增資前后，本公司、國藥控股和德邦創(chuàng)新所持有國控醫(yī)投的股權(quán)比例保持不變。

　　本公司將以自籌資金支付本次增資款項。

　　因（1）德邦創(chuàng)新與本公司的實際控制人同為郭廣昌先生；（2）本公司執(zhí)行董事陳啟宇先生、非執(zhí)行董事汪群斌先生、高級副總裁李東久先生任國控醫(yī)投現(xiàn)有股東國藥控股之董事，且本次增資后國藥控股仍持有國控醫(yī)投45%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上證所《上市規(guī)則》”）及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》（以下簡稱“《關(guān)聯(lián)交易實施指引》”）的規(guī)定，德邦創(chuàng)新、國藥控股構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方，本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)獨立非執(zhí)行董事事前認可后，提請復(fù)星醫(yī)藥第七屆董事會第四次會議（臨時會議）審議。由于本公司執(zhí)行董事陳啟宇先生、非執(zhí)行董事郭廣昌先生、非執(zhí)行董事汪群斌先生、非執(zhí)行董事康嵐女士及非執(zhí)行董事王燦先生均于郭廣昌先生所控制之企業(yè)任職，且本公司執(zhí)行董事陳啟宇先生任國藥控股董事、非執(zhí)行董事汪群斌先生任國藥控股董事、執(zhí)行董事姚方先生任國藥控股監(jiān)事，故董事會對本次關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)董事陳啟宇先生、姚方先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、康嵐女士及王燦先生回避表決，董事會其余4名董事（包括4名獨立非執(zhí)行董事）參與表決并一致通過。

　　本公司獨立非執(zhí)行董事曹惠民先生、江憲先生、黃天祐先生和韋少琨先生對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　本次關(guān)聯(lián)交易無需提請本公司股東大會批準。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去12個月內(nèi)，除已經(jīng)股東大會批準之交易外，本公司與郭廣昌先生控制的企業(yè)或國藥控股及其控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均未達到本集團最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)絕對值的5%；本公司與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易亦未達到本集團最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)絕對值的5%。

　　二、交易對方基本情況

　　1、國藥控股

　　國藥控股成立于2003年1月8日，注冊地址為上海市黃浦區(qū)福州路221號六樓，法定代表人魏玉林。國藥控股的經(jīng)營范圍包括實業(yè)投資控股，醫(yī)藥企業(yè)受托管理及資產(chǎn)重組，中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、化學(xué)原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品、麻醉藥品、精神藥品、醫(yī)療用毒性藥品（與經(jīng)營范圍相適應(yīng)）、藥品類體外診斷試劑、疫苗、蛋白同化制劑、肽類激素批發(fā)，Ⅲ類：注射穿刺器械、醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料、醫(yī)用高分子材料及制品，二類：醫(yī)用X射線附屬設(shè)備及部件；食品銷售管理（非實物方式），國內(nèi)貿(mào)易（除專項許可），物流配送及相關(guān)的咨詢服務(wù)，化妝品、文體用品的銷售及商務(wù)信息咨詢服務(wù)，經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。國藥控股系香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市公司，股份代碼為：01099；截至本公告日，國藥控股發(fā)行在外總股本2，767，095，089股，其中：國藥產(chǎn)投占約56.79%的股權(quán)，系其控股股東。

　　經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2015年12月31日，國藥控股總資產(chǎn)為人民幣13，810，742萬元，所有者權(quán)益為人民幣4，091，960萬元，負債總額為人民幣9，718，782萬元；2015年度，國藥控股實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣22，700，387萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤人民幣375，598萬元（以上為合并口徑，根據(jù)中國會計準則）。

　　經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2016年3月31日，國藥控股總資產(chǎn)為人民幣14，845，367萬元，所有者權(quán)益為人民幣4，242，848萬元，負債總額為人民幣10，602，519萬元；2016年1至3月，國藥控股實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣6，258，095萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤人民幣101，977萬元（以上為合并口徑，根據(jù)中國會計準則）。

　　因本公司執(zhí)行董事陳啟宇先生、非執(zhí)行董事汪群斌先生、高級副總裁李東久先生任國藥控股董事，且本次交易后國藥控股仍持有國控醫(yī)投45%的股權(quán)，根據(jù)上證所《上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實施指引》，國藥控股構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方。

　　2、德邦創(chuàng)新

　　德邦創(chuàng)新成立于2013年3月4日，注冊地址為中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)浦東南路2250號2幢三層B340室，法定代表人為武曉春。德邦創(chuàng)新的經(jīng)營范圍包括特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。截至本公告日，德邦創(chuàng)新的注冊資本為人民幣20，000萬元，其中：上海平瀚投資管理有限公司出資人民幣2，000萬元，持有德邦創(chuàng)新10%股權(quán)；德邦基金管理有限公司出資人民幣8，000萬元，持有德邦創(chuàng)新40%股權(quán)；上海興業(yè)投資發(fā)展有限公司出資人民幣7，200萬元，持有德邦創(chuàng)新36%股權(quán)；上海裕智資產(chǎn)管理有限公司出資人民幣2，000萬元，持有德邦創(chuàng)新10%股權(quán)；西子聯(lián)合控股有限公司出資人民幣800萬元，持有德邦創(chuàng)新4%股權(quán)。

　　經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2015年12月31日，德邦創(chuàng)新總資產(chǎn)為人民幣37，076萬元，所有者權(quán)益為人民幣29，686萬元，負債總額為人民幣7，389萬元；2015年度，德邦創(chuàng)新實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣15，660萬元，實現(xiàn)凈利潤人民幣5，515萬元（以上為合并口徑）。

　　根據(jù)德邦創(chuàng)新管理層報表（未經(jīng)審計），截至2016年3月31日，德邦創(chuàng)新總資產(chǎn)為人民幣35，834萬元，所有者權(quán)益為人民幣30，907萬元，負債總額為人民幣4，928萬元；2016年1至3月，德邦創(chuàng)新實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣3，122萬元，實現(xiàn)凈利潤人民幣1，290萬元（以上為合并口徑）。

　　因德邦創(chuàng)新與本公司的實際控制人同為郭廣昌先生，根據(jù)上證所《上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實施指引》，德邦創(chuàng)新構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方。

　　三、交易標的基本情況

　　國控醫(yī)投成立于2013年11月22日，注冊地址為上海市長寧區(qū)中山西路1001號13樓。國控醫(yī)投的經(jīng)營范圍包括醫(yī)院投資管理，醫(yī)療設(shè)備租賃，企業(yè)管理咨詢，市場信息咨詢與管理，投資管理，企業(yè)管理，資產(chǎn)管理，醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資，物業(yè)管理，計算機及網(wǎng)絡(luò)科技專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢，從事貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。截至本公告日，國控醫(yī)投注冊資本為人民幣50，000萬元，其中：本公司出資人民幣22，500萬元，占國控醫(yī)投45%股權(quán)；國藥控股出資人民幣22，500萬元，占國控醫(yī)投45%股權(quán)；德邦創(chuàng)新出資人民幣5，000萬元，占國控醫(yī)投10%股權(quán)。

　　經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2014年12月31日，國控醫(yī)投的總資產(chǎn)為人民幣50，055萬元，所有者權(quán)益為人民幣49，977萬元，負債總額為人民幣78萬元；2014年度，國控醫(yī)投實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣19萬元，實現(xiàn)稅前利潤總額人民幣-23萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤人民幣-23萬元（以上為合并口徑）。

　　根據(jù)國控醫(yī)投管理層報表（未經(jīng)審計），截至2015年12月31日，國控醫(yī)投的總資產(chǎn)為人民幣85，880萬元，所有者權(quán)益為人民幣73，116萬元，負債總額為人民幣12，764萬元；2015年度，國控醫(yī)投實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣21，807萬元，實現(xiàn)稅前利潤總額人民幣3，714萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤人民幣2，250萬元（以上為合并口徑）。

　　根據(jù)國控醫(yī)投管理層報表（未經(jīng)審計），截至2016年3月31日，國控醫(yī)投的總資產(chǎn)為人民幣86，678萬元，所有者權(quán)益為人民幣73，301萬元，負債總額為人民幣13，377萬元；2016年1至3月，國控醫(yī)投實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣8，002萬元，實現(xiàn)稅前利潤總額人民幣184萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤人民幣28萬元（以上為合并口徑）。

　　本次增資前后，國控醫(yī)投股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　單位：人民幣 萬元

　　■

　　四、《增資擴股協(xié)議》主要內(nèi)容

　　經(jīng)協(xié)商，本公司與國藥控股、德邦創(chuàng)新就對國控醫(yī)投增資事項達成協(xié)議如下：

　　1、增資擴股方案

　　由復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股及德邦創(chuàng)新對標的公司投入資金，并將標的公司注冊資本由人民幣50，000萬元增加至人民幣100，000萬元；復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股及德邦創(chuàng)新共計投資人民幣50，000萬元，其中：復(fù)星醫(yī)藥以現(xiàn)金出資人民幣22，500萬元，國藥控股以現(xiàn)金出資人民幣22，500萬元，德邦創(chuàng)新以現(xiàn)金出資人民幣5，000萬元。

　　2、股東的義務(wù)與責(zé)任

　　復(fù)星醫(yī)藥、國藥控股及德邦創(chuàng)新應(yīng)于《增資擴股協(xié)議》簽訂之日起6個月內(nèi)（至遲不晚于2016年12月31日）履行約定之出資義務(wù)。

　　3、爭議解決

　　協(xié)議各方發(fā)生爭議無法協(xié)商解決的，應(yīng)提交國藥控股所在地有管轄權(quán)的人民

　　法院提起訴訟。

　　4、協(xié)議生效

　　本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方加蓋公章、經(jīng)法定代表人或其授權(quán)代表簽字或蓋章，并經(jīng)

　　協(xié)議各方上級主管部門批準后生效。

　　五、本次增資目的及影響

　　本次增資有利于提升國控醫(yī)投在醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域的競爭水平和風(fēng)險抵抗能力，并以公立醫(yī)院改革為契機、以與各級地方政府醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)合作為基礎(chǔ)、以區(qū)域內(nèi)優(yōu)質(zhì)醫(yī)療資源為切入點，積極參與公立醫(yī)院改制重組、進一步拓展本集團醫(yī)療服務(wù)投資渠道，完善醫(yī)藥服務(wù)產(chǎn)業(yè)布局。

　　本次增資后，本公司仍直接持有國控醫(yī)投的45%股權(quán)，國控醫(yī)投仍將按權(quán)益法核算。

　　六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)獨立非執(zhí)行董事事前認可后，提請復(fù)星醫(yī)藥第七屆董事會第四次會議（臨時會議）審議。董事會對本次關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)董事陳啟宇先生、姚方先生、郭廣昌先生、汪群斌先生、康嵐女士及王燦先生回避表決，董事會其余4名董事（包括4名獨立非執(zhí)行董事）參與表決并一致通過。

　　本公司獨立非執(zhí)行董事曹惠民先生、江憲先生、黃天祐先生和韋少琨先生對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。

　　本次關(guān)聯(lián)交易無需提請本公司股東大會批準。

　　七、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

　　本次交易前12個月內(nèi)，復(fù)星醫(yī)藥與本次交易有關(guān)的關(guān)聯(lián)方所進行的關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）及其進展如下：

　　1、2015年9月17日，復(fù)星醫(yī)藥與復(fù)星集團、南京鋼鐵聯(lián)合及豫園商城簽訂《增資協(xié)議書》，共同對復(fù)星財務(wù)公司進行增資，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣32，760萬元。該等增資已經(jīng)本公司第六屆董事會第四十四次會議審議通過，并已于2015年9月完成工商變更。

　　2、2015年10月22日，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新簽訂《聯(lián)合收購協(xié)議》，聯(lián)合參與投標摘牌國藥產(chǎn)投于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓的國控醫(yī)投合計20%股權(quán)；2015年11月18日，復(fù)星醫(yī)藥、德邦創(chuàng)新與國藥產(chǎn)投等簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，復(fù)星醫(yī)藥與德邦創(chuàng)新以總額人民幣10，000萬元競得國控醫(yī)投合計20%股權(quán)，其中：復(fù)星醫(yī)藥出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)、德邦創(chuàng)新出資人民幣5，000萬元受讓國控醫(yī)投10%股權(quán)。該等投資已經(jīng)本公司第六屆董事會第五十七次會議審議通過，并已于2016年2月完成交割。

　　3、2015年12月23日，本公司全資子公司復(fù)星醫(yī)院投資與星雙健投資簽訂《合資合同》，共同投資設(shè)立星雙健醫(yī)療投資。 星雙健醫(yī)療投資的注冊資本為人民幣12，000萬元，其中：復(fù)星醫(yī)院投資以現(xiàn)金人民幣6，120萬元出資，占星雙健醫(yī)療投資注冊資本的51%；星雙健投資以現(xiàn)金人民幣5，880萬元出資，占星雙健醫(yī)療投資注冊資本的49%。該等投資已經(jīng)本公司第六屆董事會第六十七次會議（臨時會議）審議通過，并已于2016年2月完成工商登記。

　　八、獨立非執(zhí)行董事的意見

　　本公司獨立非執(zhí)行董事曹惠民先生、江憲先生、黃天祐先生和韋少琨先生就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：本次關(guān)聯(lián)/連交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上證所《上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易實施指引》和《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)/連交易符合一般商業(yè)條款，交易定價依據(jù)公允、合理，本次關(guān)聯(lián)/連交易不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東的利益的情形。

　　九、備查文件

　　1、第七屆董事會第四次會議（臨時會議）決議；

　　2、獨立非執(zhí)行董事意見；

　　3、《增資擴股協(xié)議》。

　　特此公告。

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二零一六年七月七日THE_END