經濟觀察網記者 張鳳玲
萬科深鐵重組議案，獲董事會7票同意、3票反對、1票回避表決。
6月17日晚，萬科H股公告，該議案已經董事會第十一次會議決議審議通過。
隨后，華潤對此結論強烈反彈。
萬科披露議案內容為：深圳地鐵向萬科注入兩個超級項目，分別位于深圳前海與深圳香蜜湖片區，體量分別為127萬平方米與53萬平方米，初步交易價格456.13億元，萬科以每股15.88元發行新股28.7億股進行購買。
昔日盟友反目，各相關方一夜無眠。萬科股權爭奪戰中，因深鐵重組方案讓朋友、盟友、敵人之間的老組合重新排列，目前萬科和華潤都在爭取更多股東的支持，其中第二大股東寶能系和第四大股東安邦分量巨大。
針對目前各方博弈的幾大焦點問題，經濟觀察網向萬科的四大股東分別做出求證。
一、萬科重組議案是否具備法律效應？
由于現任黑石中華區主席的萬科獨立董事張利平，認為自己存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對相關議案行使表決權，因此董事會決議的分母到底是11還是10，成為首要沖突。
對此，華潤代表方對經濟觀察網記者透露：11個席位當中，以7票同意、3票反對、1票回避表決，投票率是7/11，未達到《萬科公司章程》第13條投票達到全體董事的2/3的要求，亦不符合《公司法》第104條，故萬科重組議案屬于不具備法律效益的議案。
但萬科相關負責人回復經濟觀察網記者：“按照《公司法》第129條和我國執行的關聯關系董事表決權排除制度，相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決，投票率是7/10，因此，萬科重組議案具備法律效益?！?/p>
投票率分母是11還是10，雙方各有依據。
一位負責金融證券法律事務的律師表示，分母是11還是10，核心法理依據是《萬科董事會議事規則》。
記者查閱《萬科董事會議事規則》第29條獲悉，分母是11還是10取決于在董事會投票前，張利平的回避表決票在萬科董事會上是否不計入總投票人數。
若在投票前，董事會明確張利平的投票不計入總投票人數，那么投票率是7/10，若在投票前，董事會明確張利平的投票計入總投票人數，那么投票率是7/11。
中國社會科學院經濟研究所研究員、公司治理專家仲繼銀對經濟觀察網記者表示：此案來說，與交易對方深圳地鐵有利益關系者要回避，黑石那位萬科獨立董事與萬科有其他合作項目，算不上本案的關聯利益方。如果黑石擔任該項交易的財務顧問，那他就屬于需要回避的關聯董事了。
萬科在H股的公告中也表示：本議案不存在需要回避表決的董事。
二、華潤3席反對票訴求，重回第一大股東
根據萬科深鐵重組議案，若進展順利，深鐵將成為萬科第一大股東，持股比例是20.65%；第二大股東是寶能系，持股比例是19.27%，第三大股東是華潤，持股比例是12.1%。
華潤對經濟觀察網記者回復，萬科深鐵重組方案未獲得董事會通過，華潤投反對票原因是：
1、華潤和深圳有非常好的合作關系，也很支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作。但本次深鐵只是通過兩個項目與萬科合作，并不是深鐵整體業務的權益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持，是否有必要大幅攤薄現有股東權益？
2、萬科的增發股票股價折讓較大，所有股東的權益都會被攤薄，而且攤薄萬科未來幾年的每股盈利。
3、華潤負有對國有資產保值增值的責任，對該方案并不滿意。這個方案還有優化的空間。
4、華潤已經向萬科反饋質疑決議已通過的法律效力，并建議萬科在對外披露公告前咨詢其他獨立法律意見，確定今天的董事會投票議案是否按照有關法律法規及公司章程有效獲得通過。
5、萬科在出具公告前，沒有咨詢過董事的意見，華潤的董事也沒有審閱過相關公告。
萬科方人士透露，華潤投反對票的原因是華潤準備重回第一大股東。
經濟觀察網記者通過多渠道獲悉：華潤重回第一大股東目標明顯。
一位華潤管理層稱，傅育寧在華潤內部極nice，很少對人紅臉，之前嗆聲萬科重組，極為罕見。除程序異議，華潤近年自身發力地產業務的轉向是其中重要因素。地產業務是華潤最主要的利潤貢獻板塊。
經濟觀察網了解到，華潤董事長傅育寧早已將萬科事件匯報給國資委主任肖慶亞，國資委原則上同意華潤買下寶能系股份。
吳向東已于2016年年初回歸華潤，并被重新選為華潤置地執行董事，被寄望發揮更大的作用。
此外，更有深意的是，深圳牽頭表示不愿王石領頭的管理層和華潤公開決裂，華潤并沒有太在意。
三、寶能：戰略性合作，一切都挺好
寶能系內部人士向經濟觀察網記者透露：“重組議案我們已看到了，我們和萬科未來是戰略性合作，（記者：戰略性合作具體是什么？），不能透露，（記者：戰略合作會不會有矛盾？）沒有矛盾，一切都很好?！边@位寶能系人士再三向經濟觀察網記者強調寶能系和萬科是良性關系。
對于有消息稱，寶能系已被深鐵“招安”，經濟觀察網追問到寶能系所謂的戰略性合作方是不是深圳地鐵方，寶能系對此消息不予置評。
經濟觀察網就此事致電安邦內部人士：“重組議案已看到，安邦人在這個關鍵點不方便發表任何意見，安邦在投資上有自己章法，安邦亦有自己的實力，今年4月份安邦集團的財產險首次超過平安集團的財產險，不管未來發生什么，安邦有能力，有實力，也有耐心處理好。
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責任編輯：宋真真 SF020
