股東大會為什么會亂？

　　裕興為什么落敗？

　　方正為何咬牙贊成10轉增10？

　　聯手作局說為什么不成立？

　　祝劍秋為什么辭職？

　　方正為何質疑財務總監？

　　長虹[微博]的股票有沒有拋掉？

　　方正集團有沒有減持方正科技？

　　方正股權之爭大事記

　　5月11日，裕興等6家企業舉牌方正科技，合并持有方正科技股票5.4103%。

　　5月15日，方正集團公告增持方正科技股份至935.1萬股，占比5.0107%。

　　5月19日方正科技公告認為裕興和方正集團推薦的董、監事人選資格證明無效。決定延期至6月28日召開股東大會。

　　5月21日、22日裕興方面連續聲明認為方正科技董事會濫用職權。

　　5月30日，方正科技公告認為，裕興方面與方正集團推薦的董、監存在關聯的可能。

　　5月30日，方正集團有關領導宣布解除方正科技常務副董事長、總裁祝劍秋擔任的方正集團副董事長、副總裁的職務。

　　6月12日，方正科技公告同意祝劍秋辭去常務副董事長、董事、總裁職務，并審議通過方正集團推薦的董事人選，同意遞交股東大會討論。

　　6月13日，裕興方面發表聲名：方正科技董事會必須在6月18日上午10時之前決定通過裕興方面推薦的董、監事人選，否則裕興方面將訴諸法律。

　　6月18日，裕興方面沒有付諸法律行動。

　　6月28日，方正科技2000年年度股東大會在上海國際會議中心召開。裕興方面臨時遞交推薦的人選方案遭到會議主持者拒絕。當天產生選舉出9名新董事，方正集團副董事長魏新當選方正科技董事長。

　　【記者李峻嶺北京10日報道】裕興舉牌方正科技但未能使自己的人進入方正科技董事會(見本報6月29日報道)。盡管6月28日的股東大會宣告了這一結果，但對局外人而言，方正股權之爭的謎團仍有必要給出答案。

　　股東大會為什么會亂？

　　“從股東大會的選舉結果看，裕興舉牌方正科技是失敗了。”裕興集團副總裁時光榮認可了這一現實。直到今天，他仍然認為，裕興是抱著產業整合的態度來的。他現在不喜歡“入主”這個詞。

　　時當時也在股東大會的現場。他認為，“小股東因為想要車馬費”一說不能成為解釋中小股東憤怒的原因。這種說法不能說明事情的本質。他認為，中小股東的股票被套，利益受到侵害是他們憤怒的深層次原因。從上臺發言的幾個股東看，這些股東都是方正科技的老股東了，有的是在延中時期就持有股票了。他們是投資，而非投機。他們對方正科技這只股票有著一種忠誠的態度。當他們的個人利益受損，而且呼聲又受到壓制時，憤怒才到了激烈的程度。上市公司應該解決好中小股東的參與問題，尤其對于方正科技這只全流通、股權高度分散的上市公司更為重要。小股東們對方正科技的經營班子有自己的看法，他們對方正科技的發展充滿憂慮。

　　“股東大會進行期間，少數股東的行為是非常不理智的，更有個別人對由股東大會合法選舉的方正科技董事會成員嚴純華先生使用暴力，用椅子撞擊其腰部，并打掉他的眼鏡，搶走他的會議文件。還有一位不知是否股東的人士砸毀投票箱，撕毀選票。這些行為已經構成了犯罪，理應受到法律的制裁。”方正集團董事會秘書王會民回憶起當天的情景依然情緒激動。

　　王會民認為，會議之所以秩序混亂，一是一些善良的人，因為信息不對稱，大家有了解情況的愿望；另有一部分上海的股東希望拿到車馬費，提供用餐。在上海開的股東大會很多都有這個問題。一般車馬費的標準有要50元的，有要100元的，這是兩難的問題，今年發了車馬費，明年來一萬人，怎么辦？而且車馬費的趨勢是在上升的；當然肯定是有一些人是有備而來的。為什么選在國際會議中心開會？股東人數多是一個原因，另一個原因是希望形成一個文明自律的環境，因為下面就要開APEC會議。

　　王說，在這次會議組織過程中，確實有一個失誤——沒有在公安部門備案。根據上海市的有關規定，召開800人以上的集會，需要在當地警署備案。會議秩序出現混亂，我們撥打了110。當時來了兩個警察，是配了手槍的。警察來了后，秩序馬上就好了，所以后來警察就走了，但后來出現的事情證明可能真應該有警察在場。到下午4點半——5點時，來了大約10名警察，這些警察是我去上海浦東分局請來的。作為股東，我們有義務去維護秩序。在上海浦東分局，我與他們交涉了大約有一個小時。分局的同志表示，召開股東大會警務人員是不宜出現在現場的。所以后來他們始終坐在會場外的大廳里，始終也沒有出現在會場。

　　據王會民回憶，當時會場設有兩個投票箱，其中一個被損毀。方正集團的票是被損毀了，然后又重投了一次。根據律師的意見，投票結果是符合法律要求的。“至于對損毀的投票的處理細節是什么，我也不清楚。”王說，“但是可以肯定沒有被損毀的那個票箱的票是有效的。”

　　股東大會召開的第二天，方正科技董事會發布公告，宣布了新一任董事會的人選。“會議出現混亂的局面時，上海證管辦和上海交易所指示一定要把會議進行到底。會議結果當然是有效的，否則不會通過上交所的審查。”王會民說。

　　裕興為什么落敗？

　　時光榮說，裕興之所以未能實現舉牌的目的——進入董事會，直接原因是因為方正科技董事會沒有把裕興推薦的董事和監事人選方案遞交股東大會討論。方正科技董事會審查北京裕興等六家股東提出的董事候選人、監事候選人的任職資格，所依據的是方正科技公司章程第六十七條第二款規定：“董事、監事候選人產生程序：(一)董事會負責召開股東座談會，聽取股東意見；(二)召開董事會議，審查候選人任職資格，討論、確定候選人名單”。

　　“然而，《中華人民共和國公司法》第四條明確規定，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資本受益、重大決策和選擇管理者等權利。上述權利為法定權利，非依法律、法規的規定，任何人不得以任何方式加以限制和剝奪。”時光榮說，“董事、監事的提名權是股東選擇管理者權利的一個重要內容，亦屬強制性規范，公司章程無權另作安排。正因為如此，1998年當在上海證券交易所上市的愛使股份的章程中包含了相同規定，并影響到股東提出的董事和監事候選人名單的提案時，中國證監會為維護股東利益，專門發文要求愛使股份修改章程，愛使股份遂于1998年10月31日召開臨時股東大會修改了章程第六十七條的規定。方正科技董事會超越章程規定的范圍去審查前述提案中董事和監事候選人的任職資格，是一種越權行為，違反了公司章程第八十條的規定，應屬無效。”

　　盡管裕興在會議現場再次遞交了董事和監事的人選方案，但仍遭到了拒絕。當時，會議主持人嚴純華列舉了拒絕裕興人選方案的理由。這是方正科技董事會第一次明確提出了拒絕理由。

　　時說，從5月11日向方正科技董事會遞交人選提案，到股東大會召開已經過去40多天，裕興方面從未從方正科技董事會方面得到拒絕提交的理由。在這40多天時間里，裕興多次去人或去函進行詢問，均未獲得明確答復。其間，5月29日，裕興還專門致函上海證管辦，闡述了有關任職資格之爭的過程，希望與方正科技董事會進行有效溝通。6月14日，裕興兩名代表前往方正科技，但未見到方正科技董事會的任何人士，僅向接待人員送達了一份致方正科技董事會的法律函，該函主要表明方正科技董事會應當將裕興等股東提出的候選人提案提交股東大會討論。6月25日，裕興兩名代表前往上海證管辦，就方正科技事件的有關問題予以匯報并請求指導，證管辦有關官員希望裕興再次提交人選任職資格證明，并建議證明由提名人士和所任職公司的證明和他本人的聲名構成。6月26日，裕興向方正科技董事會傳真提供了上述證明文件。

　　時反駁了方正科技董事會提出的拒絕理由。嚴純華當時稱董事會征求了北大方正集團以及基金等大股東的意見，他們認為裕興的人選不合適。時說，方正科技董事會應該公平對待各位股東，裕興推薦的人選可以讓各位股東討論，同理，方正集團提出增補5名董事的提案，方正科技董事會是否也應征求裕興方面的意見呢？畢竟裕興和合作舉牌企業持有的股份超過5%，也算是大股東吧。為什么不召開股東大會討論呢？方正科技董事會還以同業競爭為由拒絕裕興人選提案，這是沒有道理的，裕興主要是做信息家電的，與IT產品是可以結合的，不存在同業競爭問題。

　　裕興從舉牌之初到6月18日之前，一直表現出志在必得的姿態。但6月18日以后，人們發現裕興的調子好像放低了。裕興曾表示，如果方正科技董事會在6月18日之前不把裕興方面推薦的董事和監事人選提交股東大會討論，裕興將訴諸法律。但后來，人們并沒有等來兩方對簿公堂。時光榮向記者首次披露了其中的內幕。時說，裕興于6月17日晚之前已經做好起訴方正科技董事會和方正集團的準備工作，當時準備在上海和北京兩地同時起訴，在上海起訴方正科技，在北京起訴方正集團。但后來從保護方正科技這家上市公司的角度考慮，為了維護廣大股東的利益，裕興放棄了起訴。時坦言，如果當時起訴方正科技，這只股票很可能被官司“打爛”。官司打起來，拖的時間也會比較長。這樣對廣大中小股東絕不是好事。

　　另外，時還透露，6月18日當天，裕興還向中國證監會、上海證管辦和上海證券交易所遞交了一份報告，請求監管部門對方正科技董事會拒絕接受裕興方面人選提案的行為給以查處，出于等待監管部門回音的考慮，裕興暫時放棄了起訴的舉動。在這份報告中，裕興不僅對方正科技董事會的拒絕人選行為給予了法律上的反駁，同時，報告還把矛頭對準了方正集團。報告稱“我們也提請監管部門注意，作為方正科技的單一大股東，方正集團存在著控制方正科技董事會的嫌疑。”直到今天，裕興仍然沒有等來上述監管部門的明確答復。

　　方正為何贊成10轉增10？

　　盡管裕興的人選未能進入方正科技董事會，但裕興提出的10轉增10的提案被股東大會以高票通過。此前，方正科技董事會于4月9日召開會議，確定了不分配、不轉增的分配方案。不分配利潤是因為方正科技的未分配利潤為負數，不具備分紅條件。方正集團認為裕興公司提出的10轉增10的分配方案對方正科技的經營構成了極大的壓力，也是對上市公司的一種不負責任的做法。方正集團不贊成這種提案，但考慮到方正科技兩年來沒有進行利潤分配和股本轉增，為了回報投資者，方正集團在承受了巨大的經營業績壓力的情況下對提案投了贊成票。方正集團將全力支持方正科技經營管理層為提高公司的經營業績而采取的措施。

　　時光榮說，裕興舉牌之初提出10轉增10的提案，主要是從保護廣大股東的利益的角度考慮的。事實證明，這個方案在股東大會上以高票獲得通過說明廣大股東是歡迎裕興提出的這個方案的。如果裕興與舉牌合作伙伴合并持有方正科技的股份不超過5%，裕興方面也沒有權利提出這個方案。則廣大中小股東能否獲得10轉增10的分配方案也未可知。因為方正科技公司章程規定，持有5%以上才有提案權。

　　“聯手作局說”為什么不成立？

　　關于聯手作局的傳言，包括兩個方面：一是傳裕興與方正集團聯手作局；二是傳裕興與方正科技作局；裕興舉牌之初，關于裕興與方正集團聯手作局的傳言就有了。當時人們的推論理由是現在裕興集團供職的IT事業部經理馮沛然原在方正集團任職，并由此生發聯想。后來，“細心”的人發現，方正集團推薦的董事人選中有兩個分別叫作張海和李友的人，這兩個人所在企業又與裕興的合作伙伴深圳凱地投資有著股權關系，后方正科技董事會還就此發布了公告。于是，關于裕興與方正集團有聯手關系的猜測更加充分。

　　那么事實是怎樣的呢？王會民明確告訴記者，關于方正集團與裕興公司推薦的董事、監事候選人之間存在所謂關聯問題，方正集團已向交易所、監管部門和方正科技進行了報告。方正集團謹向全體投資者保證未有任何違規行為。方正集團和裕興公司之間沒有任何的合作行為。

　　王會民說，“合作的空間不大，裕興聲稱方正電腦的銷售可以利用它的銷售渠道，但是方正的電腦能賣到縣一級以下的農村去嗎？”

　　王的“沒有聯手”的說法在時光榮處得到了證實。事實上，正如前所言，裕興給中國證監會的報告中，也把方正集團當作了批評對象。經歷過6月28日股東大會的人也可以從當時裕興方面的表現得出雙方沒有聯手的基本結論。

　　裕興舉牌不久，坊間就有傳言說“裕興集團總裁祝維沙和方正科技總裁祝劍秋是表兄弟關系”，原因是兩人都姓祝。當時，裕興方面的人就告訴記者，這種分析太可笑。王會民說：“馮沛然與我們祝總不共戴天。”他說，以我們對祝劍秋先生性格的了解，可以肯定的是祝劍秋先生沒有和裕興聯手。因為，這里有馮沛然先生的因素。方正集團從來沒有懷疑過這個事情。大家產生方正科技與裕興聯手的懷疑是因為不懂“方正文化”。他們是仇人，不共戴天的仇人，沒可能聯手。馮沛然先生與祝劍秋先生一樣是性格倔強的人。

　　此前有報道說，今年5月5日，祝劍秋在上海與祝維沙見過短暫的一面。當時祝維沙說裕興想進入方正科技，祝劍秋當時的回答是“如果你進來，我就辭職”。王會民證實說有這回事。

　　祝劍秋為什么辭職？

　　方正科技總裁祝劍秋辭職是裕興舉牌方正科技整個事件過程中的重要關節點。祝的辭職使得他與方正集團之間的矛盾公開化。祝在公開場合講，辭職是因為自己產業理想的破滅。事實果真如此嗎？

　　對于祝劍秋辭職的直接導火索，王會民說得很隱晦。“祝劍秋先生做了讓北京大學和方正集團無法接受的事情。可以肯定的是祝劍秋先生沒有和裕興聯手。而且，我可以很負責任地說，方正集團也沒有由于裕興這件事去收拾祝劍秋。祝的離開與裕興沒有任何關系。”王會民強調。

　　祝是帶著“四處拉選票，妄圖控制方正科技董事會”的罪名離開方正科技的。而且，王會民說，由于“外力”的介入，祝的這種行為可能會威脅到方正集團的控股地位。圈子就這么大，要想人不知，除非己莫為。

　　祝到底在向誰拉選票？按照王會民的說法，這個“外力”肯定不是裕興，那到底是誰呢？

　　王會民在談話中多次提到“長虹”。他說，祝劍秋先生說離開方正科技是因為自己的產業理想破滅了。那么我要反問，如果長虹來控股方正科技這個公司，那是不是他的產業理念變了？他為什么口口聲聲先把這個產業理想不同的“帽子”安到方正集團的頭上。長虹要進來了，是不是長虹在改變策略？當他與長虹接觸時，他怎么不講投資理念？他怎么認同長虹的資本運作策略了？4月6日我和祝劍秋先生一起去過長虹，征求過他們的意見。長虹對董事會推薦的人選不發表意見。我們也和包括基金在內的股東溝通過，人家都說支持北京大學和方正集團。

　　在記者采訪王會民的過程中，方正集團的副董事長魏新也發出疑問：祝劍秋曾跟我講，除了5月5日祝維沙找過他之外，從未沒有見過外人。但后來所有的信息證明，他見了無數，包括長虹都是他找的。

　　魏新說，從來沒有跟祝劍秋討論過什么產業理念的問題，我不知道他怎么會冒出來這個東西。一個企業做技術做實業是最基本的東西，但一個上市公司還應該有另外一個輪子——資本的運作應該是一個非常重要的方面。因為沒有資本的運作、技術的發展，產業的發展就沒有資金的支持。這是做企業最基本的理論。他說要把企業做大，要IT，我們也沒有反對。有什么產業理念沖突？拿來說事兒嘛。

　　王會民講到祝劍秋是屢次使用“我們祝總”和“祝劍秋先生”的用詞。“他像條漢子，自己出了事自己負責任。”這是王對祝的另一種評價。王會民說，祝劍秋先生是方正集團非常有能力的一個管理人員，否則也不會派他到方正科技去。三年來，應該說祝劍秋取得了不錯的成績，清理了以前的不良資產，專門來做電腦。“但有一件事我們不能認賬。”王會民說，“方正電腦在兩年內(從1999年的七八月份開始)，換了三任總經理。方正電腦是方正科技的子公司，方正科技的主營業務全在這兒。馮沛然、童慶明、趙威，均是祝提名撤換的；馮是做方正電腦起家的，趙威是祝邀請去的，但時隔半年祝把他炒掉了。從去年3月份開始，祝劍秋先生親自擔任了方正電腦的董事長、總經理。這三個人的更替與方正集團沒有任何關系。

　　王會民說，祝劍秋先生如果和方正集團分裂，方正集團如果失去了這個控股地位，方正集團也無權說把方正這個品牌讓下一家使用。方正集團只好撤品牌，當時我們還有一種選擇，就是所謂“核威脅、核訛詐”。方正集團可以發一個公告：方正集團提醒廣大投資者注意，如果方正集團失去在方正科技的控股地位，根據方正集團與方正科技簽訂的有關協議，方正集團將不再授權方正科技使用方正的商號和全部商標，則方正科技的持續經營可能會出現問題，提醒廣大投資者注意投資風險。你看如果這個公告一出，方正科技是不是出現兩個跌停板？

　　方正為何質疑財務總監？

　　在6月28日召開的股東大會上，一些中小股東認為，方正集團的負責人指稱年報有假讓自己的股票套牢，因而心懷不滿。

　　王會民說，方正集團所說的方正科技2000年年報有虛假陳述，是指在公司財務負責人已經離職10個月的情況下，仍然稱其任職期限至2001年5月，并以其名義簽署財務報告。方正集團未對公司的財務數據的真實性表示異議。方正科技董事會也于2001年6月1日發布了公告對方正集團提出的問題進行了解釋，方正集團認可這一解釋。

　　在6月28日的股東大會上，方正科技董事會的臨時召集人嚴純華也有類似表述。說白了，方正集團相信方正科技2000年年報的數字是真的。

　　王會民說，按常理可以想到，方正集團有充分的信心維護自己的控股地位，怎么可能去指責這個公司的財務有問題？嚴格講，這個公司是“三無”：沒有董事長，沒有董事會秘書，沒有財務總監。本應張玉峰是董事長，王曉青先生是董事會秘書，祁岳是財務總監。而事實上，這三個關鍵的人物都沒有在公司任職。張玉峰好幾年不在了，王曉青現也在高陽投資公司。但是，張玉峰和王曉青在董事會辦了代理行政職務的手續。1999年10月，張玉峰授權祝劍秋代理董事長職務。侯郁波是董事會授權代表。方正集團想當然地認為，已離職10個月的祁岳先生也授權了一個人。但是后來，年報出來了，祁岳在年報上也簽了字，祁岳先生自己也講“沒有授權給別人”。于是，方正集團當然要質疑方正科技的財務管理問題。

　　長虹的股票有沒有拋掉？

　　“長虹的關聯企業有股份，但長虹的持股情況絕對改變了。方正科技的中報將要出來，大家就會看明白。至于持多少，我現在已經是方正科技的董事了，我沒有這個權力披露股東的名單里有誰。”王會民說。此前有說法說長虹兩家企業的股票在今年三月之前已經拋售了。

　　長虹曾坐到國內家電業的第一把交椅。但彩電行業的血色拼殺使得長虹開始走上向信息家電轉型、與IT業結合的道路。具備“三無概念”和“全流通”特色的方正科技成為長虹的重點關注對象。2000年底，長虹秘密建倉，入股方正科技。方正科技2000年年報顯示，大股東的名單中長虹下屬的兩家子公司虹興倉儲和江蘇長虹分列第三、四位，其持股的比例直逼方正集團。此事被當時的媒體稱為“長虹決戰方正”。

　　在采訪中，記者得到的一個直接感受是，方正集團真正重視的是來自長虹的暗渡陳倉。王會民不愿談及裕興，但他對長虹屢屢提及。或許在他的眼里，真正的對手是長虹，而非裕興。據一位不愿透露姓名的人士介紹，為了對付長虹的進入，方正集團曾動用了一切可以動用的力量，包括政府的力量。一方面是來自政府的壓力，一方面是長虹內部的人士更迭——趙勇退出，倪潤峰重掌帥位。長虹大規模的資本運作計劃擱淺。

　　長虹的關聯企業現在持有多少方正科技的股份？長虹在資本運作的道路上是否停止，待方正科技2001年的中報出臺后便可見分曉。

　　方正集團有沒有減持方正科技？

　　近來，關于方正集團減持套現的說法很流行。這種說法把見好就收，獲利就走的帽子安在了方正集團的頭上。

　　王會民堅決反對這種說法。他手里拿著方正科技1999年年報和2000年中報、年報說，1998年方正集團等四家北京大學下屬的公司作為關聯企業“舉牌”延中實業(方正科技的前身)，其中方正集團、正中廣告和北大科技三家企業為一致行動人，另一家只是作為方正集團的關聯企業(因同屬于北京大學)共同參與了舉牌公告。當時方正集團共持有方正科技股份100股。作為方正科技的股東，方正集團、正中廣告和北大科技參與了方正科技的股本轉增和配股行動。自1999年12月31日至本次方正集團增持方正科技股份前，上述三家企業持有的方正科技的股份總和沒有發生任何變化。于2001年5月14日，方正集團通過證券市場交易使自己持有的方正科技股份達到了935萬股，占方正科技全部股份總數的5.01%。因此市場上流傳的方正集團通過減持股份進行套現的說法是沒有根據的。

　　王會民稱，方正集團持有方正科技的股份是從100股增持到了935萬股。方正集團從沒有買賣過方正科技的股票，股價的漲和跌，方正集團獲得不了任何利益。對于方正集團而言，方正科技的股票壓在那兒，就跟“死錢”一樣，根本就動不了。關于方正集團減持方正科技的股票的傳言不排除是有意誤導。之所以有這種說法，一是想當然，人們認為，方正集團是大股東，而大股東賺錢是中國證券市場的慣例，方正集團不賺錢不正常；二是通過此說就可以解釋長虹進來或裕興進來，方正集團就可以乘虛而入。這樣故事就能講得很圓。

　　當被問及為什么方正集團增持方正科技股份只達到5.01%時，王會民稱，這主要是給基金等其他股東一個態度，表明方正集團對方正科技股份沒有減持套現；另一方面，僅僅增持5%多一點就夠了，這也表明了方正集團對維護方正科技控股地位的信心是充足的。

　　時光榮不這么看這個問題，他認為，方正集團增持到5%多一點，主要是想獲得提案權，以避免在祝劍秋任副董事長的方正科技董事會以股份比例小為理由拒絕方正集團遞交的提案。同時，方正集團的股份比例是從3.77%增持到5.01%，按當時的方正科技的股價，增持的成本是比較高的，資金壓力是比較大的，而且增持是在短時間內完成的，短時間內調動大筆資金也不是易事。(完)