沸沸揚揚的裕興舉牌事件雖然以裕興敗北暫時告一段落，但是它卻給人們留下了很多謎團和懸念，眾說紛紜，撲朔迷離。俗話說，“拔出蘿卜帶出泥”。在試圖厘清事情的真相、解開這些謎團和懸念的過程中，我們卻在不經意間發現了另外一些讓人驚訝的內幕。

　　大股東高賣低買賺差價

　　舉牌事件使人們分外關注大股東方正集團的持股狀況。

　　從方正科技的歷年年報可以看出，方正集團1999年中期持有方正科技5.87%的股權，但1999年中報的時候已下降到了5.4%，1999年底更降到了5%以下,北京大學所屬關聯企業北大科學技術開發公司、北京正中廣告公司與北大方正(集團)公司、北大資源集團公司總計持有方正科技股份4.55%,至2000年年報時，“北大系”的實際持股比例為4.36%，隨后又降到3.77%。也就是說方正集團一直在減持方正科技的股票。只是由于裕興舉牌，方正集團才增持方正科技股票至5.0107%，并于2001年5月15日予以公告。中報和年報還顯示，1999年年報時持有方正科技股份最多(占其總股本3.13%)的北大科學技術開發公司，到2000年底已將手中所剩余的0.59%股票悉數拋售。

　　對此，方正集團承認近期持股的確表現出了下降的趨勢，但卻是事出有因，方正集團稱，由于當初入主延中是北大四家公司共同舉牌的結果，其中北大資源早就退出，北大科技和正中廣告均是關聯公司，隨著方正集團不斷將資產置換進延中，需要將這些股份一一集中，但由于延中是全流通股，所以過戶需通過二級市場進行。據說，北大方正也曾向上交所提出過無交易過戶，但因操作難度較大而放棄。最后采取的辦法是單買單賣，今天在市場上賣了，明天方正集團再買回來，這樣就沒有了對倒的嫌疑。由于這樣操作有交易成本，所以方正集團需要技巧性的運作，即高賣低買。

　　據《證券市場周刊》披露，2000年11月到2001年春節前的3個月里，方正將所持股份在市場上悉數出盡，平均價格28元，在春節后，又以23元的價格買回，這樣的操作顯然超出了原來集中股份的初衷，而在這一賣一買之中，北大既保持了大股東的地位，又獲得了豐厚的利潤。雖然這些做法與目前的法規并不相悖，但卻使廣大中小股東套牢。

　　大有蹊蹺的5%

　　大有蹊蹺的是，北大方正持有方正科技的股份在1999年年底以后至裕興舉牌前一直低于5%，而在此期間其持股比例一直有所變化。為什么？因為持股比例低于5%，增減股份就無需公告，同時也規避了證券法規中有關持股5%以上大股東在6個月以內買進賣出股票所得利潤歸上市公司所有的規定。

　　令人感興趣的是，北京裕興此次舉牌聯合了另外四家非關聯企業，其本身的持股比例也是低于5%，一位業內人士認為這似乎是為其日后的退出留下后路。因為它們都是非關聯企業，法規上并沒有規定以后其增減股份必須接受持股5%以上股東同樣的約束，也就是說，北京裕興等公司隨時可以見好就收。有關人士說，雖然裕興最終未能成為方正科技的“策略投資者”，但在10送10的分配方案的“掩護”下一樣可以全身而退。

　　裕興是接了長虹[微博]的股份嗎？

　　傳言裕興所持方正科技股份是在32元的價位上從長虹手中接過來的，對此祝維沙在多個場合表示，他們和長虹之間沒有任何直接交易，裕興的股票都是直接來自現場。關于長虹是否與裕興上下聯手的股權疑云，祝維沙的解釋是，長虹所持方正科技的股份在今年3月底就全部賣掉了，這是從券商處了解到的，“只能講長虹的減持為裕興入主創造了機會”。

　　長虹減持方正科技了嗎？方正科技4月12日公布的年報顯示，長虹公司至少在4月12日前沒有出售方正科技的股票。最新的數據表明，長虹所持股票迄今也沒有什么大的變化。也就是說，在裕興舉牌前后，長虹并未減持方正科技，裕興所持方正科技股份是在32元的價位上從長虹手中接過來的傳言不實。

　　裕興鉆了現有法規的一個空子

　　伴隨著整個方正科技股權之爭，一些業內外專家不止一次地質疑裕興這6家毫無關聯的企業“一致行動”、“聯合舉牌”是否符合法律規范。

　　此次聯合收購行動中共同舉牌的6家合作伙伴，只有北京裕興機械與北京金裕興電子是關聯方，其余4家和裕興沒有任何關聯關系，并且裕興公開明確6家合作伙伴沒有達成任何的協議和承諾，祝維沙說其余4家公司“一些是朋友，一些是朋友的朋友”。這6家投資者作為“一致行動人”通過“一致行動”達到5%聯合舉牌，是否合法？究竟這樣毫無關聯的企業能否聯合舉牌？舉牌的目的性要不要向社會公眾明確披露？這種聯合舉牌的股權要不要鎖定？這些問題我國現有的法律法規還無法回答。另外，按照規定，舉牌方新購的股票按規定應該自舉牌之日起有半年的凍結期，但作為聯合舉牌方的北京裕興，向方正科技提出成為戰略投資者的要求，未得到回應，那么其股權是否還應予凍結，這在法律上也是盲點。可以說，這次股權之爭的策劃者很聰明地鉆了現有法規的一個空子。

　　一位不愿透露姓名的人士說，實際上，裕興在舉牌時已明了自己的權利和義務，其如何行事受法律制約，如果法律沒有具體規定，它完全可以自行行事而不受所謂承諾的約束，可謂“進退自如”。不過據祝維沙透露，裕興所持方正科技股票將被鎖定半年。

　　裕興的目的是收購嗎？

　　曾任上海延中實業股份有限公司副董事長、總經理，現任上海方正延中科技集團股份有限公司董事秦國梁認為裕興的目的不是真的收購，它充其量只是合作，裕興也從來沒有說要把方正趕走，而是一直說要合作，裕興根本不敢把方正趕出去。因為“即使沒有一股股票，方正集團只要在股東大會上講一句，說現在公司叫方正科技，方正集團在董事會中占大頭，如果方正在董事會中占不了大頭，就要撤方正品牌，大家肯定還是要投方正的票”。

　　事實上，裕興舉牌的初衷正是與方正形成戰略聯盟,祝維沙表示,如果裕興能實現，裕興將在研發上更專注,同時將銷售放到“600601”。裕興今年的目標是銷售50億，祝維沙說，他指望通過入主方正完成40多個億的銷售，剩下的，電腦VCD、電腦DVD等原有的裕興產品再做七八個億。祝維沙曾數度表現了合作的意愿，但是均沒有得到方正方面的回應。歷經方正科技三次股權之爭的秦國梁認為，裕興與方正合作可能性不大，因為方正不必靠裕興。

　　但是，一位知情人士透露，裕興與方正未能合作與外界所謂的明爭暗合的猜測有關，如果沒有明爭暗合的輿論，那么雙方合作是有可能的，但是明爭暗合的輿論給了北大方正很大壓力，在這種情況下，無論與裕興以何種方式合作，都將很難擺脫嫌疑，是輿論使雙方合作的可能降到了零。

　　板子打在輿論上可能不公平，一位來自方正內部的人士稱，其實根本原因還是北大方正不肯放棄控制權。

　　現在的問題是，沒有了方正科技的合作，裕興還能完成它今年50個億的銷售目標嗎？

　　外資迂回內地染指股市

　　裕興此番收購的成本，據裕興總裁祝維沙說大概在2700萬元左右。也就是說，大約每股27元。

　　裕興舉牌的錢從哪兒來的？祝維沙透露說，“裕興以在香港上市的裕興電腦科技控股有限公司做擔保從廣州的一家銀行獲得了2.1億元的銀行貸款。裕興目前的可用資金有3億多元。當初在香港創業板上市籌到4億元，另外我們還有2億元的自有資金，其中包括貨物流動資金和8000多萬的負債。”這意味著裕興舉牌的資金主要來自香港。

　　去年，裕興電腦在香港創業板上市，走的是“曲線上市”的道路，先是避開內地政策的限制，繞道太平洋某島再轉到香港上市，頗費周折。但香港似乎并非裕興的天堂，3月23日裕興年報顯示全年純利同比下跌62.42%。5月，裕興走上了“回家的路”，聯合6家企業對方正科技進行舉牌。

　　一位業內人士說，如果此番收購成功，裕興就會成為第一個繞道國內A股上市的香港上市公司；如果收購失敗，就變成了外資炒股，并沒有什么損失。

　　裕興會舉牌到底嗎？

　　裕興總裁祝維沙說：“任何投資都是有底線的。”祝維沙在6月28日當天對媒體稱，若10轉10方案通過，裕興今后將不會鬧下去。在提名董事會人選被拒絕后，祝維沙又對記者說，“這次雖然失敗了，但我們還是有很多收獲。我們本來就在軟件、電腦方面有很多積累，希望在資本市場上賺一把。如果市場發展加快，我們就也能發展得更快。雖然遭到失敗，但是我們還能活，會在資本市場上繼續操作。”

　　那么，10轉10議案已獲通過，這是否意味著裕興會就此止步了呢？記者就此采訪裕興人士，有關人士表示目前正在研究中，一切還是未知數。上海方正延中科技集團股份有限公司董事秦國梁認為，舉牌事件中，還要看各方的實力。我們且不管裕興，有一點可以肯定的是，裕興斗不過北大。在中國證券市場上，現在只有大吃小，還不可能出現小吃大。分析人士認為，裕興偃旗息鼓的可能性最大。(文／本報記者植萬祿)

　　新聞背景

　　2001年5月10日，裕興公司聯合深圳凱地、深圳年富、上海宇通、河南覺悟等6家公司發布舉牌公告，6家企業持有方正科技(600601)股票，占總股本的5.41%。此后，圍繞方正科技、方正集團以及舉牌方裕興推出了一系列動作，方正科技也出現了令人眼花繚亂的變化。6月28日方正科技股東大會召開，裕興提議的“10送10”轉增配股方案得到包括有方正背景的大多數股東支持而通過，但裕興同盟進入方正科技的董事會卻沒有能夠如愿。