《公開募集證券投資基金運作管理辦法》簡評(上)

　　□金牛理財網 何法杰

　　新《基金法》正式實施一年之后，2014年7月11日，證監會[微博]正式發布《公開募集證券投資基金運作管理辦法》(以下簡稱《運作辦法》)，并于8月8日起施行。

　　本次《運作辦法》的制訂主要遵循了“加強監管、放松管制”的指導思想：一是堅持公募基金“組合投資、強制托管、公開披露、獨立運作、嚴格監管”的制度優勢，加強事中事后監管，加大對違法違規行為的查處力度，切實保護中小投資者的合法權益；二是真正落實簡政放權與監管轉型的要求，厘清政府與市場的關系，貫徹落實基金產品注冊制，充分激發市場機構產品創新活力。

　　通過具體分析《運作辦法》各項條文的具體內容及其運作實施的相關規定，《運作辦法》對現下公募基金行業的影響主要體現在以下六個方面：一是公募基金產品的審查由核準制轉為注冊制；二是降低發起式基金成立門檻，強化其存續運作要求；三是加強對迷你基金的監管，明確其轉型、合并、清盤等的監管要求；四是以80%作為標準線劃定基金類型，股票型基金最低倉位提升至80%；五是新增公募基金FOF投資類型；六是加強對基金分散投資、杠桿上限的規范。

　　由核準制轉向注冊制 產品發行自由度大幅提升

　　《運作辦法》的最大亮點，在于證監會將公募基金的產品審查由核準制改為注冊制，充分適應了當前下放審批權限、發揮市場活力的總體思路。同時，證監會也積極通過監管理念的調整、監管方式的轉變、監管程序的優化以及事中事后監管的強化，切實保障基金注冊制的落實。

　　在注冊制下，基金管理人申請募集基金，僅需提交《證券投資基金法》要求的相關文件即可。證監會對常規基金產品按照簡易程序注冊，注冊審查時間原則上不超過20個工作日；對其他產品，主要是分級基金及證監會認定的其他特殊產品，則按照普通程序注冊，注冊審查時間不超過6個月。

　　基金注冊制的成行帶來的不僅僅是基金產品發行速度的加快、發行數量的增加，更重要的是基金產品發行自由度的提升。證監會也轉而支持市場主體圍繞客戶需求自主設計發行公募基金，支持管理人與投資者利益綁定的費率結構，不限制產品發行數量，不人為調控審查節奏，不干預產品發行時間。基金管理人可根據市場形勢的變化及客戶的個性化需求，自由決定基金的產品設計及發行，靈活調整發行計劃，更好地適應當下的市場競爭環境。

　　從目前的基金市場發行態勢來看，在8月8日基金注冊制正式施行之后，短期內可能并不會出現基金數量的大幅增加。一方面，基金產品的發行數量受到基金公司產品儲備及發行成本的限制；另一方面，當前基金發行渠道仍相對擁堵，銀行繼續占據主導，渠道資源相對緊張。但從中長期來看，基金產品增加的速度有望顯著提升。不過，持續擴容的基金產品數量也對其退出機制提出了更高的要求，本次《運作辦法》進一步明確了基金的轉型、合并、清盤等的監管要求，以實現基金產品的優勝劣汰，更好地規范基金市場的運行。

　　發起式基金門檻降低 后期存續要求強化

　　2012年6月，證監會下發了《關于增設發起式基金審核通道有關問題的通知》，明確了發起式基金管理人在募集基金時，使用公司股東資金、公司固有資金、公司高級管理人員或者基金經理等人員資金認購基金的金額不少于1000萬元人民幣，且持有期限不少于三年。同時，其規定發起式基金募集規模不少于5000萬元，募集人數不少于200人。

　　不過，本次出臺的《運作辦法》刪除了“發起式基金募集規模不少于5000萬元”的規模條件，發起式基金的成立門檻大幅降低，從而有利于中小基金公司的產品布局。金牛理財網數據顯示，目前共有41家基金公司成立了58只發起式基金。雖然大型基金公司如華夏、嘉實、易方達、工銀瑞信[微博]等，仍占據發起式基金成立主導，但部分次新基金公司，如前海開源、華潤元大、英大、江信等，則已開始充分利用發起式基金來完善自身的產品線。

　　同時，《運作辦法》也進一步強化了對發起式基金后期存續的監管要求：發起式基金的基金合同生效三年后，若基金資產凈值低于2億元的，基金合同自動終止。作為種子基金，發起式基金的理念是憑借管理人及投資者參與的初始小額資金，通過積極的投資運作實現相對優異的業績表現，進而以此吸引更大規模的投資者資金涌入，在風險共擔、利益共享的基礎上實現基金規模的持續擴張。若基金的投資管理業績跟不上，基金的資產規模不能有效擴大，發起式基金也就失去了繼續存在的意義，清盤退出則成為現實的選擇。

　　明確迷你基金轉型、合并、清盤等的監管要求

　　目前公募基金行業的資產規模已經發展到了一個瓶頸期，雖然近一年來，在互聯網金融風潮的引領下憑借貨幣型基金的逆襲實現了資產規模的大幅擴張，但是在當前市場的“存量資金游戲”之下，有限的資金容量難以支撐基金產品的規模擴張，尤其是在基金注冊制成行之后，基金數量的增加或帶來迷你基金的再度擴容。金牛理財網數據顯示，2014年共有133只基金資產規模在5000萬元以下，部分基金更是僅為幾百萬元。在此形勢下，對迷你基金的監管成為迫切的現實需求。

　　本次《運作辦法》規定：基金合同生效后，連續20個工作日出現基金份額持有人數量不滿200人或者基金資產凈值低于5000萬元情形的，基金管理人應當在定期報告中予以披露；連續60個工作日出現前述情形的，基金管理人應當向中國證監會報告并提出解決方案，如轉換運作方式、與其他基金合并或者終止基金合同等，并召開基金份額持有人大會進行表決。考慮到基金清盤或將對基金公司的聲譽帶來一定的不利影響，基金的轉型和合并則成為更為實際的選擇，而近期部分迷你基金的轉型也驗證了這一點。