私募投資基金監督管理暫行辦法征求意見

　　□本報記者 曹乘瑜

　　私募界期盼已久的監督管理辦法終于出爐意見稿。7月11日，證監會[微博]就《私募投資基金監督管理暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)向社會公開征求意見。這是自2013年6月頒布新修訂的基金法之后，監管層首次出臺對私募基金的監督管理辦法。其中對合格投資者較為重視，投資者的門檻明顯提高。私募人士表示，此舉能有效防范風險，但或許會因此短期內仍然選擇留在信托通道，而不會發獨立產品。此外，《辦法》對違規行為尤其是內幕交易規定了更嚴格和明確的法律責任。

　　投資者門檻明顯提高

　　《辦法》頒布后，私募人士表示，“已經等待太久”。

　　據悉，在2013年2月，證監會曾發布《私募證券投資基金業務管理暫行辦法(征求意見稿)》，但由于之后股權投資基金被劃歸證監會監管，因此，老辦法被擱置，導致私募等待了一年多的時間。

　　此次《辦法》出臺，私募人士認為，一大亮點是對合格投資者非常重視。《辦法》規定，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：(1)凈資產不低于1000萬元的單位；(2)個人金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。

　　這意味著，如果要投資私募獨立發行的產品，投資人必須達到以上門檻，私募也要對投資人進行合格投資者的篩查。部分私募人士認為，這一要求與當前的集合信托計劃相比嚴格很多。

　　目前集合信托計劃對合格投資者的要求，是“或有”要求，要么投資人投資100萬元人民幣，要么投資人能夠證明，個人或家庭金融資產在其認購時總計超過100萬元人民幣，且能提供相關財產證明，或個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明。由于提供財產證明和收入證明比較麻煩，目前信托普遍選取前一個條件——投資額達到100萬元。

　　上海一位私募人士表示，在中國財產證明和收入證明的提供很麻煩。投資人可能因此而不愿意投資私募產品，私募也可能沒有能力對財產和收入進行證明，導致私募的獨立發行受阻。北京一位私募人士表示，目前信托、券商作為通道的費率已經降了很多，短期內可能還是選擇借助信托和券商通道發行產品。

　　但是也有業內人士認為，如此嚴格的投資人門檻，能有效防范風險。如果合格投資者的風險辨識能力更強，挑選的產品也更符合其投資渠道，因此，此舉實際上是保護投資者。

　　私募基金研究人士認為，從《辦法》來看，證監會對合格投資者之重視，不僅僅體現在對合格投資者的風險承擔能力有要求，而且，在資金募集方面，也規定“投資者應當確保投資資金來源合法，不得匯集他人資金投資私募基金。”

　　“這一條保證了前面對合格投資者的規定，證監會此舉有意杜絕目前大量存在的團購買信托、湊錢買私募的情況。”一位券商的私募研究員說。

　　加強對私募投資運作的監管

　　業內人士認為，《辦法》的另一大亮點是對投資運作的監管。在投資運作上，《辦法》要求，相關從業人員不得將固有財產或者其他人財產混同于基金財產從事投資活動；不得不公平地對待其管理的不同基金財產；不得利用基金財務或者職務之便，為本人或者投資者以外的人謀取利益，進行利益輸送等等，總共有九項行為被禁止。

　　業內人士認為，目前私募基金進行利益輸送的情況屢見不鮮，有的是內部產品利益輸送，例如：利用其它產品為某一只產品“抬轎”，而被抬的產品內的資金，可能是私募自己的錢，或者是與公募基金進行利益輸送然后分成。以上規定把這些違規行為明確列入禁止之列。

　　在法律責任上，上述違規行為《辦法》都規定責令改正，并給予三萬以下的罰款，但是值得關注的是，對于“從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動”的行為，規定將按照《中華人民共和國證券法》和《期貨交易管理條例》的有關規定處罰；構成犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。這在2013年2月的《私募證券投資基金業務管理暫行辦法(征求意見稿中)》并沒有單列。上述研究人士認為，這也說明監管層對內幕交易更加重視，并有了更明確的監管機制。