大成基金的角色

　　2008年12月24日，上述“礦產資源使用費”等三項關聯交易被當時的流通股股東七家基金公司否決。第二天，鹽湖鉀肥迅即發布以《新增股份換股吸收合并青海鹽湖工業集團股份有限公司暨注銷ST鹽湖所持鹽湖鉀肥股份之預案》，并隨后立即公布《關于公司氯化鉀產品上調資源稅的提示公告》。

　　按照合并預案，鹽湖鉀肥將以新增股份換股吸收合并鹽湖集團。鹽湖鉀肥為換股吸收合并后的存續公司，鹽湖集團的資產、負債、人員和業務將全部進入鹽湖鉀肥，并將在換股吸收合并完成后注銷。

　　由鹽湖鉀肥作為合并主體，吸收合并鹽湖集團，這是一次巨大的轉變，更是一次充滿玄機的運作。

　　2008年1月26日，鹽湖集團在借殼S*ST數碼時，青海國投承諾，將在S*ST數碼股改實施完成并經歷一個完整的會計年度之后的10個工作日內提議啟動存續公司和鹽湖鉀肥合并程序，并在股東大會上對該議案投贊成票。

　　2008年3月11日，S*ST數碼股改完成并復牌。按照上述約定，鹽湖集團將在2009年3月下旬提出與鹽湖鉀肥的合并事宜，否則，便是違反上述承諾。但是，如果反過來，由子公司鹽湖鉀肥提出吸收合并鹽湖集團，則不存在違反股改承諾的問題。

　　無論是鹽湖集團吸收鹽湖鉀肥，還是鹽湖鉀肥合并鹽湖集團，其實質上沒有任何的差別。但為何鹽湖集團不能等到2009年3月在提出該項合并事宜，而要在鹽湖集團僅僅征戰資本市場后3個月便突然啟動？

　　“這與國家要放開鉀肥價格有很大關系。”一位業內人士對《證券市場周刊》表示。

　　長期以來，我國對化肥價格實行政府指導下的市場形成價格機制，國內鉀肥價格遠低于進口價格。一旦放開價格，鉀肥生產企業出廠價格將大幅上調，這無疑對國內的鉀肥生產企業是重大利好。

　　比較鹽湖集團和鹽湖鉀肥兩家上市公司的業績，如果鉀肥價格實現市場化，鹽湖鉀肥的受益程度更大。之所以如此，是因為鹽湖集團的鉀肥利潤通過對鹽湖鉀肥的投資收益中獲取的，而鹽湖集團目前只持有鹽湖鉀肥30.6%的股權。

　　如此看來，鉀肥價格的放開將會使鹽湖鉀肥的利潤增長快過鹽湖集團，在兩家公司確定換股比例時，將不利于鹽湖集團。但是，如果在鉀肥價格管制沒有放開前，完成合并，鹽湖集團及其股東將會獲益不淺。

　　這樣的整合提速已不是第一次。2007年7月，青海國投曾承諾，根據審計報告，借殼S*ST數碼后的存續公司2010年的非鉀肥業務實現的利潤總額占比低于60%，青海國投將在存續公司2010年年度報告公告后的12個月內，提議啟動存續公司和鹽湖鉀肥合并程序，并在股東大會上對該議案投贊成票。

　　而在2008年1月，青海國投就將上述承諾改為將在S*ST數碼股改實施完成并經歷一個完整的會計年度之后的10個工作日內提議啟動合并程序，至少比上述承諾提前了一年。

　　之所以要提前一年完成合并，同樣是為了實現鹽湖集團的利益最大化。

　　在2007年7月，除了青海國投的上述承諾外，青海國投、中化集團、興云信還做出了追加對價的特別承諾。即在股改完成后，如果出現下述三種情況之一時，將對追加對價一次。其中第三種情況中包括：根據審計報告，存續公司2010年的非鉀肥業務實現的利潤總額占存續公司所有業務實現的利潤總額之比低于60%。

　　按照約定，對追加對價股權登記日收市后登記在冊的存續公司無限售條件的流通股股東追加對價的股份總數為1788.66萬股。

　　截至2008年12月31日，鹽湖集團實現氯化鉀銷售利潤36.69億元，高于利潤總額33.03億元。鹽湖集團要想在2010年前實現非鉀肥業務利潤總額占比達到60%的目標幾乎是不可能的。如果目標無法完成，鹽湖集團三大股東的利益就會受到損失，這是股東們所不愿意看到的。

　　在整個吸收合并流程中，2008年12月24日鹽湖鉀肥臨時股東大會是一個關鍵點。當“礦產資源使用費”等三項關聯交易遭流通股股東否決后，鹽湖鉀肥大股東就勢拋出了合并預案及上調資源使用稅的公告，逼退反對的基金。不久，大成基金以較低成本進入，更有動力與鹽湖鉀肥大股東合作。

　　而就目前來看，大成基金的進入似乎就是為了投贊成票，除對資源使用費表示贊成外，其對鹽湖鉀肥與鹽湖集團兩者的換股比例也無反對意見。

　　截至3月31日，持股鹽湖鉀肥的大成基金旗下基金已增至9只，共持有鹽湖鉀肥5028萬股，占鹽湖鉀肥流通盤的12.9%。按此持股比例，如果大成基金在“兩湖”后繼的合并表決中繼續投贊成票，則最終實現合并的可能性很大。

　　大成基金人士稱，推動重組有利于股價上漲，符合持有人的利益。

　　資源使用費玄機

　　鹽湖集團為了讓自己在合并時價值最大化，一方面，借道S*ST數碼，提升自己的絕對估值水平；另一方面，還通過向鹽湖鉀肥征收資源使用費降低鹽湖鉀肥的業績，提升自己的相對估值水平。

　　除了是否應由鹽湖集團取得采礦權的爭議外，鹽湖集團向鹽湖鉀肥子公司收取的資源使用費金額也并不合理。

　　資料顯示，國土資源部確認別勒灘礦區采礦權價款為6.78億元，并同意鹽湖集團在礦權有效期內分十年繳納采礦權價款。而鹽湖集團2008年年報顯示，公司無形資產中采礦權的賬面金額為5.12億元，僅相當于采礦權評估值的75.53%。鹽湖集團究竟擁有察爾汗鹽湖采礦權的多少份額？

　　此外，根據陜西同盛出具的別勒灘礦區采礦權評估報告書，截至評估基準日2006年12月31日，該礦區采礦權評估范圍內的KCL可采儲量為：5754.18萬噸，合理礦山服務年限為：59.58年，按照8%作為折現率。鹽湖集團別勒灘礦區采礦權評估價值為47億元。

　　而在財富證券關于鹽湖集團借殼S*ST數碼出具的財務顧問報告書中，財富證券認為，由于采礦權評估選取的現金流參數為發展公司年產70萬噸氯化鉀項目的全額現金流，因部分現金流流入鹽湖鉀肥。因此，存在部分現金流外溢的問題。

　　因鹽湖集團持有發展公司49.09%的股權，持有鹽湖鉀肥30.6%的股權，鹽湖鉀肥持有發展公司 50.91%的股權，根據鹽湖集團目前的持股水平，會造成約35.33%的現金流外溢，在以成本加和法得出的評估值中扣除47億元×35.33%=16.6億元，以扣除后的價值30.39億元作為成本加和法中采礦權的折股值。

　　鹽湖集團究竟應該按照采礦權的全部價值向鹽湖鉀肥子公司收費，還是應該按照扣除現金流外溢后的價值向鹽湖發展等公司進行收費。

　　同時，陜西同盛評估時采用的折現率為8%。而在確定資源使用費時，鹽湖集團對同樣的資產卻采用了5%的折現率。很顯然，5%的折現率會較8%的折現率每年收取更多的資源使用費，鹽湖鉀肥的業績會更低，在合并時對鹽湖集團會更有利。

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