是逆市增持的孤獨價值投資，在不經意間促成了“兩個鹽湖”的天作之合;還是利益方精心布局套現之旅最終一環？

　　2009年1月8日，鹽湖鉀肥(000792)連續7個跌停板終于被打開，成交量急遽放大，換手率高達30%，全天跌幅8.63%，收盤于37.99元。

　　趁跌停板打開之際，此前重倉該股的眾家基金奪路而出，而大成基金管理公司旗下基金卻逆行業而動。據透露，在鹽湖鉀肥復牌后的第6、第7個跌停板時，旗下基金已經開始了試探性建倉，在1月8日換手率最高那天更是大舉買入，建倉成本約在40元左右。

　　2月17日，鹽湖鉀肥及其控股子公司向控股股東青海鹽湖工業集團股份有限公司(ST鹽湖，000578，下稱“鹽湖集團”)繳納礦產資源使用費以及其他兩項關聯交易被臨時股東大會通過。

　　公告顯示，參與此次投票的前十大無限售條件的流通股股東中，大成基金獨占七席，包括大成創新成長、大成藍籌穩健、大成價值增長、大成優選、大成景陽領先、基金景福以及大成財富管理2020生命周期。合計持股4057萬股，約占鹽湖鉀肥流通盤的10%。大成基金對上述三項關聯交易均投了贊成票。

　　而在此前2008年12月24日召開的鹽湖鉀肥的臨時股東大會上，同樣的三項關聯交易卻被否決。當時參與投票的前十大流通股股東分別是嘉實旗下兩只基金、南方旗下三只基金以及易方達基金、富蘭克林基金、上投摩根基金、匯添富基金和富國天益基金，十只基金共持股9767.4萬股，約占鹽湖鉀肥流通盤的25%。其中，除了易方達基金投的棄權票外，其余股東均投的反對票。

　　在大成基金的鼎力支持下，“礦產資源使用費”議案通過后，鹽湖鉀肥需向鹽湖集團繳納3.06億元的“礦產資源使用費”。

　　至此，“兩湖”合并案進程中的一大障礙被清除，重組按照鹽湖集團股東的思路繼續向前推進。鹽湖集團的整體上市進入到最后的沖刺階段，股東們將繼借殼上市后，實現又一輪的資本增值，而且可能成為退出的最后一步。在這關鍵的時點上，大成基金公司以300多萬戶持有人資產信托人身份，以贊成票推動鹽湖重組過關。

　　鹽湖集團股東斂財術

　　放棄現有的鹽湖鉀肥的殼不用，偏偏花費2.7億元重組資金借殼S*ST數碼，再與鹽湖鉀肥合并，最終實現整體上市。在外人看來，鹽湖集團上市路徑似乎是在原地畫圓，更是“浪費”了青海省的一只殼。但從鹽湖集團股東的角度考慮，這卻是實現資產增值最大化的最優路徑。

　　在2008年1月，S*ST數碼發布的《收購報告書》中稱，“在本次交易完成后，由于ST鹽湖和鹽湖鉀肥均為上市公司。當兩公司合并時，其股票的二級市場價格是確定其估值和換股比例的最重要因素。”

　　借殼S*ST數碼這樣一家小盤股上市，再吸收合并鹽湖鉀肥。此時，估值標準就發生了根本性的變化，不再是原來的凈資產評估值，而是高達數百億元的股票市值了。

　　根據中科華會計師事務所出具的《青海鹽湖工業有限公司整體資產評估項目資產評估報告書》顯示，截至2006年12月31日，鹽湖集團凈資產的賬面價值為42.5億元。鹽湖集團100%股權用于換股的估值區間為89.63億元至114.62億元之間。最終，鹽湖集團及其股東認可以106.23億元的價值參與換股吸收合并，較凈資產增值近150%。

　　合并時，S*ST數碼則按照2006年12月4日停牌前20個交易日公司股價均價3.57元作為標準，以新增297573.02萬股換取鹽湖集團全體股東持有的鹽湖集團100%股權，折股價格為4.73元/股。

　　而當時，鹽湖鉀肥的股價均值為21元左右。如果鹽湖集團和鹽湖鉀肥直接合并，則換股比例約為6:1。

　　但是，鹽湖集團借殼S*ST數碼后，公司股價復牌當天，鹽湖集團的股價就從停牌前的4.80元躍升至30.20元，漲幅超過500%，市值超過900億元。此時，鹽湖集團的價值已經不可同日而語，其股東完成了第一輪財富增值。

　　利益方退出最后一步

　　就在鹽湖集團借殼S*ST數碼之時，深圳興云信投資發展有限公司(下稱“興云信”)等也在為實現自己的利益增值而努力著(詳見本刊2008年第11期《ST鹽湖重組幕后》)。

　　2006年12月28日，鹽湖集團召開2006年度第二次臨時股東大會，會議通過調整中化集團和興云信的入股價格以及控股股東青海省國有資產投資管理有限公司(下稱“青海國投”)向興云信轉讓股權的議案。兩家公司按照調整后的每股2.13元的價格分別向鹽湖集團增資，同時，青海國投以每股約2.038元的價格向興云信轉讓3819萬股。

　　表面看來，中化集團和興云信作為國有企業入股鹽湖集團這樣的國有控股企業，不存在任何問題。

　　然而，就在2007年12月20日，國企興云信易主，股東變更為民營資本。交易出讓方為云南煙草興云投資股份有限公司(以下簡稱“興云投資”)與云南煙草集團興云卷煙展銷部(以下簡稱“興云卷煙”)，后者為前者全資子公司，均為國企；受讓方為廣州市華美豐收資產管理有限公司(以下簡稱“華美豐收資產”，持股30%)與廣東華美國際投資集團有限公司(以下簡稱“華美集團”，持股70%)。

　　華美集團由張克強、張新儒和羅峰三名自然人股東組成，分別持股90%、9.956%和0.044%；華美豐收資產的股東則分別是華美集團(45.55%)、廣東雅思教育服務有限公司(9.09%)、宋世新(22.29%)、熊中(10.97%)和公司員工(12.09%)。由此看來，興云信的董事長雖然為宋世新，但最終的實際控制人為自然人張克強。

　　而興云投資的最大股東系云南中煙工業公司(以下簡稱“云南中煙”)，占其股份81.2%。興云投資的另外四個股東分別為紅河煙草(集團)有限責任公司、紅云煙草(集團)有限責任公司、云南煙草興云物業集團有限公司和云南煙草國貿商城有限公司，均為云南中煙下屬公司，系國有企業。

　　根據公告，興云信此次的轉讓價格以2007年10月31日的評估資產總額7021.36萬元為基礎，適當溢價，最終出售價格確定為人民幣8050萬元。

　　興云信目前持有鹽湖集團7.33%的股權，約為22503萬股，按照每股28元的價格計算，市值高達63億元。

　　2008年6月6日，ST鹽湖發布了《簡式權益變動報告書(修正)》，首次對外公告了興云信在取得鹽湖集團股權中錯綜復雜的信托關系。

　　興云信表示，公司所持ST鹽湖股份系信托財產，并非實際出資人，該等股份實際權益人為華美豐收資產、王一虹、深圳市禾之禾環境發展有限公司(下稱“禾之禾”)和興云投資。其中，王一虹與華美豐收資產執行董事宋世新為夫妻關系。

　　華美豐收資產、王一虹、禾之禾和興云投資為一致行動人，根據有關信托協議，各委托人共同確認華美豐收資產為上市公司表決權人，并通過興云信為行使單位。

　　資料顯示：各委托人以興云信名義增資入股鹽湖集團和受讓青海國投所持鹽湖集團股權的工作分別于2006年12月和2007年7月間完成，信托協議確定投資款項約為30457.57萬元。

　　2006年12月31日，鹽湖集團的每股凈資產為1.89元，以興云信名義增資鹽湖集團的最終價格為每股2.14元，對于鹽湖集團這樣擁有如此豐富資源的公司而言，此次增資溢價率僅約13%，若不是憑借興云信當時的國有背景，此種情況令人不可思議。

　　此后，由于委托給興云信6.54%股權的各方出現糾紛，最終導致股權的分割。2009年1月22日，ST鹽湖發布了《簡式權益變動報告書(補充)》，詳細公布了以信托方式持有ST鹽湖股份的情況，其中華美豐收資產、王一虹、禾之禾和興云信分別持有ST鹽湖8854.50萬股、8461.38萬股、2594.50萬股和2592.89萬股。

　　2009年4月，興云信、禾之禾、華美豐收資產、王一虹承諾，所持有的鹽湖集團的全部股份在2009年12月31日之前不轉讓及上市流通或公司與鹽湖鉀肥合并完成前，兩個條件中任一條件成就時。

　　顯然，無論是從財富增值還是加速流通的角度來看，鹽湖鉀肥的吸收合并對相關利益方來講至關重要。

　　華美集團于1993年由張克強創建，持有90%的股權。華美集團曾于2002年8月參與發起設立了保利地產(600048)，華美集團和張克強分別位列第二和第三大股東。2006年7月，保利地產成功上市，2007年7月31日，部分限售流通股解禁，華美集團和張克強從8月起便開始逐步減持保利地產的股票獲利。

　　解禁前，華美集團和張克強分別持有保利地產11.05%和3.27%的股份，而截至2009年3月18日，華美集團和張克強的持股比例分別降到了5.665%和2.193%。

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