史進峰 張爍

　　“這次試點的選擇，不是計劃模式下的指標分配，也不是行政管理下的區域劃分，完全是對試點方案的優中選優。”

　　3月11日，中國銀監會揭開了首批5家民營銀行試點方案出爐的全過程。首批幸運兒花落10家民營資本，按照不少于2個共同發起人的試點要求，兩兩配對，組成了首批5家民營銀行試點：

　　“阿里巴巴+萬向”組合，拿下了浙江一單，主打“小存小貸”模式；來自廣東的“騰訊+百業源”組合則主打“大存小貸”模式；“均瑤+復星”、“正泰+華峰”代表了上海和浙江溫州兩大金融改革前沿陣地，屬“特定區域存貸款”模式；剩下一單則被天津民營資本“商匯+華北”拿下，主打“公存公貸”模式。

　　3月11日，銀監會有關負責人透露，下一步銀監會將根據現行法律法規對參與試點的上述民營資本進行嚴格的股東資格審核，合格后受理正式申請。“成熟一家批復一家，穩步推進首批試點工作。待取得試點經驗后，再進一步擴大試點。”

　　民營銀行首批試點獲批，歷史意義非凡。這不僅意味著民營資本一躍獲得了與國有資本同等的國民待遇，擺脫了長期僅僅作為財務投資者的屬性，而且民營銀行的出現本身也為下一步金融機構破產條例和存款保險制度等配套制度出臺打下基礎。

　　“建立存款保險制度，完善金融機構市場化退出機制已納入十八屆三中全會重點改革項目當中，金融機構破產法有可能和存款保險制度一起出臺。”3月11日，監管機構負責人向21世紀經濟報道記者表示。

　　此次銀監會對試點方案主要考慮的五大選擇標準中，其中一條便是要有合法可行的風險處置和恢復計劃。提前訂立風險處置與恢復計劃，即“生前遺囑”，明確經營失敗后的風險化解、債務清算和機構處置等安排。

　　股東延伸監管便是此番試點做出的制度性安排之一。銀監會負責人透露，監管機構很看重經營出現失敗之后的風險承擔能力，今后會根據民營銀行特點，側重關聯交易風險的防范。“一旦股東經營情況出現問題，監管機構會立刻采取措施，為了避免股東承諾落空，我們會強迫它進行股份轉讓，以保證其持續的風險承受能力。”

　　五大選擇標準

　　全國各省市基本上都表達了設立民營銀行的意愿，但最終只有這5家具備提出申請的資格。這5家方案是怎么挑選出來的？

　　3月10日，銀監會主席尚福林向外界透露，在試點方案選擇的標準上，主要考慮到五個方面的因素：

　　一是要有自擔剩余風險的制度安排。銀行是管理風險的，有風險外溢性，必須未雨綢繆，要承擔可能出現的風險，防止風險外溢，保護金融消費者、存款人和納稅人的合法權益。因此此次試點嚴格要求發起人切實自擔風險，自愿承擔銀行經營風險，承諾承擔剩余風險。

　　二是有辦好銀行的資質條件和抗風險能力。要求發起人公司治理完善，核心主業突出，現金流充裕，有效控制關聯交易風險，能夠承擔經營失敗風險。

　　三是有股東接受監管的協議條款。要求發起人承諾其股東接受監管機構的監管，以防自擔風險的責任落空。

　　四是有差異化的市場定位和特定戰略。堅持服務小微企業和社區民眾的市場定位，為實體經濟發展提供高效和差異化的金融服務，實行有限牌照。

　　五是有合法可行的風險處置和恢復計劃。提前訂立風險處置與恢復計劃，即“生前遺囑”，明確經營失敗后的風險化解、債務清算和機構處置等安排。

　　“按照上述五項標準選擇考慮，規模可大小；同時，不同于村鎮銀行的主發起人制度，民營銀行采取了共同發起人制度。”銀監會負責人向21世紀經濟報道記者透露，考慮到單個民營資本的利益輸送問題，也要考慮到其風險承擔能力，每家試點銀行的發起人不得少于2家民營資本，同時遵循單一股東比例規定。

　　對于外界關于最低注冊資本和單一持股比例的追問，3月11日，銀監會表示，《公司法》、《商業銀行法》、《銀監法》、《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》等一系列法律法規是民營銀行設立的主要依據。《商業銀行法》規定，設立商業銀行的注冊資本最低限額為10億元人民幣。城市商業銀行的注冊資本最低限額為1億元人民幣。

　　“從民營銀行看，資本最低不能低于法律規定的1億，在這個基礎上，想做大，取決于自身風險承擔能力，法律沒有明確規定。”同時，上述銀監會人士還表示，民營銀行發起股東本身沒有地域限制，可以自由組合，只要符合法律法規的要求，從方案來看，大部分選擇當地的股東，但是銀監會目前主張共同地域，擁有共同價值和商業目標為好。

　　11日銀監會還強調，監管機構更看重股東是否具有持續注資的能力，“從方案上來看，注資資本都是遠遠大于最低標準的。”

　　至于單一股東持股比例限制，從原則上看，現有法律法規對中小銀行單一持股比例最高限制為20%，對于新興民營銀行，未來具體如何安排還有待進一步明確。

　　試點自擔風險機制和有限牌照模式

　　民營銀行試點到底試什么？

　　正如上述銀監會負責人所言，民營資本進入銀行，法律上沒有障礙，實踐中也已經比較普遍，但真正由民營資本發起設立還比較少，真正自擔剩余風險的并不多。

　　據監管機構內部人士透露，本次試點主要試兩條：一試自擔風險的新機制。具體來講，一是讓資本說話的公司治理機制，二是讓資本決策的經營管理機制，三是讓資本所有者承擔風險損失的市場約束機制。資本享有對剩余價值的索取權，因此應對剩余風險承擔責任。

　　二試模式。前文提及的民營銀行四種主要經營模式體現了銀監會有限牌照監管思路：“小存小貸”(限定存款上限，設定財富下限)；“大存小貸”(存款限定下限，貸款限定上限)；“公存公貸”(只對法人不對個人)；“特定區域存貸款”(限定業務范圍、區域范圍)。

　　“阿里目前的特色是小存小貸，騰訊則是大存小貸。”上述銀監會人士告訴記者。

　　3月11日，銀監會副主席閻慶民也強調，民營資本在入股銀行時，應選擇持續經營的良好主體，以自有資金入股，避免代持的情況。再次，發起企業的主要控股、控股股東或實際控制人，作為試辦民營銀行的終極受益人和剩余風險承擔者，應為中國公民且不得持有綠卡(外國永久居留權)。

　　“為了保證股權穩定性，我們將要求發起主體承諾5年的股權鎖定期，5年內發起主體持股不得轉讓。”閻慶民表示。

　　閻慶民還透露，試點初期不先行制定統一規則，由發起主體自主創造自擔風險的模式，自愿承諾承擔經營失敗的剩余風險，對存款或其他債權實行全額或差額賠付，相關賠付責任應有健全的法律手續，明確、充分的體現在銀行章程中。

　　“民營銀行要特別關注預警指標，比如當撥備低于多少，資本充足率下降多少的時候，就要限制負債業務。”上述銀監會負責人介紹。

　　接近銀監會的人士還透露了下一步民營銀行監管思路，簡而言之，統一監管，差異化業務定位。

　　“首要一條要適用同等的國民待遇，接受相同的監督管；第二要按屬地原則監管。在哪試點，就由當地銀監局負試點責任。”上述銀監會人士透露，重要一條要突出股東行為監管，重點是監管銀行與股東的關聯交易、股東對銀行的持續注資能力和風險承擔能力，防止試點銀行成為股東的融資工具。