文/本刊記者  陳捷  嚴學鋒  孫利俠

　　《董事會》：與往年相比，貴公司2008年報中的自愿性披露增加了哪些內容？您是怎樣把握自愿性信息披露的尺度和時機的？

　　張永堅：中國遠洋作為同時在香港及國內上市的公司，在嚴格遵守監管要求的同時，力求將公司生產經營的信息全面、客觀地展現給投資者，也力求保證不同上市地的投資者獲取信息的平等性。比如，我們同時在國內披露了公司大事記、董事長致辭等章節，讓投資者清晰了解一年來的大事脈絡及簡要經營回顧和未來的展望。在深入研究境內外監管規定的同時，我們還廣泛借鑒其他大型公司特別是同業公司的做法。比如參照其他先進航運公司的做法，在管理層討論與分析中增加了相關業務分析內容，又比如，我們披露了環境保護、安全生產、企業文化及投資者關系等內容。這些工作受到了國內外投資者的歡迎。

　　黃清：中國神華2008年年報的自愿性披露內容較多：1。封面故事。向第一眼看到年報的讀者傳遞“盡管風云驟變，我們昂首向前”的信心。2。董事長致辭。告訴股東中國神華新的發展戰略是“科學發展、再造神華、五年實現經濟總量翻番”。3。業務情況全景圖、財務經營成果全景圖。幫助讀者對公司經營情況一目了然。4。經營環境分析。給市場提供行業龍頭對經營環境的研判。等等。

　　我們把年報作為與股東、市場、利益相關者對話的重要載體，除了滿足監管要求外，我們還通過調研，發現投資者對年報內容的需求，并盡量予以滿足。我們的尺度是披露信息盡可能全面充分，重要信息盡可能突出醒目，力爭把年報編織成公司投資者的必備工具書。

　　蔣中文：在年報編制組織工作中，中材國際針對獨立業務主體眾多、項目遍布全球、履約環節復雜等特點，做好年度報告相關數據的布置、收集、整理工作，各職能部門分工合理，對投資者關心的各項生產經營數據進行統計核實，特別是對于管理層討論與分析中涉及的內容認真分析，確保數據的真實、準確、完整，避免錯誤和遺漏。雖然有些信息并不是強制性的要求，但是投資者特別是機構投資者關心的，我們就會從各個角度盡可能地進行分類披露。

　　萬青元：公司在定期報告中增加了主動披露內容，披露了較多的公司經營信息。2008年報中增加了董事會2009年風險管理指導意見等內容，該指導意見提出2009年公司風險管理的指導思想、工作目標和工作重點，并對落實和評估工作提出具體要求，為投資者了解民生銀行的風險管控提供方便。民生銀行充分結合投資者需求，對2008年報內容進行了進一步優化，不斷提高公司透明度。

　　金曉斌：海通證券既是上市公司又是證券公司，我們的年報同時要滿足上市公司和證券公司年報的披露要求，證券公司年報要求比上市公司的披露增加了22條。按照上交所上市規則規定凡是對股價、股東利益有重大影響的，都要及時披露。我們按要求都及時披露了相關信息，透明度很高。雖然海通證券上市只有一年多，但公司嚴格按照相關法律法規規范運作，得到了監管部門和投資者的認同。同時，我認為上市公司的年報披露應更細化、更專業，更通俗易懂。可考慮分行業進行披露，并做年報要點摘要，讓投資者看得懂、用得上，真正作為投資者的參考。

　　《董事會》：“年報補丁”是上市公司信息披露的一大弊病，貴公司怎樣避免年報重述的發生？

　　黃清：要想避免年報“打補丁”，就要避免“無心之失”和“有心之失”。避免“無心之失”，關鍵是要做到信息披露工作體制合理、機制順暢、制度完備、人員精干。避免“有心之失”，關鍵是要“實話實說”，樹立信息披露“從多不從少、從嚴不從寬”的理念，嚴格遵守監管機構的格式指引，盡量按照市場慣例，不誤導、不粉飾、不回避、不遺漏。

　　萬青元：公司于2002年初就制定了《中國民生銀行定期報告編制規程》，嚴格規定了定期報告的組織、編制、審議和披露程序，公司嚴格按照有關規定進行年報披露工作，披露程序規范，執行情況良好。

　　張財廣：公司自上市以來，規范運作，認真對待每份定期報告的編制和披露工作，特別是年度報告，從未發生“定期報告打補丁”的情況。

　　《董事會》：上交所要求部分上市公司從2008年報開始披露履行社會責任的報告和內部控制自我評估報告，您認為這兩個報告對投資者具有怎樣的參考價值？這兩個報告對提升公司治理水平具有怎樣的意義？

　　金曉斌：我想首先對投資者投資的依據和目的做一個簡單的分析。證券投資的本質是預期，上市公司成長性的預期，買股票就是買上市公司的未來。投資者參考的依據一般來講有兩大指標：財務指標和非財務指標。財務指標主要包括市盈率、市凈率、凈資產收益率和負債率等。非財務指標主要是公司治理，包括透明度、風險管理、社會責任等。財務指標是過去時，非財務指標是動態的。在成熟的資本市場，由于良好的公司治理，上市公司的非財務股票溢價一般有15%—18%的幅度。這樣分析起來，我認為社會責任報告、內控報告對投資者非常有參考價值。

　　社會責任報告可以間接地反映出上市公司的盈利能力和成長性，因為上市公司只有管理規范、風險控制到位、盈利能力強才能產生正的外部性，如果企業虧損嚴重就會產生負的外部性，因為如果企業倒閉了，政府要拿納稅人的錢來救助，美國金融企業的情況就說明了這個問題。所以說，一個企業如果不是只顧眼前利益，而是著眼長遠發展、履行社會責任義務，就能反映出這個企業的成長性。社會責任報告是一個投資性的指標。現在中證指數公司要發布上證社會責任指數，它是上市公司治理的深化。而內控報告反映了上市公司持續經營能力，美國金融危機已經充分說明了這個問題。

　　這兩個報告對提升公司治理水平意義重大。第一是建立了有效的“倒逼機制”，使企業更加注重履行社會責任、強化風險管理，使股東能更加關注長遠利益。第二，社會責任是更高層次、更全面的誠信體系，反映了公司治理的與時俱進。第三，強化了對股東和利益相關者的保護，體現了和諧社會的建設。

　　張永堅：中國遠洋作為國際化的大型航運企業，今年已經是披露該項報告的第二年。這項工作的開展將進一步加強上市公司的制度建設和信息披露的規范性、準確性、全面性，是我國資本市場與國際接軌的重要標志，同時也對上市公司的信息披露和公司管治提出了更嚴格的要求。

　　企業社會責任和內部控制已成為一個重要的商業標準，是公司戰略優勢的體現。傳統的公司法理論強調股東利益最大化，而現代公司法理論早就轉向兼顧公司社會責任。新公司法更在第五條確認了這一原則。因此，承擔社會責任已不只是道德標準，更是法定義務。在2007年財富500強公司中發布企業社會責任報告的比例也從一年前的52%上升到67%，而2008年后，越來越多的企業開展了此項工作。這種共識將會在全球范圍內形成體系，這項復雜的工程將涉及到公司的產業鏈上下游、人力資源、戰略安排等各個經營方面，對于企業開拓市場、樹立良好的公眾形象還是發揮著不可替代的作用，同時對企業自身修煉內功起到重要的促進作用。可以看到，在中國上市公司群體中，企業社會責任已經被作為一項衡量企業價值的重要指標。

　　對于投資者而言，這兩份信息披露報告可以讓投資者獲得更多關于企業經營發展方面的信息，這將成為評判企業投資價值，評估市場前景的重要工具。

　　黃清：切實履行社會責任，并充分披露《社會責任報告》，可以實現上市公司和投資者的雙贏。同時，履行和披露社會責任使公司治理從傳統的“股東主權治理模式”向著“利益相關者共同治理模式”轉變，對提升公司治理水平非常有益。在利益相關者共同治理模式下，所有利益相關者都是公司的治理主體，在公司經營決策時，都擁有發言權，公司必須向更廣泛的主體承擔責任，因此，公司治理水平必須大幅提升。

　　投資者通過《內部控制自我評估報告》，了解上市公司的內控系統建立健全情況，從而對上市公司的運營風險、財務風險、披露信息的真實性進行評估，做出正確的投資決策，實現投資的保值增值。

　　內部控制的內容可以看作是公司治理內容中關于生產經營方面的延伸和具體化，內部控制的內容是統一于公司治理的內容的。健全的公司治理是內部控制有效運行的保證。內部控制處于公司治理設定的大環境之下，公司治理是內部控制的制度環境。內部控制能否有效運行，與公司治理是否完善有很大關系。只有在完善的公司治理環境中，一個良好的內部控制系統才能真正發揮它的作用，提高企業的經營效率與效果，并加強信息披露的真實性；反之，若沒有科學有效的公司治理結構，無論設計如何有效的內部控制制度也會流于形式而難有好的效果。其次，公司治理中一些內容也屬于內部控制，如組織規劃控制包括公司內部治理結構即股東大會、董事會、監事會、經理等之間的組織規劃，實際上是公司治理問題。

　　萬青元：我公司的社會責任理念要求銀行遵循市場準則，把企業社會責任與可持續金融作為現代銀行的核心理念與價值導向，通過提供卓越的金融產品和服務來發揮影響力，支持經濟、環境、社會的可持續發展。在這一戰略指導下，我公司持續完善公司治理結構，在保障股東利益的同時，兼顧員工、客戶、投資者和其他利益相關者的利益，重視企業發展與社會和環境的協調，積極推動國家經濟建設和社會發展，支持文化教育、扶貧幫困、賑災救危、節能減排、環境保護等社會公共事業，以現實行動落實科學發展觀，服務社會主義和諧社會建設。比如力推中小企業業務，構建中小金融機構服務價值鏈，培育壯大中小企業力量，培育市場經濟活力；把握信貸投向，增強經濟活力，改進民生，降低對“兩高一資”企業的授信和貸款規模；成立“公益捐贈基金”，每年按稅前利潤的固定比例投入公益事業；創新扶貧模式，連續三年幫助農民在央視刊登農產品免費廣告等等。

　　履行社會責任是公司治理的重要內涵，需要全體員工的積極參與和推動。2008年社會責任報告的編制與發布，拓展了我公司治理的內涵，有助于培育和推廣我公司社會責任的意識和理念，將對我公司踐行社會責任和完善公司治理機制產生積極的影響。

　　我公司《內部控制自我評價報告》在對原有內控機制進行闡述的基礎上，重點突出了2008年的內部控制重點工作及事項，主要包括七個部分的評價內容：一是內控組織架構；二是內控制度建設；三是內控重點措施；四是內部控制評價；五是內控文化建設；六是尚需完善事項及措施；七是2009年內控重點。基本涵蓋了COSO框架與《商業銀行內部控制指引》中確定的“內部控制環境、風險識別與評估、內部控制措施、監督評價與糾正、信息交流與反饋”五大要素。

　　蔣中文：作為公司治理板塊的公司，披露內部控制報告和社會責任報告，不僅是交易所的要求，也是公司發展的客觀需要。在當前資本市場走勢不確定的情況下，投資者對公司內部控制和公司履行社會責任的認可也直接影響公司的價值，因此，公司將不斷進行研究和探索，不斷提升報告的深度，滿足廣大投資者對信息披露的要求。

　　在公司治理結構的形成與運行過程中，信息披露發揮著重大的作用。有效的公司治理結構不僅是做好年報編制和審計的基礎，也有助于上市公司信息披露水平的提高。在這里我想說的是，任何一個上市公司要做好信息披露工作除了監管部門的強調和規范外，首先要得到公司董事會和管理層的高度重視和支持，僅靠信息披露具體部門和人是難以充分發揮作用的。

　　張財廣：我公司自2007年開始于年報全文披露《內部控制自我評價報告》，2008年初，公司被評為“上證公司治理板塊”樣板公司，根據交易所要求，于2008年報開始披露社會責任報告。

　　我認為，企業在創造利潤的同時，只有具備了良好的社會責任感，將回饋社會作為經營的重要理念之一，才能更好地生存和發展。很多人提起企業社會責任的建設往往只會想到捐款之類的慈善事業，事實上公司治理、回饋社會、關愛員工、關注消費者權益以及善待環境都是構成企業社會責任這一概念不可分割的部分。

　　投資者可以通過企業社會責任報告看到企業履行社會責任的意愿、能力與成績，從而看到企業除作為市場經濟一分子追求利益最大化外，加強治理、回報社會、關愛員工與消費者權益和善待環境的一面。

　　社會責任報告和內控自我評價報告的編制不僅是公司對自身經營與管理的梳理，通過梳理發現公司治理方面的成績與不足，同時也是給社會一個監督公司運作的平臺，促進公司不斷完善治理，規范運作。

　　《董事會》：信息披露工作是董秘的主要工作職責，您是如何保證年報信息披露的及時性、可靠性和合理性的？是否制定了相應的工作流程？

　　金曉斌：作為董秘，我依據相關的法律法規，勤勉盡職地履行了忠實義務和勤勉義務，卓有成效地服務于董事會建設，推進公司建立和完善了信息披露、投資者關系管理制度。海通證券董事會運作科學、規范、透明，根據相關法規，董事長是信息披露的第一責任人，董秘是具體執行人。我的作用主要是依據監管部門的要求與公司財務總監共同協調分工。同時我把握格式、文字、披露的時間、召開董事會和專門委員會等工作。具體做法是，為了保證及時性，我們在年初發布了年度的業績快報；成立了專門的年報編制和審計的工作小組；制定了年報披露的時間安排、相關部門分工完成的時間節點；充分發揮獨立董事、董事會審計委員會的作用，建立了獨立董事、審計委員會年報工作規程；在年報編制前、中、后，請獨立董事、審計委員會和會計師事務所溝通，分別召開了二次獨立董事和審計委員會年報工作會議。

　　張永堅：中國遠洋是一家A、H兩地上市的企業，由于香港及內地對于信息披露的要求不論是在規章制度上還是法律法規上都存在差異，所以我們在此項工作上受到監管機構的規制是多方位、多層面的。因此，要保證年度報告信息披露的合規性，首先要對信息披露所涉及的兩地法律規范體系進行一下梳理。

　　我公司自2005年H股上市以來，不斷探索實踐年度報告的編制工作。2007年回歸A股后，為了滿足市場需要，加強了年報編寫工作上的力量投入，我們每年都會成立工作小組專門負責年報編寫工作。在報告的起草過程中，工作小組對公司都要進行深入地分析，研究參考優秀H股公司、紅籌公司及同業公司的報告，在此基礎上形成中國遠洋的報告框架。內容嚴格按照香港聯交所規則、香港會計準則及相關法律所要求的披露形式，并廣泛征求中國遠洋系統內部有關單位及公司律師、會計師、公關公司等專業機構的意見，確保年報披露內容合規、合法、及時。

　　黃清：在履行信息披露職責時，我們主要做了以下幾項工作：搭建管理體制。中國神華建立了由董事會、信息披露委員會、投資者關系部、各單位信息員組成的信息披露管理體制，從而使信息披露管理體系的機構設置、隸屬關系和權利劃分非常明確，做到了縱向到底、橫向到邊、不留死角；設計運行機制。中國神華設計了信息披露的工作流程，包括年報、中期報告、季報、月度數據公告、重大事項進展公告、其他臨時公告等的制作、審批、發布工作流程，保證信息披露涉及的各個單位、各個環節協調運轉、有效制衡；制定規章制度。中國神華制定了《信息披露制度》等一系列管理信息披露工作的規章，把信息披露的管理體制和運行機制文檔化、規范化，使信息披露工作有章可循、違章必究；提高人員素質。人員素質是做好信息披露工作的決定因素。中國神華總部直接從事信息披露工作的人員都具有法律或財務專業學位，具有一定的基層工作經驗。在此基礎上，我們強化了他們職業精神培養和專業態度訓練。2005年，中國神華在香港上市后，全面開展了信息披露工作。經過近5年的實踐，他們已經初步掌握了信息披露規律，工作質量正在逐漸提高。

　　萬青元：我們主要做了以下幾項工作：注重制度建設。公司在2002年初制定了《中國民生銀行定期報告編制規程》，嚴格規定了定期報告的組織、編制、審議和披露程序；2005年制定了《中國民生銀行重大信息內部報告制度》，對重大信息的報告、傳遞、審核、披露程序做出了明確規定。2007年制定了《中國民生銀行股份有限公司信息披露事務管理制度》，進一步規范了公司信息披露工作；注重內部培訓。為進一步提高信息披露的質量，公司建立信息披露聯系人制度，各個部門及分行設立專門的信息披露聯系人。為保證信息披露的及時性、可靠性和合理性，公司組織并實施信息披露聯系人培訓工作，邀請上海證券交易所專家進行培訓，總行各部門負責人及信息披露聯系人參加現場會議，各分行通過視頻直播的方式參加培訓；高管重視。為做好定期報告，副行長親自召集信息披露聯系人開會并對工作進行部署。領導重視提升了工作效率和質量。我們針對不同的公告制定了詳細的工作流程，并根據監管部門的最新規定不斷調整完善，從而保證信息披露的規范化和高效率。

　　薛俊東：在這里我想說說獨董在中遠航運年報披露過程中的作用。2008年，中遠航運新更換了年審會計師事務所，公司獨董除了與新會計師及時溝通外，強烈建議后者提交的《審計工作小結》、《管理層建議書》要越詳細越好，能全面、真實地反映公司各方面的生產經營、財務狀況以及目前存在的問題。獨董、年審會計師和公司高管隨后召開三方現場溝通會議，對其逐條逐項進行梳理，尋找問題原因和解決辦法。此外，公司獨董將本年度上述兩份報告與公司前兩年會計師提交報告進行對比分析，認真查看落實整改結果。

　　于騰群：中國中鐵在2008年報編制和披露過程中，公司獨立董事與年審會計師多次溝通，有效地推動了年度報告和財務決算報告的編制進程；同時，通過聽取經理層對2008年度生產經營和財務狀況的匯報、對重點投融資項目的實地考察，有效監督了經理層執行董事會決議的情況，并為公司2009年度生產經營和包括內控制度建設等日常經管理方面的工作提出了方向性意見。

　　《董事會》：有人建議，應進一步明確要求上市公司詳細披露各位獨立董事的工作情況，如包括年報在內的重大事項審議及發表獨立意見過程中，提出的疑問和采取的措施，您如何看待這個建議？

　　于騰群：不完全同意這一建議。證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》已明確要求公司在年報中介紹獨立董事履職情況。上市公司根據證監會或當地證監機構及交易所的要求，在報送年報的同時報送獨立董事履職情況的記錄；在每年召開的年度股東大會上，獨立董事也根據規定向股東做較為詳盡的述職報告。以上這些已能夠較好體現獨董的工作情況，而不需要在年報中過于詳細地披露，這樣也能較好地維護獨董的利益。

　　薛俊東：個人認為沒有必要，獨董工作的結果已在上市公司的各公開資料和行為上得以反映。如何建立起一套能真正有效地監督獨立董事工作情況、激發獨立董事工作熱情、落實獨立董事的監督作用、吸引獨立董事參與公司治理的機制，并不是僅僅依靠上市公司就能完成，需要社會各方的共同努力和探討。

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