2008年上市公司年報在總體上質量有所改善的同時，困擾多年的痼疾仍然存在，追根溯源，其實質在于上市公司內部治理運作機制的不到位。在金融危機的背景下，2008年度上市公司的年報，也釋出了國有上市公司可能面臨重大轉折的信號

　　文/本刊記者 郭洪業

　　此次金融危機對中國經濟實體經濟的影響究竟有多大？2008年度上市公司年報或多或少地為我們提供了部分判斷依據，但年報的可信度如何呢？存在什么樣的潛規則或者缺漏？

　　2009年5月5日，美麗的漢口江灘附近的一家賓館中，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新教授接受了本刊記者的采訪。

　　當前的年報質量仍然存在諸多瑕疵

　　“目前，有些公司的年報內容是有一定水分的，仍然存在虛報、瞞報和假報現象。”董登新教授說。

　　“哪些環節容易出問題？容易出現什么樣的問題呢？”記者問。

　　“關聯交易是最不好監管或者說最容易出現操縱利潤，最容易從滿足報表，編織利潤的目的做手腳。編制報表就是給公眾看的，是要公開透明的，在丑媳婦不能見公婆的情況下，就難免要把一些東西隱瞞，就出現所謂的瞞報、虛報、假報，這種情況也是在所難免的。” 董登新說。

　　“當然我們說信息失真，關聯交易只是其中的一個方面，其他比較容易做手腳的地方比如說應收賬款、應付賬款，以及資產減值準備。以資產減值準備來說，減值部分就不能算作當年的利潤，如果上市公司不做減值準備，顯然利潤就會更可觀一些。因此可以說上市公司財務造假的渠道是很多的。”董登新補充說。

　　在談到這些話題的時候，無意中談及年報信息披露中存在的潛規則現象。

　　“年報中的潛規則主要是個別公司為規避退市搞的‘一二一’游戲，即某些長期虧損的上市公司為了規避退市，通過財務手段，所發布的年報財務指標中出現的連續兩年虧損，第三年出現微利，又接著虧損兩年的現象，就是死活不退市。就算給它戴上ST的帽子，也奈何不了它。”董登新解釋說，“在2001-2003年中曾經有一批大約二三十個上市公司退市，那是最早執行新退市規則的時候，很多上市公司還沒有經驗，只好出局了。現在的一些長期虧損或者微利公司都慢慢清楚了這些潛規則，就出現了目前的這種情況。”

　　“個別上市公司無論怎么虧損，無論怎么造假，只要能不退市，就有機構和莊家猛炒，這種現象也是潛規則當中的一種必然。只要你(上市公司)敢于造假，你就可以不退市，只要不退市就有人敢炒。再垃圾的股票都有人敢炒，就是賭其不退市，就是賭其重組，這就是潛規則。這些潛規則又是一種倒逼機制，這是一種相互關聯的問題，一個問題不解決，另外一個問題也解決不了。這樣就有一些垃圾股成為炒家的籌碼和玩物，想怎么炒就怎么炒。這樣的市場就會喪失其投資價值。”董登新繼續補充說。

　　“那么2008年的年景不好，恐怕有些公司很難再玩‘一二一’的游戲了，要觸及三年虧損的暫停上市的底線，是否會有一批公司退市呢？”記者問。

　　董登新說：“難，只要我們的制度不改變，不管是真重組還是假重組，一樣還是會大行其道。殼是沒有價值的，但是重組的本質是為了保銀行，保銀行的債權，假如你也破產，他也破產，那銀行貸款誰來還呢？破產的企業為什么破產？都是因為銀行貸款還不了。所以如果允許上市公司退市和破產的話，那么銀行的不良貸款率將會大幅提升。所以從這個層面上講，為了保住銀行，保住銀行的債權，政府也只好默認了沒有任何價值的重組。”

　　年報失真現象的實質是公司內部法人治理結構存在嚴重缺陷

　　“我認為年報的質量取決于企業家和高管的素養，公司內部法人治理結構是否完善，還有外部的審計以及法制是否到位。其中高管的素質我覺得最重要的就是誠信，他們應該對投資者負責，有社會責任感，要講市場誠信。”董登新認為。

　　對于造成部分公司年報信息失真的因素，董登新認為：“最根本的原因是上市公司雖然改制了，但是其內部法人治理結構形似而神不似，并沒有有效地發揮其功能和作用。尤其像一些家族式或家長制的企業，個人說了算，尤其是在企業中很有威信的法人代表，很容易造成一言堂，監事會得聽我的，獨立董事也得聽我的，否則你走人。這種一言堂、家長式的決策機制，沒有民主，沒有約束。信息披露的真實性和完整性是靠企業自身的誠信，還有內部法律授權下和法律規范下的治理結構作保障，但是在內部治理結構形同虛設的情況下誰來保障呢。所以從制度根源上來講，上市公司內部失去了有社會誠信的信息披露的物質基礎和制度基礎。”

　　董登新堅持認為，造成公司治理機制不能有效發揮作用的關鍵，在于我們的法制沒有深入到公司治理體制中去。

　　“獨立董事雖然有一票否決的權利，但是他往往不能這樣做，如果這樣做，可能就意味著此后將會喪失“獨董”資格和相關福利，因此，在企業內部失去相互制衡監督的情況下，一言堂的董事會本身就是家長式作風，其法人代表具有了至高無上的權力，這樣的話沒有人敢去激怒他，包括監事會，包括獨立董事。當然反過來講，如果給監事會和獨立董事以法律上的地位的保障和責任追究的話，任何人也不敢馬虎，比如說獨立董事，如果上市公司出了問題你要負連帶責任，只要懲罰有足夠分量，我想任何一個獨立董事都不敢充當“花瓶”，但事實上我們的法律極少去深究其民事和刑事責任。” 董登新說。

　　年報也要注意瘦身和變革

　　記者注意到，現在上市公司的年報往往動輒就是一本厚厚的書，但是對于投資者而言，他們卻常常抱怨難以找到自己所需要的信息，這種現象說明了什么問題呢？

　　“上市公司年報篇幅做得非常大，我覺得這里面，某些上市公司是以一種繁瑣來迷惑視聽，表面上是依照法律來做的，但實際上是通過長篇大論，以無關痛癢的東西來掩蓋問題的實質。所以我覺得年報也需要精簡。年報的內容和篇幅也需要精簡，要突出上市公司的行業發展變化和自身存在的問題，尤其是需要幫助投資者分析未來的贏利能力或者經營風險，一些關鍵的事項要重點詳實披露。”董登新認為。

　　對于所謂需要加強披露的信息，董登新認為主要有以下幾點：

　　上市公司應該加大有關行業風險的提示。因為投資者投資股票是投資未來，而只有上市公司最了解自己的短處，自己在行業中的地位，以及這個行業發展的前景，因此，上市公司有義務、有責任在年度信息披露中對未來的行業走勢以及本公司在未來行業中的風險要做出重要的提示。從目前的現狀來看，上市公司的信息披露在這方面做得很不夠。

　　關于審計意見的披露應該更加詳實。比如說審計報告中出具的審計意見都非常簡單，有的只有幾行字，上市公司應該把審計中發現的問題更加詳細地披露出來。會計師事務所有哪些疑惑，有哪些方面為保留意見，具體在哪一方面存在問題，為了方便投資者更清楚地了解上市公司的實際情況，我覺得要在這些方面更加詳實地披露。

　　應加強上市公司訴訟信息的披露。作為投資者和研究者的雙重身份，董登新教授在分析上市公司年報的時候會非常注意這一點，他建議應該加強上市公司訴訟案件的披露，和什么人打了官司，什么原因打的，打官司裁決的結果如何，這在年報信息披露中應該有個歸納，對一年中總的官司情況有一個匯總概述。

　　對年度經營業績將產生重大影響的因素需要詳細闡述。比如說是什么原因導致公司大賺，比如公司去年虧損，今年突然每股收益幾元錢，這是什么原因造成的，公司巨虧了，又是什么原因造成的，這些對公司業績產生重大影響的因素在年報中應該有個詳實的披露，要讓投資者知道公司贏利或者虧損的主要原因以及公司經營的可持續性。投資者有權利知道這些內容。這一點現在上市公司做得不夠，它們的做法是盡量使這些信息模糊化，這是目前存在的一些主要問題。

　　2008年上市公司年報釋出的重大經濟信號

　　董登新介紹說：

　　1998-2007年，這10年中大量的大型和超大型國企都完成了改制上市。通過股市的大量注資，結束了國企“關停并轉”式的改革，幾乎把大型超大型國企都被盤活了，也帶動了中國的主要支柱產業和基礎產業的大發展。

　　從1998-2007年，觀察這10年上市公司報表的話，這10年中，我們可以看到盈利的大戶大多都是國企，而且幾乎所有的擴張性行業都是賺錢的，比如鋼鐵、煤炭、水泥、電力，甚至紡織等。這個過程可以說是國企通過股市融資帶來的。

　　1998-2007年中，我們的上市公司虧損的主要是小的上市公司，非國有的，或者說是非周期性的行業。在這10年中，周期性行業發展得非常好，這些行業主要是大型國企，而且主要分布在高能耗、高污染和資源型行業。

　　但是2008年是一個轉折點，去年18家上市公司虧損600億，資產減值最嚴重的也幾乎都是大型國企。這里面絕大多數都是這10年中改制上市的大國企。為什么？因為它們已經把圈到的錢花完了，或者說這一輪周期性擴張的過程又走到了盡頭，又到了需要加油的時候了。因為我們的國企沒有好好利用股東的錢，沒有進行技術改造等來提升自己，所以一旦總量擴張的道路到了盡頭，它就無路可走了。

　　現在東航、國航、南航、海航都在等著國家救援，你(政府)不注資，它就增發股票。2008年虧損的主要企業正是前10年中擴張性最強的行業企業，比如航空、電力、鋼鐵、有色金屬等。此前提到虧損的18家企業中，就有5家航空公司，4家電力公司，這些都是赫赫有名的大型國企。

　　這10年來，股市讓國企活過來了，但是國企反過來對股民對投資者卻缺乏回報。這一方面可以說投資者是失望的，但另一方面，國企雖已改制上市，但從股市拿到的錢所激發的增長潛能已經耗盡，下一輪總量擴張再靠什么呢？

　　2008年將是一個轉折點，國企改革又到了新一輪周期的轉折點。國企下一步怎么辦，還能有多少國家注資或者還能增發多少股票，現在幾乎所有的大國企都遇到這樣的問題。

　　“所以我們不得不懷疑2008年度的年報所釋放出來的虧損信息，是否意味著中國的大型國企再次陷入了新一輪的貧困，新一輪的虧損，新一輪的需要被救助、被注資。” 董登新說，“所以我認為，2008年出現的虧損是過去所沒有過的，在過去10年中沒有這種虧法，而且虧損公司主要集中在‘兩高一資’的行業，正好吻合了我曾經所說的30年的改革就是城市工業化，而工業化所驅動的則主要是‘兩高一資’行業的快速擴張。就目前的局面而言，國有企業曾經的兩位數高增長可能就此打住。下一輪經濟周期將再次考驗中國國企的轉型命運！”

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