“中國PE一定有自己的品牌。PE是人的生意，也就是文化、人際關系的生意。洋人的中國PE團隊都已本土化，鼎暉正努力成為中國的品牌。”

　　吳尚志，48歲，鼎暉創始人、董事長

　　鼎暉中國基金管理公司(CDH)，前身是中金的直接投資部，2002年分拆組建，該團隊有多年投資經驗，以蒙牛乳業、李寧服裝、南孚電池、分眾傳媒、雙匯食品等項目在業內聞名。鼎暉現管理三期基金，規模為3億-5億美元

　　吳尚志，業界尊稱“老吳”，生在紅旗下，“老三屆”畢業生，又是文革后最早一批出國喝“洋墨水”的。他中等個頭，慈眉善目，衣著隨意，身形略微有些發福，看上去根本不像是在華爾街闖蕩多年的投行精英，倒像是一位“下海”不久的中年知識分子。

　　老吳為人低調，多年來幾乎從不接受媒體采訪，但也有人說他“其實很精明，是悶聲發大財的典型”。

　　不管怎樣，業界公認，中國第一PE非“老吳”及其六人團隊草創的鼎輝投資莫屬。同行對其頗多佩服。李山——朱钅容基的得意門生，約翰·桑頓在中國的合伙人，說老吳才是國內PE投資的先驅。弘毅投資的趙令歡認為鼎暉的運作、關系、團隊、判斷都很強，是他尊重甚至有點偶像崇拜的公司。1994年，王在高盛亞洲時，曾經花了大半年考察佛山陶瓷業，卻無功而返，他談判的那家企業直到今天還沒上市，“可是吳尚志做鷹牌就很成功。”

　　蒙牛引進私人股權基金的故事早已為人熟知，管理層與資本的“對賭協議”也漸被理解。投資收益率約500%(投入約5億元，三年內回報約26億港幣)的蒙牛，是鼎暉自2002年成立以來第一筆比較大的投資，也是第一次為公眾所認識。過去十年，鼎暉投資的20多家企業中已有九家上市，六家市值10億美元以上，業績堪稱一流。

　　而當鼎輝開始參與收購中國頭號肉類加工企業雙匯集團(高盛及鼎暉II共投20億元)和華源重組(華潤和鼎暉分別持有華源70%和30%股權)后，以發掘民企眼光聞名的鼎暉迎來了國企改制“躲不開的命運”，這家中國最成功的本土PE基金也接近了其綜合投資平臺的夢想。

　　老吳看過本刊《蒙牛何以選擇摩根》、《雙匯不是徐工》等報道。“我無法確認，也不能多說，我們交流你會覺得我缺少誠意。其實我不是這樣的人。鼎暉今天在媒體上說話不大合適，因為這樣無法避免地涉及我們的商業運作、我們投資的企業，這樣會違反我們和許多合作企業的初始約定。”

　　今天的老吳正在淡出交易第一線，在向一個目標10億美元量級規模的基金管理委員會主席的角色轉變。他掌控下的鼎輝也逐步從過去的傳統行業成長基金(growth fund)向創投基金、收購基金甚至房地產基金延伸。鼎暉創投基金合伙人王功權說，“老吳像兄長一樣特別誠懇，他的前瞻性、駕馭事情的綜合能力、為人的修養和胸懷，很感染我。”王之前在IDG VC，他離開的很大原因在于“鼎暉想打造一個投資旗艦機構，中國No.1的投資品牌，這樣大的夢想對我很有吸引力。”

　　老吳曾在一封E-mail中說，“中國PE一定會有自己的品牌。PE是人的生意，也就是文化、人際關系的生意。洋人的中國PE團隊都已本土化，VC的管理公司也正在全面本土化。鼎暉正努力成為中國的品牌。”

　　追夢

　　老吳1983年畢業于麻省工理學院斯隆管理學院，接著進入華爾街。當時美國新一波并購浪潮正在興起，KKR、卡爾·伊坎和米爾肯等占據舞臺中央，在1980-1990年間，富有進攻意識的投資銀行家、公司襲擊者和股東積極主義推動的敵意接管和杠桿收購成為主流，他有了對直接投資的初步認識。1991-1993年，老吳在世界銀行所屬IFC任高級投資官員，幫助印度人貸款發展工業等，就對PE“非常非常有興趣”。1993年，老吳試探籌資建立了一個基金——“想法比較天真”，投資了一些項目但好像都賠了。

　　據說當時老吳也曾找過KKR、貝恩資本、3i等取經，但做什么模式沒想那么明確。后來他到了中金，任中金直接投資部董事總經理，中金“五常委”之一。但在中金，投行業務才是明星，直接投資部長期地位尷尬，老吳一旦有機會還是想做PE。摩根士丹利的高管盛情邀請他加盟，老吳回答說，“我現在42歲了，我要是24歲，我就跟你做。”

　　自1996年以來，老吳在中國最早開展直接投資業務的中金，主導投資總額達1.2億美元，在中國移動、鷹牌陶瓷、新浪網等取得了豐厚回報，年均收益率超過30%，并培養了一支管理團隊。2001年，國家禁止證券公司從事風險投資業務，中金將其直接投資部和投資業務分拆。2002年8月，由吳尚志、焦震、王振宇等六位前中金大將發起的鼎暉投資基金管理公司正式成立，成立初期管理的是一支總額約為1億美元的海外基金和一支約3億元的人民幣基金。主要基金投資人包括了新加坡政府投資公司(GIC)、蘇黎士投資集團(Capital Z)、IFC、英國3i等。一位管理合伙人驕傲地說，“這個團隊這么多年在投資人那兒建立了信譽和能力。”

　　此后，鼎輝聯手摩根士丹利、英聯、高盛等境外PE，創造了中國投資史上一系列里程碑事件，包括蒙牛、李寧、南孚、永樂家電、分眾傳媒、雙匯等。

　　作為一家有投行背景的投資機構，鼎暉在投資階段及目標選擇上與別家明顯不同。1999年12月，吳尚志在《金融時報》發表《中國創業投資的環境》一文，其中寫道：“先投資，再操作上市，這跟中金公司背景有關系……我們在資本市場上的品牌加企業在產品市場的品牌能夠創造超額價值，將我們的利益和企業家的利益綁在一起，做上市的動力更大。”現在環境已經比較成熟，PE基金市場逐步建立，鼎暉也確立了江湖地位。

　　在弘毅投資的總裁趙令歡看來，鼎暉已經在國際私人股權投資界贏得了口碑。“國際大牌PE首選的合作伙伴肯定是鼎輝，他們在中國的運作、關系、人員、判斷很強。”

　　“過去幾年中，我們以外資作為資金來源，這是一個籌資渠道，同時也是建立投資業績、摸索投資規律的必要過程。”老吳在一個私下場合說道。

　　重新平衡

　　老吳坦承，PE行業吸引了包括他在內的很多人，這是“一門風險和回報處于企業家和打工之間的生意”，基金管理者不用像企業家承擔那么大的風險，但分享企業成功后的回報比投行都要高。老吳說自己是個很現實、理性的人，沒有創業家的激情、一往無前的勇氣，PE這種趨中的職業選擇他更有興趣。此外，投資電池、牛奶、家電等不同行業，需要知識面豐富，接觸的人物都是老板級的，這也是他喜歡的一種生活方式。

　　中國的私人股權投資交易市場還是早期階段，“眼下這還只是一個利基(Niche)市場”，在一段時間內，大的并購項目外資仍然處于主導，老吳認為。目前，中國PE品牌的法律地位、與社會各階層的連接、與銀行的關系等都很脆弱，法律不清晰(基金法沒有頒布，公司法需要增補有限合伙人的部分)，政策應該支持和允許PE。對于未來，鼎暉長期非常樂觀，短期非常謹慎。

　　接近老吳的人透露，他曾這樣向海外投資者說明中國經濟的變化：我家里第一臺冰箱是雪花的，第一臺電視是牡丹的，但現在都被新興的品牌取代了。中國開始創業和投資以后，“沒有誰是龍頭老大，市場重新瓜分，像蒙牛這種奇跡原來根本無法想象。新浪門戶，盛大游戲，分眾傳媒突然爆發，也創造了一個工業……中國未來的增長性是沒什么可懷疑的。”

　　中國企業向上生長的力量確實令他吃驚。2004年4月，鼎暉聯合六家機構向分眾注資1250萬美元，當月分眾利潤僅50萬美元，四個月后就變成了100萬美元。

　　今天，國外PE已經如潮水般涌入中國。一方面是由于全球化的滲透，企業的重組進程加快，PE規模越來越大，逾100億美元的交易已成尋常；另一方面，最有說服力的是，中國的私人股權投資已經證明能賺錢，比如南孚、蒙牛、李寧、分眾等，而這些都是鼎暉的成名項目。

　　相比之下，在資金、背景等方面毫無優勢的鼎輝只有一項特長：就是完全跟地面相貼的本地化能力。它謹慎、追求質量，看得早，理解深，主動幫企業理順一些事情。鼎暉投資一般遵循兩個原則：一是該行業有沒有持續的增長力，二是該企業能否在競爭中站住腳。他們最青睞消費品、醫藥、媒體等行業的領先企業。

　　老吳之外，鼎暉也有一個精干的團隊，執行總裁焦震是一個聰明、務實的投資家，他在地圖上找不到的福建南平市發現了南孚，不喝牛奶卻從超市意識到了蒙牛的潛力。

　　2002年底，摩根士丹利、鼎暉、英聯三家2600萬美元投資蒙牛，“摩根士丹利的品牌固然重要，但是僅此不夠……還需要通過對中國法律與國情的深入了解，能以各種技術手段解決與公司在溝通、談判、信任等方面的各項疑難。”黃明教授2005年在本刊《蒙牛何以選擇摩根》一文中寫道，“從蒙牛團隊的感覺來說，他們認為焦震在解決這些疑難的過程中起到了極其關鍵的作用。”

　　在蒙牛與海外資本的對賭協議后，摩根士丹利和老搭檔鼎暉又將同樣的手法用在永樂家電(以5000萬美元持有20%股權)。今年4月，永樂與大中電器合并與之不無關系。江蘇雨潤也跟高盛、鼎暉(合計超過10%)簽下了類似協議，今年5月，高盛、鼎暉控股河南雙匯(60.72%)之后，假以時日，雙匯并購雨潤也并不意外。

　　還有一個敏感因素：中國企業經PE之手被跨國公司接盤，民族品牌消失，徐工、雙匯會重蹈當年南孚電池的覆轍嗎？——摩根士丹利、鼎暉將南孚轉售給吉列，南孚雖然也實現了增值，但最終淪為棋子(見本刊2005年10月《南孚啟示》)。事實上，吳對此問心無愧。比如鼎暉投資的二十幾家企業的控股股東和管理人還都是中國人。南孚是惟一一個例外，但它的品牌也沒消失，控股權換了，管理還是原來的人。

　　為了消除公眾的盲目恐懼，鼎暉原本想分析一下過去這些投資產生的社會正面效益(比如大量直接和間接的就業機會)，還沒整理成形，表述也并不容易，“我們的確為社會創造了價值，改變了公司的機制和效率，但監管機構就沒作用嗎？國企就沒作用嗎？”這事不宜單方面專美。

　　老吳在另一封E-mail中寫道，“目前看來，中國PE不會是‘創造性破壞’式的，雖然都是激勵和約束的重新平衡，但方式不同。”

　　情結

　　今年上半年，鼎暉投資了一家上海造紙公司、一家廣州保險公司，加入了華源重組——華潤和鼎暉分別持有華源70%和30%的股權，17家原股東已簽署股權轉讓協議。鼎暉參與了華源重組的過程，并一步步走向臺前，焦震擔任華源管委會副主任。華源已全部償還了銀行貸款利息約2.5億元，華潤和鼎暉替華源及所提供擔保的公司支付了逾期利息。

　　5月，高盛、鼎暉再次以5.62億元購雙匯發展25%股權(雙匯集團持有35%股權)，從而實際控股雙匯發展60.72%。此次股權轉讓涉及外國投資者并購境內企業行為，雙匯發展修改公司章程，由股份有限公司變更為外商投資股份有限公司。

　　據透露，鼎暉正在籌資的第三期基金規模將達3億-5億美元，發展收購基金、房地產基金等(老吳在世界銀行時研究扶貧，了解城市化趨勢)。王功權說，鼎暉考慮多平臺模式，單一基金有限。鼎暉要做綜合性多品種的基金也必須上規模臺階，否則“要做Buyout肯定不夠，一個Deal就要幾億美元”。

　　華爾街有一個說法：一日PE，永遠PE。老吳認為這很有道理，他也不會再做投資之外的事了。但眼下，今年下半年，“能把雙匯和華源做好就不錯了”。“鼎暉的想法只有實踐了才有意義，等做了再說吧，估計也是由別人評說。”

　　要觸及鼎暉及吳尚志的性格，有一個側面：鼎暉投資慈濟。兩年前，鼎暉向北京慈濟體檢機構投資3500萬元，占40%的股份，今年5月底，又對上海慈銘醫院管理公司追加投資，并以此資金在上海及周邊地區大規模收購。老吳表示，中國醫療市場潛力巨大，體檢行業將從團體消費向高層次或多元化的個人市場轉換。

　　對于出身醫療世家的吳尚志來說，“有一點醫療情結，有一些人脈關系”。他的父親吳英愷是中國著名的胸、心血管外科專家和心血管病流行學的先驅和奠基人，北京很多百姓都熟悉他，尊稱他為“大醫”。遺憾的是，吳尚志兄妹三人都沒學醫，投資慈濟也算圓了一樁心愿。2003年12月，父親去世后，吳尚志在《北京晚報》寫了一篇紀念文章，“他這種敢于創新、敢于承擔責任，甚至冒些風險的作風，對我以后人生都有很大的影響。”