獨家企劃

　　排查上市地雷 

　　僥幸心理要不得，須按法律逐條規范行為 

　　■ 文 / 陳珠明 

　　企業發行上市是一個系統工程。企業能否順利通過發行審核，取決于多種因素，如企業經營模式、商業模式和競爭優勢，資產質量和盈利能力。公司的治理結構，未來發展前景以及企業應對行業風險與經營環境變化的能力等，都是監管部門和投資者關注的重點。

　　首先明確上市動機

　　在上市過程中遭遇“地雷”之前，企業首先要做的，就是回答企業上市動機這個最基本的問題，回答這個問題的過程就是上市決策。具體來說，企業或者企業家必須明白的基本問題是：企業為什么要上市？怎樣才能上市？在哪里上市？怎么上市？什么時候上市？上什么板？融資多少合適？等等。

　　這些問題看似簡單，其實并不是所有的企業都能回答。筆者在調研中發現，有很多情況是投行、券商看到了一個好企業，覺得要把企業推向資本市場，但是企業家本人并沒有上市的計劃或沖動，對上市的動機并不清楚。作為企業家，在企業上市之前有必要學習了解這些問題。

　　因此，針對是否上市的問題，企業需要一個專門的班子和團隊進行上市的可行性分析。比如同行上市是什么原因，我這個企業要不要上市？企業上市有什么好處，是為了融資、擴大知名度還是提高市場占有率？上市的基本條件企業還有哪些未滿足的地方？企業要怎么解決？

　　企業要注意的是，這個工作最好自己完成，或者為了更加規范化而請外腦來回答。上市是企業的新里程碑，不是企業家盲目的一時率性。

　　上市地雷多是非量化條件

　　每個企業都不相同，上市的難點也會因為企業歷史和企業上市的目的而不盡相同。不同的市場有不同的要求。如A股市場主板和創業板的發行管理辦法，與美國市場的《1933年證券法》和《1934年證券交易法》，以及香港聯交所上市規則等，差別較大。上市過程就像一場考試一樣，申請上市的企業需要逐條規范自己的行為，不給上市留下漏洞。比如，某公司董事會上，第二大股東行使否決權，對當年的公司年報投反對票，如果這家公司在3年以后上市，就必須向監管部門陳述清楚當初第二大股東行使否決權的來龍去脈。

　　企業上市的“地雷”，包括運營模式、競爭優勢、資產質量和盈利能力、公司治理結構、未來發展前景、成長性、企業抗風險能力等，這些問題難以被量化，因而在發審委的通過與否決之間存在很大的回旋空間。

　　如某公司生產日用小家電，產品主要以貼牌方式出口歐美國家，雖然銷售收入很大，但利潤率不高，企業缺乏核心競爭力，隨著國內勞動力、土地等生產要素成本的不斷提升，以及出口政策調整等因素，企業的盈利能力及發展的可持續性受到重大質疑。被否決。

　　另一個案例是，某公司實際控制人控制公司85%以上的股份，除發行人以外，還控有17家子公司。2004年至2006年9月期間，控股股東未簽訂相關資金借款或還款協議，通過資金直接撥款形式，發生了對發行人及控股子公司較為頻繁的資金占用；此外發行人與關聯方還存在相互擔保情形。被否決。

　　多種手段排雷

　　針對企業IPO過程中的非量化指標，企業排雷的對策包括：完善治理股權結構；明確主業，培養和形成核心盈利能力；理順產權關系，進行股改，完善治理結構，建立現代企業制度；強化與中介機構合作；及時披露信息控制關聯交易，比較成本收益，選擇最優融資渠道等。

　　企業上市以券商為導向。找到一個好的保薦人對擬上市企業的幫助很大，可以幫助企業建立規范的股份有限公司，建立現代公司法人治理結構，包括企業的股份結構設計，企業經營模式的提煉與培養等基礎工作。即使營業收入、利潤等數字指標，券商也可以善用會計準則，在合法合理的情況下讓報表更有說服力。一般來說，大型券商可能對承銷大型企業更感興趣，中小企業選擇券商，可以看看券商的實力，對企業的重視程度如何，把本企業放在什么位置，承銷成本等。券商直投試點后，能夠私人股權投資的券商更值得企業關注。

　　企業在上市前引入私人股權投資基金或者風險投資，也能夠在一定程度上化解上市風險，如通過私人股權融資以擴張市場，擴大利潤和股本，達到上市的要求。很多民營企業家族化問題比較嚴重，IPO前引入外部投資者，有助于為企業建立多元化的產權結構和良好的公司治理，而且私募資金往往在券商之前進入企業，適時的幫助企業，為券商創造一個好的局面。

　　IPO也是非常耗費時間的工程，企業成立時間長短不一，業績波動不定，未來盈利預測偏頗，企業需要根據具體情況，制定具有可執行性的上市時間表。一般越快越好，盡管存在不規范的情況，但也不能操之過急，反而引發新的問題。  

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