股票代碼：600449???股票簡稱：寧夏建材????公告編號：2023-001

　　寧夏建材集團股份有限公司

　　關于本次重大資產重組方案調整的補充說明公告

　　本公司董事會、全體董事及相關股東保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　寧夏建材集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“寧夏建材”）擬向中建材信息技術股份有限公司（以下簡稱“中建信息”）全體股東發行股份方式換股吸收合并中建信息并募集配套資金，同時新疆天山水泥股份有限公司擬以現金增資方式取得寧夏建材下屬水泥等相關業務子公司控股權及其持有的水泥等相關業務涉及的商標等資產（以下簡稱“本次交易”）。

　　由于公司擬增加中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）為募集配套資金的認購方，募集配套資金交易對方由不超過35名特定投資者變更為包括中材集團在內的不超過35名特定投資者，2022年12月28日，公司召開第八屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于調整后的寧夏建材集團股份有限公司換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產出售并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等相關議案，并公告了本次交易預案（修訂稿）。

　　本次交易方案的具體調整情況如下：

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　　為了便于投資者進一步了解相關情況，現對方案調整事項中上市公司收購請求權調整事項補充說明如下：

　　一、收購請求權價格的調整情況和原因

　?。ㄒ唬┦召徴埱髾鄡r格調整情況和原因

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號》的相關規定，由于本次調整構成對重組方案的重大調整，需要以董事會重新審議本次交易方案的董事會決議公告日作為新的定價基準日。

　　本次方案首次披露時，收購請求權的行權價格參照本次定價基準日前20個交易日均價制定，為13.78元/股。經公司2021年度股東大會審議批準，寧夏建材向全體股東每10股派發現金紅利5.4元（含稅），除息日為2022年5月30日。本次收購請求權的行權價格相應調整為13.24元/股。

　　本次交易的定價基準日調整至寧夏建材第八屆董事會第十三次會議決議公告日，在收購請求權定價原則不變的情況下，收購請求權價格根據寧夏建材定價基準日前20個交易日的二級市場股票交易價格發生變化，相應調整為12.59元/股。

　?。ǘ┍敬问召徴埱髾鄡r格變化的合理性

　　1、本次調整后的收購請求權價格定價原則符合市場慣例，且選取是常見的市場定價原則中最高的數值，且未進行任何打折，保護中小股東利益

　　本次交易的吸并方寧夏建材為A股上市公司，被吸并方為新三板掛牌企業，選取近5年核準的A股上市公司吸收合并非上市公司的交易，以分析本次交易收購請求權定價機制的合理性。具體情況如下：

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　　上述交易中，上市公司收購請求權通?；诙▋r基準日前一個交易日收盤價、前20個、前60個、前120個交易日股票交易均價或進行適當折價確定。本次交易中，收購請求權價格基于定價基準日前20個交易日股票交易均價進行確定，定價機制符合市場慣例。

　　本次交易方案調整后，定價基準日前1個交易日股票收盤價、前20個、60個、120個交易日股票交易均價分別為12.37元/股、12.59元/股、12.22元/股、12.23元/股，本次收購請求權的價格選取定價基準日前20個交易日均價，已是常見市場定價原則中最高的數值。同時出于保護上市公司及中小股東利益考慮，并未在定價基準日前20個交易日均價的基礎上進行折價，從收購請求權的價格設置本身上對中小股東利益進行了保護。

　　2、調整后的收購請求權行權價和定價基準日前二級市場股價不存在較大偏差

　　本次方案調整前的收購請求權除息前價格13.78元/股，較前次定價基準日（即上市公司第八屆董事會第九次會議決議公告日）前20個、前60個、前120個交易日股票交易均價分別溢價0%、3.53%、7.66%。本次方案調整后的收購請求權價格12.59元/股，較本次調整后定價基準日（即上市公司第八屆董事會第十三次會議決議公告日）前20個、前60個、前120個交易日股票交易均價分別溢價0%、3.33%、2.94%。方案調整前后的收購請求權價格較定價基準日前的市場價格均有一定幅度的溢價，且溢價幅度相近，行權價與定價基準日前市場價格保持了一致性。

　　上市公司前次定價基準日前1個交易日至本次定價基準日前1個交易日，建材指數（886008.WI）收盤價下跌約13.38%，上市公司股票收盤價下跌約13.07%。在兩次定價基準日之間，行業指數以及上市公司股票價格均發生了一定變化，上市公司股票價格走勢與行業指數一致。本次方案調整前收購請求權價格13.24元/股（除息后），調整后的收購請求權價格12.59元/股，較上市公司第八屆董事會第十三次會議決議公告日前一日收盤價12.37元/股分別溢價7.03%和1.78%。由于方案調整導致重新召開董事會、并重新調整定價基準日，同步調整收購請求權行權價格與公司股票二級市場價格在定價基準日前的最新情況匹配，避免收購請求權行權價格與二級市場價格之間有明顯偏離。

　　3、本次收購請求權面向除中國建材股份以外的全體股東提供，有利于保護中小股東利益

　　本次吸收合并將賦予寧夏建材除中國建材股份以外的全體股東收購請求權，相較于市場上大多數上市公司吸收合并案例（如中航電子吸收合并中航機電、柳工吸收合并柳工有限、王府井吸收合并首商股份等交易）對上市公司異議股東提供收購請求權的安排，本次交易收購請求權的行權范圍安排可最大化滿足中小股東需求，有利于保護中小股東利益。

　　寧夏建材集團股份有限公司董事會

　　2023年1月16日

　　股票代碼：600449???股票簡稱：寧夏建材????公告編號：2023-002

　　寧夏建材集團股份有限公司

　　關于換股吸收合并及重大資產出售并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）的修訂說明公告

　　寧夏建材集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月29日披露了《寧夏建材集團股份有限公司換股吸收合并中建材信息技術股份有限公司及重大資產出售并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱“《預案（修訂稿）》”）。根據相關法律法規的規定，本次交易的定價基準日由公司第八屆董事會第九次會議決議公告日變更為審議本次交易調整后方案相關事項的第八屆董事會第十三次會議決議公告日。

　　為了便于投資者進一步了解相關情況，公司對方案調整事項中上市公司收購請求權調整事項在《預案（修訂稿）》中進行了補充說明，對《預案（修訂稿）》補充修訂的主要內容如下：

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　　特此公告。

　　寧夏建材集團股份有限公司董事會

　　2023年1月16日

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