“2014學(xué)習(xí)型中國-企業(yè)資本論壇暨首屆電商論壇”定于4月25日-27日在北京舉行。本次會議的主題為“資本力量﹒互聯(lián)網(wǎng)整合營銷”。圖為中銀律師事務(wù)所律師、企業(yè)上市專家、新三板掛牌專家吳廣紅。（圖片來源：新浪財經(jīng) 劉海偉 攝）

　　新浪財經(jīng)訊 “2014學(xué)習(xí)型中國-企業(yè)資本論壇暨首屆電商論壇”定于4月25日-27日在北京舉行。本次會議的主題為“資本力量﹒互聯(lián)網(wǎng)整合營銷”。圖為中銀律師事務(wù)所律師、企業(yè)上市專家、新三板掛牌專家吳廣紅。

　　以下是文字實錄：

　　【吳廣紅】：尊敬的各位企業(yè)家、各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓大家上午好！

　　我叫吳廣紅，今天由我來帶領(lǐng)大家一起分享一下關(guān)于新三板的知識。現(xiàn)在的企業(yè)，想要迅速地做大做強已經(jīng)離不開資本市場的支持，雖然咱們證監(jiān)會[微博]最近想重啟IPO，但是股票現(xiàn)在跌得很厲害。近一兩年想通過IPO上市的難度確實非常大。但是現(xiàn)在有一個新的熱點和機遇，那就是新三板的擴容和改革。

　　去年的12月14號，國務(wù)院通過49號文，新三板正式末充到全國。新三板發(fā)布了一系列的業(yè)務(wù)規(guī)則，在這個月19號，新三板的交易平臺進行了一系列全網(wǎng)測試。下個月5號將正式上線試運行。從此，中國資本市場將開啟新一輪偉大的資本盛宴和造富運動。

　　黨的十八大報告明確指出，要加快發(fā)展多層次資本市場，其中新三板就是多層次資本市場的重中之重，就目前來看，所謂的多層次資本市場，就是指新三板。新三板以后就是中國的納斯達克[微博]。現(xiàn)在咱們就一起來聊一聊什么是新三板。

　　我們先說新三板的定位。現(xiàn)在新三板的官方定位，其實就是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是經(jīng)國務(wù)院批準設(shè)立的全國性證券交易場所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中國小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。

　　就目前來看，只要不是重工業(yè)行業(yè)，落后淘汰產(chǎn)業(yè)，基本上都可以上新三板。中國現(xiàn)在多層次資本市場現(xiàn)在包括一板市場、主板、中小板。二板市場創(chuàng)業(yè)板，重要還有一種劃分把中小板和創(chuàng)業(yè)板都化為二板市場。三板市場就是現(xiàn)在的新三板，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

　　今年以來主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一共發(fā)了50家，新三板到昨天為止，應(yīng)該發(fā)了383家，到現(xiàn)在為止，新三板的掛牌企業(yè)應(yīng)該是703萬。最開始的時候是兩網(wǎng)公司和退市公司，兩網(wǎng)公司、退市公司進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這個就是舊三板。

　　2006年1月，中關(guān)村園區(qū)非上市公司進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這個是新三板。2012年8月新三板擴園，到天津濱海、上海。2012年9月，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這個是真正的新三板。2013年12月新三板擴至全國。

　　新三板掛牌對企業(yè)的好處：1、政府資金支持、掛牌負擔較輕。當時大家都不關(guān)注新三板，政府鼓勵新三板的掛牌上市，所以，給的補貼比較高，大連最高的290萬，東莞最高的300萬，深圳180萬，北京大概90萬到140萬，大概是這樣的額度。

　　2、改善商業(yè)環(huán)境，融資方便快捷。前幾天，有一家新三板的財務(wù)總監(jiān)給我打電話，問理財要走什么程序，我說大勢已去。現(xiàn)在新三板比較規(guī)范了，新三板上市掛牌以后，浙江銀行主動給新三板公司提高了授信額度，甚至還提高了一部分的信用貸款，降低了貸款利率。以前缺錢不貸白不貸。結(jié)果上了新三板以后，整個環(huán)境發(fā)生了變化，又想到理財了。新三板企業(yè)大部分有這個情況，新三板掛牌以后，對企業(yè)有明顯的好處，銀行主動提高授信額度，信用增進的用十分明顯。以前的舊三板或者老的新三板，以前都叫發(fā)行股份，自從真正的新三板來了以后，把這個詞改了，叫股票。以后還可以發(fā)行私募債、優(yōu)先股，幫助企業(yè)更快方便地融資。

　　今年新三板完成了39次定向發(fā)行，共融資42個億。由于新三板的存在，企業(yè)的融資不再局限于銀行貸款，很多投資公司就由于新三板的制度保障主動投資，現(xiàn)在很多投資公司專門設(shè)了新三板基金。

　　3、是股票轉(zhuǎn)讓方式比較多，流通比較方便。新三板的股票可以通過協(xié)議、做事方式，競價方式進行轉(zhuǎn)讓，提高了新三板的流動性，為股東、高管和投資機構(gòu)推出了新的渠道，為外部投資者提供了一個進入的好的渠道。以前的老三板和舊的三板沒有做起來，為什么現(xiàn)在的新三板才引起大家的重視，就是因為以前的流動性不足，股票轉(zhuǎn)讓不便，簡單地說，就是沒有一個企業(yè)帶來實質(zhì)性的好處。

　　4、財富增值效應(yīng)明顯，價值發(fā)現(xiàn)。新三板上市以后，二級市場將充分挖掘公司的價值，有效提升公司的估值水平，充分體現(xiàn)公司的成長性，在這個實踐中，投資機構(gòu)對公司的估值水平在公司掛牌前明顯提升。在掛牌前已經(jīng)投資的，按照市盈率來算按照5到10算。但是通過前面的新三板的競爭發(fā)新股票，現(xiàn)在的平均市盈率達到25%，掛牌后比掛牌前企業(yè)的價值上升了兩到五倍，這個是實實在在的對公司估值的提升。

　　有的企業(yè)其實準備掛牌的時候，就開始大幅增值了。舉個例子，也是我做的一個企業(yè)，是全國擴容以后，全國第一家第一批，我們郭主席調(diào)到山東去了，這是一家山東的企業(yè)，2009年的時候我們就動員它做創(chuàng)業(yè)板，但是這個企業(yè)比較穩(wěn)健，它也不知道創(chuàng)業(yè)板的前景，就退縮了。但是從2009年10月份創(chuàng)業(yè)板開板到現(xiàn)在，造就了多少的億萬富翁。跟當時上創(chuàng)業(yè)板的現(xiàn)在已經(jīng)開了不少的距離。2012年的時候就開始迎接戰(zhàn)略投資者。當時的價錢是5塊錢一股，去年擴容。

　　去年初的時候，引進了我們資本市場赫赫有名的深創(chuàng)投，深圳創(chuàng)新投資集團。當時的價格從5塊變成12塊，這些從公開的轉(zhuǎn)讓說明書上都能看得到的，有據(jù)可查的。我們整個團隊就進團了，進團的時候，中國證券團也進去了，他們當時也調(diào)研，調(diào)研完了非常滿意，那家公司說肯定要投，完了就談價格，一談完了，就差不到兩個月，開始按深創(chuàng)投投的，最低15塊。新三板增值的效益確實是立竿見影。

　　在座的各位企業(yè)家如果對新三板有想法的建議盡早動手，從我們一線做業(yè)務(wù)的角度來看，它越來越嚴。在中國做事都是這樣，走在前面的享受的政策優(yōu)惠是越來越多的。

　　5、解決問題效果比較明顯，一箭多雕。在新三板掛牌上市的時候，解決了很多歷史遺留問題。

　　6、廣告效應(yīng)明顯，提高企業(yè)知名度。有一個上海新三板的公司老板跟我說，現(xiàn)在到他們公司去應(yīng)聘的這些人才，從來不會問有沒有五險一金，一看你是新三板上市企業(yè)掛牌公司沒有人問這些低級的問題。前一天，也是大名鼎鼎的投資機構(gòu)，九鼎投資機構(gòu)也等入了新三板，新三板現(xiàn)在絕對是“高富帥”，這個絕對沒錯。

　　7、規(guī)范管理，提高公司的治理水平。因為按照新三板規(guī)則，一旦準備登入新三板，就必須在專業(yè)機構(gòu)的指導(dǎo)下，明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)和高層的決策，會很好促進企業(yè)的規(guī)范管理和健康發(fā)展，增強企業(yè)的發(fā)展后勁。

　　8、綠色通道，轉(zhuǎn)板上市簡單快捷。新三板公司已經(jīng)提前按照上市公司的要求，進行了規(guī)范治理，進行了公開披露。現(xiàn)在你掛牌后一年，就可以直接向交易所，而不是向證監(jiān)會直接申請上市。

　　這是對企業(yè)的好處。

　　對投資者的好處。1、信息公開透明，成為投資機構(gòu)新的投資平臺。

　　因為新三板公開透平已經(jīng)成為咱們投資機構(gòu)一個新的投資平臺，有利于咱們投資機構(gòu)做出一個正確的投資判斷和決策。現(xiàn)在投資機構(gòu)對新三板熱情高漲，從我們的感受來說，熱情超乎我們想象。

　　今年P(guān)E和VC是絕對的主流。其實市場上不是沒有錢，就是找不到好的項目和好的投資渠道。股市現(xiàn)在不行了，環(huán)境市場不行了，房地產(chǎn)不行了，怎么辦呢？其實這個資金都是有成本的，必須投出去，但是好的項目不好找。民營企業(yè)通過自己企業(yè)發(fā)展的需求，通過節(jié)稅各方面好多造假，但是咱們調(diào)查，國外有這么幾個手段，公司壟斷、百度[微博]搜索，現(xiàn)場調(diào)研，好的話你可以看看他們的財務(wù)報表，但是好多企業(yè)不讓你們看。有的公司就八仙過海，各顯神通。有的老總就請公司吃飯，深入了解公司，但是這個局限性太有限了。

　　去年民生銀行下面的一家投資公司，因為我們合作關(guān)系比較長，他也是急得不行，他說有錢投不出去，他看好一個項目，做光伏的。他們主管負責去過兩次，總經(jīng)理去過一次，就投了。我們?nèi)チ税l(fā)現(xiàn)問題，企業(yè)一直不說，它從事房地產(chǎn)，然后給房地產(chǎn)那邊擔保了三個億，其實凈資產(chǎn)不到兩個億，成本很大。每次請我們?nèi)ィ�成本也比較多。這次他去了六七次，還是被否了，這是咱們投資級一個很典型的案例，也是我們投資行業(yè)乃至全國企業(yè)一個典型的現(xiàn)狀，信息不透明導(dǎo)致投資者和被投資者之間，互相不信任。如果說你掛牌上市了，基本這個問題就沒了，因為重大事項都得如實披露。

　　2、監(jiān)管趨嚴，運作規(guī)范，降低投資風險。

　　3、股票轉(zhuǎn)讓方便，成為股權(quán)投資退出的新方式。以前只有上市一條通道，IPO一停投資公司、基金公司的日子太難過了，退不出來。以前的投資機構(gòu)可以通過新板退出，新的投資機構(gòu)也可以通過新三板進入，這樣就形成良性循環(huán)。

　　下面介紹一下新三板掛牌的條件。

　　一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。這個中間含了小的要求，你的程序合不合法，合不合規(guī)，如果是外商的，商務(wù)局要出一些批復(fù)文件，如果是06年之前股改的，還要取得爭政府的批復(fù)文件。咱們的出資、增資，出資方式比例要合乎要求，以實物知識產(chǎn)權(quán)，土地產(chǎn)權(quán)這樣的居多。中關(guān)村有一個專利，他們評估機構(gòu)怎么評，就是通過我的著作權(quán)也好，專利也好，能夠產(chǎn)生多少效益你估一下。結(jié)果回過頭看不是那么回事，你原來預(yù)估的東西沒有什么效益。另外咱們的工程注冊完，抽出來稍微給點利息，朋友之間利息都不用給了，這種情況也有很多。像這種情況也需要規(guī)范。

　　存續(xù)兩年，從1月1號到12月31號算一年，如果去年1月2號成立的，那去年就不能算了，就算今年跟明年，按照會計年度來算。

　　如果是有限公司，咱們剛才說的要求，如果是有限公司選股、股改它的業(yè)績、年限是連續(xù)估算的。我評估一個億，那我股份就算一個億，這樣不行。要按照原來經(jīng)過審計報表的凈資產(chǎn)，說讓咱們評估，評估只是參考。這是第一個條件。

　　二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力，這個業(yè)務(wù)明確其實比較好鑒別，就是你的業(yè)務(wù)產(chǎn)品做什么，以后還想上市專轉(zhuǎn)板，就有一個小的要求，主要主營業(yè)務(wù)比較突出，以前是70%，現(xiàn)在取消了，現(xiàn)在要求你的主營業(yè)務(wù)要占60%以上，差不多這么要求的。第二就是業(yè)務(wù)應(yīng)該具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素。

　　三、公司治理機制健全、合法規(guī)范經(jīng)營。咱們企業(yè)特別是民營企業(yè)，我見過的，沒有開過董事會、監(jiān)事會，但是我們在股份公司改造的時候，都需要搭建。這個東西不需要大家操心，因為專業(yè)機構(gòu)想幫大家解決這個問題，因為合法合規(guī)經(jīng)營，這個涉及到的問題比較普遍。就是他有一條，經(jīng)營24個月不存在重大違法違規(guī)行為，這個行為出現(xiàn)的最多情況是什么呢？其實形勢方面咱們涉及的少，一般就是罰款。罰款比較普遍，包括剛才講的例子，稽查只要抽掉你，他不可能空著手，這個大家以后一定要注意。因為罰款一般來說，10萬以下，我們專業(yè)機構(gòu)能夠給處理。但是10萬以上就很難做了。

　　公司的股東，不存在侵占公司資金、資產(chǎn)和其他資源的情形。這個基本上都有，我還沒有發(fā)現(xiàn)說我們專業(yè)機構(gòu)進去之前沒有的。因為從企業(yè)家來講，公司就是我的，左口袋掏右口袋，有的是互相借貸資金，有的是擔保。這個東西在上市前都需要規(guī)范。因為如果在資本市場可以這么總結(jié)一下，就是咱們在上市之前，就公司也不要占股東的便宜，因為占股東的便宜會說你侵占利益了。上市后，公司賺便宜沒關(guān)系，企業(yè)不能讓股東占便宜，把握大的政策就可以了。與獨立的財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)核算。

　　四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。股票轉(zhuǎn)讓，就是咱們的股票變更的時候合法合規(guī)，如果說以后轉(zhuǎn)讓，以前的早就過去了，如果是現(xiàn)在用轉(zhuǎn)讓，最好用資金走一下賬。

　　五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)，主辦券商就是為大家服務(wù)的，這個沒什么可說的。

　　六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。這個條件比較寬泛，有時候問大家，這幾個條件當中哪個最難達到的，最后這個最難。因為除了利潤指標，其他指標不是說我剛才說的達到的條件就可以了，它很多參照創(chuàng)業(yè)板的要求。

　　新三板掛牌的程序。(一)、盡職調(diào)查，制定股改掛牌方案。盡職調(diào)查以后，可能有的企業(yè)有整改規(guī)范的過程，這個根據(jù)各企業(yè)不同。(二)、制作股改文件，設(shè)立股份公司；(三)制作新三板掛牌申請文件；(四)股轉(zhuǎn)公司審查同意，掛牌。第一個階段一般在半個月到一個月左右，第二個一個月，第三個一個月，第四個一個月到一個半月，整體這個過程下來四個月差不多，以前基數(shù)比較好，三個月也差不多。

　　給大家總結(jié)一下：本來組委會給我的題目叫什么，中小企業(yè)如何在新三板掛牌上市。其實說完了這個話題是我最后要跟大家總結(jié)的，答案很簡單，第一咱們企業(yè)家要有通過資本市場做大做強的意識。第二要有信心和決心。

　　就這么簡單，因為一個企業(yè)家賺錢，開拓市場是你的強項，我們的強項就是幫你們更近一步到資本市場進行一個爆發(fā)式的增長。所以企業(yè)家只要有信心，下了決心，其他的事情交給專業(yè)機構(gòu)就可以了。公司只要配合專業(yè)機構(gòu)其實一切問題都不是問題。

　　今天由于時間關(guān)系，就和大家分享到這里，如果有什么問題，隨時接受咨詢。謝謝大家！