最后這兩塊是最根本的，你的企業定價怎么定，投資安全性怎么保證。左邊講的是一些對接、交易考慮的因素，右邊講的是金融創新的一些東西，在交易結構里面需要哪些東西，哪些是公司想要，但是投資者不能給，反過來投資者想要但是公司不能給的，這里面有一個平衡點。還有一些優先權的股票，還有反期式條款，如果你沒有達到一定標準，有多少股票或者你的價格重新調整，可轉換價格就要調整，可能你還要多釋放一些股票給投資者，有的投資者不需要董事席位，有的投資者就需要。很多公司在美國上市，一般都要有一個好的CFO財務總監，講英語的，美國審計標準的要求，這一塊還是要求很多的，因為他需要跟你對接。如果不會講英文，跟投資者開會都會很不方便。投資者可能給你設定，他什么時候退出，退出機制是什么，尤其在上市前，你在一年之內或者什么時候必須做完IPO。

　　后面這幾個也是相關的，比如認股權證，大概給他多少百分比，還有給他下一輪融資多少參與權，一般來講，作為公司你不應該給超過30%的參與權，如果超過30%的參與權，對下一輪的投資非常不利。這是一個問題，會把公司自己綁住，靈活性就少了。債務這一塊的杠桿要考慮，這里講的是一個要素，在海外上市或者融資的基本要素。

　　左邊是企業本身的市場機會、產品和服務、核心競爭力，董事長和總裁的遠見、戰略規劃等等，很重要的執行力，執行力在中國市場非常重要。

　　下面一點講在上市前一段時間看的內容，比如財務模型、財務規劃。我見多很多成功的企業家，很成功但是問到具體的財務規劃，還是有點腳踩西瓜皮一樣，腳滑到哪里算哪里，如果你有專業的顧問或者財務顧問會幫你解決這個問題。這個很重要，投資者要看得非常明確，我能夠看到一年、兩年、三年以后會達到什么層次，他就可以測算回報和評估風險。

　　第二，審計這一塊很重要，剛才講了投資者非常怕遇到夸張或者虛假的審計數據。后面是結構性的方面，債務、資產負債率、股東結構、法律結構等等，我想律師都會解決這些法律結構上面的東西，這里面有很多學問，因為我不是專家，就跳過去。

　　第三，資本市場還要有好的合作方，一是要有好的美國審計標準的審計師，審計師也分幾個層次，在你的資金能夠承受或者你的企業規模能夠承受的情況下，用高質量的審計師，這樣你的企業估值定價的時候給你帶來優勢。信用度越高，人家看到的風險就越小，估值會高一點。

　　法律和財務顧問，投資銀行，證券的承銷商或者中介。股票分析師的分析也非常重要，投資者關系和公共關系。稍微簡單過一下，市場的有效性和半有效性，絕對有效應該是不存在的，還是講半有效性。說到底還是看你的估值，我這個公司拿出來融資多少，比如3千美元、5千美元我放出來多少，10%還是30%要看融資前的估值是多少，這個估值對于上市前是這樣。上市以后你在市場流通股的價格跟你負債表的凈資產有關。

　　美國的資本市場跟中國的資本市場有一個差別，尤其是思維差別，美國投資者更看重的是盈利能力，接下來幾年時間的盈利能力怎么樣，增長率是多少。從重要性來講盈利能力遠遠高于資產負債表的價值。定價本身取決于這些因素。一是基本層面是什么情況，剛才講了市場、產品服務、質量、管理層的核心競爭力和執行能力。二是投資者看法，任何股票對任何一樣事物都有看法，對于股票證券來講就是投資者的看法，這種看法不是正確的，但是他存在是合理的，他就是這么定價的，你也沒有辦法。怎么樣解決這些問題，怎么樣幫助投資者更加清楚地看清你的發展模式，就要利用投資者關系，要跟投資者溝通，要看行業分析師對公司的分析，這些是投資者形成看法的關鍵要素。

　　跟這個相關的是信息的有效性和無效性，中國公司在美國上市，很多時候錢是拿到了，但是因為距離，美國投資者看不到產品或者服務在中國有多大的潛力，他們不是很理解你的商業模式，還是隔著太平洋看，這樣信息的無效性或者半有效性就會把風險提高，這樣就要求你的回報更高，他給你的定價就更低。

　　最后我想講一下供求關系，就是供應和需求的關系，供應是多少家公司發多少股票，需求就是大概有多少投資者，他們愿意在這個領域投多少錢左右，如果供大于求，你的價格肯定下來了，如果求大與共你的價格肯定上去了。雖然有經歷過經濟危機、經濟波折，但是水還是很深，關鍵還是回到前面，怎么把商業模式，公司的基本岑面闡述清楚，讓投資者很理性的看到公司的情況。

　　我們自己看一些行業和公司，這是我們一般的要求，也不算是絕對的要求，但是基本上是這樣一個偏向。人員和環保相關的一些企業，清潔煤、綠色能源、醫療和醫藥這塊，因為時間有限，就不展開了。還有跟農業項目有關的，可以把它擴展開來的商業模式，教育、消費品產品和服務也是我們比較喜歡看的項目。

　　從公司的角度來講，商業模式非常簡單、直白，不需要拐彎抹角，如果一兩分鐘之內不能把你的商業模式講清楚，可能就不是很好，你可以想一想怎么把你的商業模式改一改，你要非常簡單、直白。尤其是隔著太平洋，人家看你公司的狀況要越簡單越直白越好。二是你的核心競爭力，你的資源不管是地理位置資源還是其他的各種各樣資源，你有這些資源能不能維護，技術上能不能領先，管理上是不是有信用度、遠見等等，都非常重要。三是高增長率，我們一般看的就是30%—50%的增長。大小來講凈利潤一般在1千美元以上，也有一些特例，銷售這塊就沒有太多，你可以兩千萬也可以1個億。

　　最后一塊，公司在中國發展成長期因為行業好等等原因需要做一些并購。中國的投資者在海外就是一種機會，我們看到我們的同事在紐約、巴西、智利都有一些礦產資源，因為中國有很多大公司，都很有興趣，這也是我們做的工作。謝謝各位！

　　范羌：在Ben  Z.FANG介紹了投資銀行對企業進行選擇的時候提供了一些需求和標準之后，我們請律師Barry  H.Genkin，證券業最專業的人士。我們開始跟投資機構接觸、開始談融資架構和法律框架的時候，律師會給我們提供什么樣的幫助？下面我們歡迎Barry  H.Genkin。

　　Barry  H.Genkin：我非常高興來到這里，我可能不會用PPT進行演講，但是如果大家想拷貝我的PPT，我非常榮幸也很高興把PPT給你，我們也可以交換名片，你們可以把名片交給我的同事，他就在后面。當我在聽到今天早上發言時，我就感覺非常吃驚，因為我的一些評論都融入到他們的發言當中。其中一個我決定不要按照PPT演講的原因，是因為過去幾個月里，我對美國經濟市場的一些見解，我希望從更加實際的層面跟大家說一下我的看法，而不是跟著這個復雜的PPT演講，我自己本身是一個律師，我是在這個Blank Rome LLP律師事務所工作，我們在香港也有辦事處，我們包括了現在250名律師負責收購和合并融資。他們負責了一些海運和其他各行各業的法律工作。

　　首先，我給大家介紹一下現在的商業環境究竟是什么樣的面目，尤其美國的商業環境，在權益市場還有一些其他的市場。我想給大家舉一些例子，所有的都是公開信息，所以我很放心跟大家討論。

　　第一筆我想談論的交易，我們為CE集團做的一筆交易，我不知道他們聽過這個集團沒有，他是美國一家非常大的股票證券公司。負責一些床墊的銷售，在過去幾個月，他們一直都進行資金重組和重新注資，里面涉及到三個緯度：一是1億美元為基礎的貸款，為整合成了多重的重新購買。第二期的交易是另外一筆涉及巨大數額的交易，它需要重新注冊，也需要重新發行。三是其他的權利發行，就是對現在的一些股東，還有其他的一些股東能夠有機會購買該公司更多的股票，這一點非常重要，因為我們做的時候對這個非常謹慎。

　　我接下來會介紹如何在復雜多變的環境中接觸環境，KKR在CE集團持有51%的股票，我之所以介紹這個是因為如果我們把這個交易在2個月之前就進行的話，這個交易就不能發生了。他不能發生的原因是因為當時的股票市場與其他的事宜沒有處理好，當時的交易是不可能進行的。但是這個市場的流動性是不夠的，當時他就是通過這三種工具在我們市場上籌集大額資金，這樣CE公司就很成功地進行了再融資，并且改變了公司的市場環境和經濟環境。

　　我剛才提到了權利的發放，這個概念是很重要的，我們知道他們才是真正可以幫助我們改變在現有的經濟環境下改變的重要工具，公司跟蹤股權一個最好的方式就是更好的滿足我們的股東，其實股東已經覺得現在在我們公司的經濟環境投資銷售這些沒有在你們公司做過投資的投資者投資是一個錯誤的決定，所以現在他們就采取了這種方式。

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