文/秦永法

　　1993年黨中央提出國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標，十多年來，雖然國有企業(yè)改革發(fā)展取得了明顯成效，但有些突出問題尚未得到有效解決，特別是公司治理結構還不完善。許多企業(yè)特別是中央企業(yè)集團一級的公司還是按照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設立登記的，仍然是總經(jīng)理負責制，沒有建立董事會，黨組書記、總經(jīng)理一人兼；一些國有及國有控股企業(yè)即使建立了董事會，也是董事會、經(jīng)理層、黨委會重合，決策層和經(jīng)營層沒有分開。公司治理結構問題不解決，國有企業(yè)就難以持續(xù)發(fā)展，對企業(yè)的有效監(jiān)督和制約就很難到位。一些腐敗問題的發(fā)生，與公司法人治理結構不完善有很大關系。權力過于集中，“一把手”在企業(yè)投資決策、用人、花錢等方面權力過大，甚至一個人說了算，缺少有效的監(jiān)督。

　　為了更好地貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業(yè)改革的一系列方針政策，也為了更好地解決國有企業(yè)公司法人治理結構存在的問題， 從2004年起，經(jīng)國務院同意，國資委在中央企業(yè)開展了建立規(guī)范的董事會試點工作。2005年10月17日，第一家企業(yè)寶鋼集團有限公司建立規(guī)范董事會試點工作正式啟動。

　　董事會試點的七大思路

　　通過試點促進中央企業(yè)的股份制改革和重組。黨的十六屆三中全會指出，“大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有制資本參股的混合所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實現(xiàn)形式”；“大力發(fā)展和積極引導非公有制經(jīng)濟”。《國務院辦公廳轉發(fā)發(fā)展改革委員會關于2007年深化經(jīng)濟體制改革工作意見的通知》提出，“實施關于推進國有資本調整和國有企業(yè)重組的指導意見，加快中央企業(yè)調整重組的步伐。”“選擇具備條件的大型國有企業(yè)整體改制、整體上市。擴大國有獨資、國有控股公司建立董事會試點范圍，建立健全外部董事、獨立董事制度。”

　　黨的十七大提出,“要深化國有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度。”所以，股份制是中央企業(yè)的改革方向，實踐已證明是完全正確的，這一點要牢牢把握、毫不動搖。加快中央企業(yè)的股份制改革和重組，不但國資委要大力推動，更要通過建立和完善中央企業(yè)董事會，在企業(yè)內(nèi)部形成改革的動力。這樣，內(nèi)外結合，共同推進，有利于加快股份制改革和重組。另一個重要考慮是，中央企業(yè)建立規(guī)范的董事會，為進一步改制為股份制企業(yè)后董事會的組建和運轉奠定基礎。

　　改善董事會構成，實現(xiàn)中央企業(yè)決策權和執(zhí)行權分開。在制度設計中，通過下列主要措施保證董事會構成合理規(guī)范：第一，引入外部董事，并使外部董事超過董事會全部成員的半數(shù)，其中大多數(shù)外部董事要具有大企業(yè)經(jīng)營管理決策的經(jīng)歷和經(jīng)驗，至少1名外部董事有企業(yè)財務負責人的工作經(jīng)歷或者是企業(yè)財務會計專家，至少1名外部董事從事過或者熟悉高級管理人員的薪酬管理與業(yè)績考核工作；第二，董事長與總經(jīng)理原則上分設，進行外部董事?lián)�任董事長的探索；第三，總經(jīng)理進入董事會，其他高級管理人員原則上不進入董事會；第四，選聘具有不同業(yè)務專長和經(jīng)驗的高水平董事，構建具有綜合素質、能夠滿足董事會履行各項職責要求的董事會；第五，對于有境外投資經(jīng)營業(yè)務，且營業(yè)收入數(shù)額較大或者所占比重較高的公司，積極考慮從境外大公司董事、高級管理人員中選聘外部董事。

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