田文會 高劍巍

　　首例臺資金融機構欲入股大陸銀行事件在海峽兩岸頗受矚目。臺灣富邦投資團擬以51%控股廈門市商業銀行的行動受到部分中小老股東的質疑，質疑焦點在富邦投資團的參股比例、入股價格及引入臺資背景銀行的作用　　

　　“最近都不知道干啥。”廈門市商業銀行(以下簡稱“廈門商行”)某部門負責人向《財經時報》訴說了他連日來躁動的心緒。

　　據中國臺灣媒體消息，7月20日臺灣富邦金融控股公司(下稱“富邦金控”)將與廈門市商業銀行正式簽下入股合約，并于2008年初資金到位、完成所有入股程序。

　　但富邦金控發言人龔天行隨即表示否認，稱“一切都會在法令許可的前提下進行。”

　　事實上，早在6月29日，《財經時報》記者有幸參加了在廈門賓館舉辦的廈門商行2007年股東大會年會。據會上提供給股東的材料顯示，原計劃提交2007年股東大會年會審議的《廈門市商業銀行增資擴股方案》因相關談判工作未最終完成，經董事會討論決定暫不提交。

　　但在股東大會上，《財經時報》從某老股東處了解到，廈門市商業銀行欲通過增資擴股引進戰略投資者的方案，已于近日通過廈門市委審批，最終將由臺灣富邦金融控股公司(下稱“富邦金控”)旗下富邦銀行(香港)有限公司(下稱“富邦銀行”，0636.HK)聯合北泰創業集團有限公司(2339.HK)、百聯集團、佛山照明(000541.SZ)等幾家公司組成的投資團，獲得廈門商行51%的股權，其中富邦銀行占股20%。

　　20%是中國銀監會規定的單一外資金融機構可參股中資銀行的上限。

　　據臺灣媒體報道，富邦金控通過一家香港律師事務所尋找投資團成員，有“被征詢過的人選”透露說，“出面洽談的人(富邦金控人士)”曾經私下解釋過投資團為其“代持股”的流程。

　　《財經時報》獲悉，引入投資者后，廈門商行高管將由行長提名，并由董事會通過，而行長明確由富邦指派；在11人董事會中，新的戰略投資者將占6席。實際上已經完全控制了董事會和經營班子。廈門商行新董事長為現任行長吳世群，而新行長將在富邦銀行現負責人李晉頤和張明遠兩人中選擇一位。

　　多方介入

　　廈門商行原股本總額為2.58億股，增發后升至約5.27億股，新投資團隊約占2.69億股。

　　對于富邦投資團的入主部分中小老股東有不同意見，有些股東在此次股東大會上表示了不滿。

　　中小老股東主要是對富邦投資團的參股比例、入股價格及引入臺資背景銀行有多大作用等方面提出質疑。

　　廈門商行人士透露，目前廈門市政府是廈門商行的大股東，其中廈門市財政局占24.5%，加上廈門市政府所屬企業所擁有的股權，其股權總額超過50%。“廈門商行董事們都很難見到富邦投資團，富邦投資團直接跟廈門市政府洽談投資事宜。”

　　鑒于部分股東持反對意見，廈門市政府近日由相關負責人帶團到銀監會等中央部門溝通此事。

　　此前，部分老股東曾到銀監會反映相關情況，銀監會二部某負責人建議地方政府在主導重組中應要求董事會依法辦事。

　　《財經時報》聯系銀監會新聞處，該處某人士表示此事現在還未落定，因此不方便說什么。而當記者問及廈門市政府相關人士與銀監會溝通的進展時，該人士遂讓記者發正式采訪函過去。但截至發稿前，《財經時報》仍未得到相關回復。

　　敏感的股權比例

　　“51%很蹊蹺。”接近廈門商行的某人士認為富邦投資團的控股之心非常明顯。“誰能保證富邦投資團的其他成員與富邦不是一致行動人呢？”該人士擔心最終將出現由富邦金控絕對控股廈門商行的局面。

　　根據銀監會的規定，中資銀行單個外資投資者參股比例不能超過20%，而富邦投資團目前并未違反此規定。

　　廈門商行的中小股東擔心將來富邦從投資團隊其他成員手中增持股權，從而達到絕對控股地位。

　　富邦投資團參股廈門商行與此前花旗投資團參股廣東發展銀行頗為相似。

　　花旗銀行原計劃參股時就以近50%的比例直接控股，但最終被中國監管部門否決，沒有突破20%的上限。但花旗將來是否可以從其他股東手中受讓股權，從而達到控股地位呢？

　　《財經時報》聯系銀監會二部，相關人士似乎并不認可花旗及同類投資者在進入中資銀行后可以隨意受讓其他股東股權，并囑咐記者“一定要查清楚”。

　　據《中華人民共和國商業銀行法》規定，“任何單位和個人購買商業銀行股份總額百分之五以上的，應當事先經國務院銀行業監督管理機構批準。”

　　但在中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍看來，中資銀行上市之后，因為已經是全流通，外資股東可以自由并購其他股東股權，只要買賣雙方談得攏。將來，中外聯合投資團隊中的股權收購與反收購大戰將成為常態。而廣東發展銀行和廈門商行最終將實現上市是毋庸置疑的。

　　不過趙錫軍也認為，中國政府監管部門可以通過設定煩瑣的審批程序等方式來對此進行控制。

　　價格爭議

　　《財經時報》了解到，廈門市商行出售給富邦投資團的股權價格為已有每股1.91元提升至2.2元。這一價格是基于2006年末每股凈資產1.72元來確定，溢價28%。按51%股權對應得2.69億股計，富邦投資團總投資額為5.9億元。

　　但部分中小老股東認為，一般銀行上市發行價大概為市凈率2倍左右，“本次廈門商行增發價明顯偏低。”

　　而且，據現有消息，明年初富邦投資團資金才能到位，但廈門商行近年來利潤增長較快，2004-2006年平均年度經營利潤增長率為39.71%，今年的利潤將接近2億元。屆時增發價格可能不僅沒有溢價，還可能是“折價”，因此，以2006年末每股凈資產價來確定轉讓價是否合理。

　　寧波銀行是一個很好的先例。2006年初，新加坡華僑銀行投資5.7億元人民幣認購寧波銀行(當時稱“寧波市商業銀行”，002142)2.5億股股權，占比12.2%，入股價每股2.28元。而入股前一年即2005年年末，寧波銀行每股凈資產為1.21元，入股價高出凈資產價88.4%。

　　截至今年6月30日，寧波銀行每股凈資產為1.65元。但2007年7月19日，寧波銀行在A股上市，發行價為9.2元，當日收盤價22.13元，約為參股價的10倍。

　　趙錫軍認為，中國市場缺乏比較好的定價機制，定價的時候應該可以通過各方的力量來制衡。“但是定價至少應該是市場公允價格。”

　　為什么是富邦

　　上述廈門商行某部門負責人對于為什么選擇臺灣富邦感到些許納悶。“除了富邦，歐洲也有幾家銀行前來洽談過。”

　　據公開資料顯示，富邦金控是臺灣最完整的金融服務集團，有四十余年歷史，擁有商業銀行、保險、證券經紀、資產管理及投資銀行服務，于2001年在臺灣證券交易所上市，是該交易所首家掛牌的金融控股公司之一。富邦銀行隸屬富邦金控控股公司，后者占股75%。

　　據了解，富邦金控的董事長和副董事長是蔡明忠和蔡明興兩兄弟，履歷顯示蔡明忠和蔡明興分別在美國喬治城大學法律研究所和美國紐約大學財務金融研究所學習過。

　　事實上，花旗集團曾以7.5億美元入股富邦金控，由于富邦金控在中國大陸的擴張進程緩慢，花旗感到很失望，遂選擇退出。

　　業內人士認為，富邦金控在臺灣還算不錯的金融機構，但是在全球范圍內，臺資金融機構似乎并不引人注目。

　　廈門商行部分中小老股東來銀監會時，銀監會二部某負責人也曾表示，如果廈門商行引入富邦銀行作戰略投資者，將涉及臺灣、香港、內地三地監管，情況很復雜，可以有更好的選擇。

　　趙錫軍則認為，銀行引入投資者，企業更多考慮的是商業利益，這就要通過市場機制解決，而政府還要考慮更多的利益，有些東西可能就不一定通過市場機制。

　　數年引資

　　對于富邦投資團與廈門商行達成最終協議的時間，上述廈門商行某部門負責人覺得難以確定，“去年是看去年底，今年是看今年底。”而最終是否能達成一致，“也很難說。”

　　而早在本次增發之前，廈門商行引入外資的工作已經延宕了數年。

　　廈門商行的重組引資工作是在廈門市政府主導下進行的。廈門商行董事會稱，從2004年-2006年董事會多次審議財務重組及增資擴股方案，并授權經營管理層聘請法律、財務顧問，修改操作方案和負責行內盡職調查等。

　　在廈門商行提供給股東大會的材料中，董事會稱目前財務重組工作已經取得重大進展，與取得談判優先權的投資者的談判已進入關鍵階段。

　　富邦金控曾經還選擇了著名服裝品牌“七匹狼”進入投資團隊中，但廈門銀監局并不同意，銀監局給富邦推薦了

　　目前，廈門市商業銀行的資本充足率比較低，2006年末僅為2.78%，增資擴股的重要作用之一便是補充資本金。

　　由于資本充足率低，廈門市商業銀行已有數年未給股東分紅。因此，目前部分中小老股東維護自身權益的意識似乎顯得更加強烈。“既然是增發，為什么我們老股東沒有優先購買權？”

　　據臺灣媒體報道，富邦金控為了讓參股一事進展順利，已承諾從簽約起到實質入股階段，每月補貼200萬元給老股東。

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