華寶興業收益增長混合型投資基金招募說明書4

　　十九、基金合同的變更、終止與基金財產清算

　　(一)基金合同的變更

　　1、變更基金合同應召開基金份額持有人大會，基金合同變更的內容應經基金份額持有人大會決議同意。但出現下列情況時，可不經基金份額持有人大會決議，由基金管理人和基

金托管人同意后變更后公布，并報中國證監會備案：

　　(1)因相應的法律法規發生變動并屬于基金合同必須遵照進行變更的情形；

　　(2)基金合同的變更并不涉及基金合同當事人權利義務關系發生變化的；

　　(3)因為當事人名稱、注冊地址、法定代表人變更，當事人分立、合并等原因導致基金合同內容必須作出相應變動的；

　　(4)基金合同的修改對基金份額持有人利益無實質性不利影響。

　　2、關于變更基金合同的基金份額持有人大會決議經中國證監會核準生效后方可執行，自生效之日起3日內在至少一種指定媒體公告。

　　(二)基金合同的終止

　　有下列情形之一的，關于終止基金合同的基金份額持有人大會決議經中國證監會核準后生效：

　　1、基金份額持有人大會決定終止的；

　　2、基金管理人因解散、破產、撤銷等事由，不能繼續擔任基金管理人的職務，而在6個月內無其他適當的基金管理公司承接其原有權利義務；

　　3、基金托管人因解散、破產、撤銷等事由，不能繼續擔任基金托管人的職務，而在6個月內無其他適當的托管機構承接其原有權利義務；

　　4、基金合并、撤銷；

　　5、中國證監會允許的其他情況。

　　(三)基金財產的清算

　　基金合同終止，應當按法律法規和本基金合同的有關規定對基金財產進行清算。

　　1、基金財產清算小組

　　(1)基金合同終止時，成立基金清算小組，基金清算小組在中國證監會的監督下進行基金清算。

　　(2)基金清算小組成員由基金管理人、基金托管人、具有相關業務資格的注冊會計師、律師以及中國證監會指定的人員組成。基金清算小組可以聘用必要的工作人員。

　　(3)基金清算小組負責基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。基金清算小組可以依法進行必要的民事活動。

　　2、基金財產清算程序

　　(1)基金合同終止時，由基金清算小組統一接管基金財產；

　　(2)對基金財產進行清理和確認；

　　(3)對基金財產進行估價和變現；

　　(4)聘請律師事務所出具法律意見書；

　　(5)聘請會計師事務所對清算報告進行審計；

　　(6)將基金清算結果報告中國證監會；

　　(7)參加與基金財產有關的民事訴訟；

　　(8)公布基金清算公告；

　　(9)對基金剩余財產進行分配。

　　3、清算費用

　　清算費用是指基金清算小組在進行基金清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由基金清算小組優先從基金財產中支付。

　　4、基金財產按下列順序清償：

　　(1)支付清算費用；

　　(2)交納所欠稅款；

　　(3)清償基金債務；

　　(4)按基金份額持有人持有的基金份額比例進行分配。

　　基金財產未按前款(1)-(3)項規定清償前，不分配給基金份額持有人。

　　5、基金財產清算的公告

　　基金財產清算公告于基金合同終止并報中國證監會備案后5個工作日內由基金清算小組公告；清算過程中的有關重大事項須及時公告；基金財產清算結果由基金財產清算小組經中國證監會備案后3個工作日內公告。

　　6、基金財產清算賬冊及文件的保存

　　基金財產清算賬冊及有關文件由基金托管人保存15年以上。

　　二十、基金合同的內容摘要

　　(一)基金合同當事人權利及義務

　　1、基金管理人的權利與義務

　　(1)基金管理人的權利

　　1)自基金合同生效之日起，依照有關法律法規和基金合同的規定獨立運用基金財產；

　　2)獲得基金管理人報酬；

　　3)依照有關規定行使因基金財產投資于證券所產生的權利；

　　4)在符合有關法律法規的前提下，制訂和調整有關基金認購、申購、贖回、轉換、非交易過戶、轉托管等業務的規則；

　　5)根據基金合同及有關規定監督基金托管人，對于基金托管人違反了基金合同或有關法律法規規定的行為，對基金資產、其他當事人的利益造成重大損失的情形，應及時呈報中國證監會和銀行業監督管理機構，并采取必要措施保護基金及相關當事人的利益；

　　6)在基金合同約定的范圍內，拒絕或暫停受理申購、贖回和轉換申請；

　　7)自行擔任基金注冊登記機構或選擇、更換注冊登記機構，并對注冊登記機構的代理行為進行必要的監督和檢查；

　　8)選擇、更換銷售代理機構，并依據銷售代理協議和有關法律法規，對其行為進行必要的監督和檢查；

　　9)在基金托管人更換時，提名新的基金托管人；

　　10)依據法律法規和基金合同的規定，召集基金份額持有人大會；

　　11)選擇、更換律師、審計師、證券經紀商或其他為基金提供服務的外部機構并確定有關費率；

　　12) 根據國家有關規定，在法律法規允許的前提下，以基金的名義依法為基金融資；

　　13)法律法規規定的其他權利。

　　(2)基金管理人的義務

　　1)依法募集基金，辦理或者委托經中國證監會認定的其他機構代為辦理基金份額的發售、申購、贖回和登記事宜；

　　2)辦理基金備案手續；

　　3)自基金合同生效之日起，以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金財產；

　　4)配備足夠的具有專業資格的人員進行基金投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

　　5)建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財產和管理人的財產相互獨立，對所管理的不同基金分別管理，分別記賬，進行證券投資；

　　6).除依據《基金法》、基金合同及其他有關規定外，不得為自己及任何第三人謀取利益，不得委托第三人運作基金財產；

　　7).依法接受基金托管人的監督；

　　8)計算并公告基金資產凈值，確定基金份額申購、贖回價格；

　　9)采取適當合理的措施使計算基金份額認購、申購、贖回和注銷價格的方法符合基金合同等法律文件的規定；

　　10)按規定受理申購和贖回申請，及時、足額支付贖回款項；

　　11)進行基金會計核算并編制基金財務會計報告；

　　12)編制中期和年度基金報告；

　　13)嚴格按照《基金法》、基金合同及其他有關規定，履行信息披露及報告義務；

　　14)保守基金商業秘密，不得泄露基金投資計劃、投資意向等。除《基金法》、基金合同及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披露前應予保密，不得向他人泄露；

　　15)按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配收益；

　　16)依據《基金法》、基金合同及其他有關規定召集基金份額持有人大會或配合基金托管人、基金份額持有人依法召集基金份額持有人大會；

　　17)保存基金財產管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；

　　18)以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

　　19)組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

　　20)因違反基金合同導致基金財產的損失或損害基金份額持有人合法權益，應當承擔賠償責任，其賠償責任不因其退任而免除；

　　21)基金托管人違反基金合同造成基金財產損失時，應為基金份額持有人利益向基金托管人追償；

　　22)按規定向基金托管人提供基金份額持有人名冊資料；

　　23)建立并保存基金份額持有人名冊；

　　24)配備足夠的專業人員辦理基金份額的認購、申購和贖回業務或委托其他機構代理該項業務；配備足夠的專業人員進行基金的注冊登記或委托其他機構代理該項業務；

　　25)面臨解散、依法被撤銷、破產或者由接管人接管其資產時，及時報告中國證監會和所在地中國證監會派出機構并通知基金托管人；

　　26)公平對待所管理的不同基金財產；

　　27)法律法規規定的其他義務。

　　2、基金托管人的權利與義務

　　(1)基金托管人的權利

　　1)根據基金合同的約定獲得基金托管費；

　　2)監督基金管理人對本基金的投資運作；

　　3)自基金合同生效之日起，根據法律法規和基金合同的規定保管基金資產；

　　4)在基金管理人更換時，提名新任基金管理人；

　　5)根據基金合同及有關規定監督基金管理人，對于基金管理人違反基金合同或有關法律法規規定的行為，對基金資產、其他當事人的利益造成重大損失的情形，應及時呈報中國證監會，并采取必要措施保護基金及相關當事人的利益；

　　6)依據法律法規和基金合同的規定，召集基金份額持有人大會；

　　7)按規定取得基金份額持有人名冊；

　　8)法律法規規定的其他權利。

　　(2)基金托管人的義務

　　1)安全保管基金財產；

　　2)設立專門的基金托管部，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業務的專職人員，負責基金財產托管事宜；

　　3)對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立；

　　4)除依據《基金法》、基金合同及其他有關規定外，不得為自己及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產；

　　5)保管由基金管理人代表基金簽訂的與基金有關的重大合同及有關憑證；

　　6)按規定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶；

　　7)保守基金商業秘密。除《基金法》、基金合同及其他有關規定另有規定外，在基金信息公開披露前應予保密，不得向他人泄露；

　　8)對基金財務會計報告、中期和年度基金報告出具意見，說明基金管理人在各重要方面的運作是否嚴格按照基金合同的規定進行；如果基金管理人有未執行基金合同規定的行為，還應當說明基金托管人是否采取了適當的措施；

　　9)保存基金托管業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；

　　10)按照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算、交割事宜；

　　11)辦理與基金托管業務活動有關的信息披露事項；

　　12)復核、審查基金管理人計算的基金資產凈值和基金份額申購、贖回價格；

　　13)按照規定監督基金管理人的投資運作；

　　14)按規定制作相關賬冊并與基金管理人核對；

　　15)依據基金管理人的指令或有關規定向基金份額持有人支付基金收益和贖回款項；

　　16)按照規定召集基金份額持有人大會或配合基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會；

　　17)因違反基金合同導致基金財產損失，應承擔賠償責任，其賠償責任不因其退任而免除；

　　18)基金管理人因違反基金合同造成基金財產損失時，應為基金向基金管理人追償；

　　19) 根據本基金合同和托管協議規定建立并保存基金份額持有人名冊；

　　20)法律法規規定的其他義務。

　　3、基金份額持有人的權利和義務

　　(1)基金份額持有人權利

　　1)按基金合同的規定分享基金財產收益；

　　2)參與分配清算后的剩余基金財產；

　　3)依法轉讓或者申請贖回其持有的基金份額；

　　4)按照規定要求召開基金份額持有人大會；

　　5)按照基金合同規定出席或者委派代表出席基金份額持有人大會，對基金份額持有人大會審議事項行使表決權；

　　6)查閱或者復制公開披露的基金信息資料；

　　7)監督基金管理人的投資運作；

　　8)對基金管理人、基金托管人、基金份額銷售機構損害其合法權益的行為依法提起訴訟；

　　9)法律法規和基金合同規定的其他權利。

　　每份基金份額具有同等的合法權益。

　　(2)基金份額持有人義務

　　1).遵守法律法規、基金合同及其他有關規定；

　　2).交納基金認購、申購款項及規定的費用；

　　3).在持有的基金份額范圍內，承擔基金虧損或者基金合同終止的有限責任；

　　4).不從事任何有損基金及基金份額持有人合法權益的活動；

　　5).執行生效的基金份額持有人大會決議；

　　6).返還在基金交易過程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人處獲得的不當得利；

　　7).法律法規和基金合同規定的其他義務。

　　(二)基金份額持有人大會

　　1、 基金份額持有人大會由基金份額持有人或其合法的代理人共同組成。基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權。

　　2、 當出現或需要決定下列事由之一的，應當召開基金份額持有人大會：

　　(1)終止基金合同；

　　(2)轉換基金運作方式；

　　(3)變更基金類別；

　　(4)變更基金投資目標、投資范圍或投資策略；

　　(5)變更基金份額持有人大會議事程序；

　　(6)更換基金管理人、基金托管人；

　　(7)提高基金管理人、基金托管人的報酬標準。但根據法律法規的要求提高該等報酬標準的除外；

　　(8)本基金與其他基金的合并；

　　(9)對基金合同當事人權利、義務產生重大影響，需召開基金份額持有人大會的變更基金合同等其他事項；

　　(10)法律法規、基金合同或中國證監會規定的其他情形。

　　3、 出現以下情形之一的，可由基金管理人和基金托管人協商后修改，不需召開基金份額持有人大會：

　　(1)調低基金管理費、基金托管費、其他應由基金財產承擔的費用；

　　(2)在法律法規和基金合同規定的范圍內變更基金的申購費率、贖回費率或收費方式；

　　(3)因相應的法律法規發生變動必須對基金合同進行修改；

　　(4)對基金合同的修改不涉及基金合同當事人權利義務關系發生變化；

　　(5)基金合同的修改對基金份額持有人利益無實質性不利影響；

　　(6)按照法律法規或基金合同規定不需召開基金份額持有人大會的其他情形。

　　4、 召集人和召集方式

　　(1)除法律法規或基金合同另有約定外，基金份額持有人大會由基金管理人召集，開會時間、地點、方式和權益登記日由基金管理人選擇確定。基金管理人未按規定召集或者不能召集時，由基金托管人召集。

　　(2)基金托管人認為有必要召開基金份額持有人大會的，應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起10日內決定是否召集，并書面告知基金托管人。基金管理人決定召集的，應當自出具書面決定之日起60日內召開；基金管理人決定不召集，基金托管人仍認為有必要召開的，應當自行召集并確定開會時間、地點、方式和權益登記日。

　　(3)代表基金份額10%以上的基金份額持有人認為有必要召開基金份額持有人大會的，應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起10日內決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金托管人。基金管理人決定召集的，應當自出具書面決定之日起60日內召開；基金管理人決定不召集，代表基金份額10%以上的基金份額持有人仍認為有必要召開的，應當向基金托管人提出書面提議。基金托管人應當自收到書面提議之日起10日內決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表和基金管理人；基金托管人決定召集的，應當自出具書面決定之日起60日內召開。

　　(4)代表基金份額10%以上的基金份額持有人就同一事項要求召開基金份額持有人大會，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份額10%以上的基金份額持有人有權自行召集基金份額持有人大會，但應當至少提前30日向中國證監會備案。

　　(5)基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會的，基金管理人、基金托管人應當配合，不得阻礙、干擾。

　　5、 召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內容、通知方式

　　(1)基金份額持有人大會的召集人(以下簡稱“召集人”)負責選擇確定開會時間、地點、方式和權益登記日。召開基金份額持有人大會，召集人必須于會議召開日前30天在指定媒體公告。基金份額持有人大會通知須至少載明以下內容：

　　1)會議召開的時間、地點和出席方式；

　　2)會議擬審議的主要事項；

　　3)會議形式；

　　4)議事程序；

　　5)有權出席基金份額持有人大會的權益登記日；

　　6)授權委托書的內容要求(包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等)、送達時間和地點；

　　7)表決方式；

　　8)會務常設聯系人姓名、電話；

　　9)出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續；

　　10)召集人需要通知的其他事項。

　　(2)采用通訊方式開會并進行表決的情況下，由召集人決定通訊方式和書面表決方式，并在會議通知中說明本次基金份額持有人大會所采取的具體通訊方式、委托的公證機關及其聯系方式和聯系人、書面表達意見的寄交和收取方式、投票表決的截止日以及表決票的送達地址等內容。

　　(3)如召集人為基金管理人，還應另行書面通知基金托管人到指定地點對書面表決意見的計票進行監督；如召集人為基金托管人，則應另行書面通知基金管理人到指定地點對書面表決意見的計票進行監督；如召集人為基金份額持有人，則應另行書面通知基金管理人和基金托管人到指定地點對書面表決意見的計票進行監督。基金管理人或基金托管人拒不派代表對書面表決意見的計票進行監督的，不影響計票和表決結果。

　　6、 基金份額持有人出席會議的方式

　　(1)會議方式

　　1)基金份額持有人大會的召開方式包括現場方式開會和通訊方式開會。

　　2)現場方式開會由基金份額持有人本人出席或通過授權委托書委派其代理人出席，現場方式開會時基金管理人和基金托管人的授權代表應當出席。

　　3)通訊方式開會指按照基金合同的相關規定以通訊的書面方式進行表決。

　　4)會議的召開方式由召集人確定，但決定轉換基金運作方式、基金管理人更換或基金托管人的更換、提前終止基金合同的事宜必須以現場開會方式召開基金份額持有人大會。

　　(2)召開基金份額持有人大會的條件

　　1)現場開會方式

　　在同時符合以下條件時，現場會議方可舉行：

　　a) 對到會者在權益登記日持有基金份額的統計顯示，有效的基金份額應占權益登記日基金總份額的50%以上；

　　b) 到會的基金份額持有人身份證明及持有基金份額的憑證、代理人身份證明、委托人持有基金份額的憑證及授權委托代理手續完備，到會者出具的相關文件符合有關法律法規和基金合同及會議通知的規定，并且持有基金份額的憑證與基金管理人持有的登記資料相符。

　　未能滿足上述條件的情況下，則召集人可另行確定并公告重新開會的時間(至少應在25個工作日后)和地點，但確定有權出席會議的基金份額持有人資格的權益登記日不變。

　　2)通訊開會方式

　　在同時符合以下條件時，通訊會議方可舉行：

　　a) 召集人按基金合同規定公布會議通知后，在2個工作日內連續公布相關提示性公告；

　　b) 召集人在基金托管人授權代表(如果基金托管人為召集人，則為基金管理人授權代表)和公證機關的監督下按照會議通知規定的方式收取和統計基金份額持有人的書面表決意見；

　　c) 本人直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額應占權益登記日基金總份額的50%以上；

　　d) 直接出具書面意見的基金份額持有人或受托代表他人出具書面意見的其他代表，同時提交的持有基金份額的憑證和受托出席會議者出具的委托人持有基金份額的憑證和授權委托書等文件符合法律法規、基金合同和會議通知的規定，并與登記注冊機構記錄相符；

　　e) 會議通知公布前報中國證監會備案。

　　如果開會條件達不到上述的條件，則召集人可另行確定并公告重新表決的時間(至少應在25個工作日后)，且確定有權出席會議的基金份額持有人資格的權益登記日不變。

　　采取通訊方式進行表決時，除非在計票時有充分的相反證據證明，否則表面符合法律法規和會議通知規定的書面表決意見即視為有效的表決，表決意見模糊不清或相互矛盾的視為棄權表決，但應當計入出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總數。

　　7、 議事內容與程序

　　(1) 議事內容及提案權

　　1)議事內容為基金合同規定的召開基金份額持有人大會事由所涉及的內容以及召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

　　2)基金管理人、基金托管人、單獨或合并持有權益登記日本基金總份額10%以上的基金份額持有人可以在大會召集人發出會議通知前就召開事由向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前40天提交召集人。召集人對于臨時提案應當在大會召開日前30天公告。

　　3)對于基金份額持有人提交的提案(包括臨時提案)，大會召集人應當按照以下原則對提案進行審核：

　　關聯性。大會召集人對于基金份額持有人提案涉及事項與基金有直接關系，并且不超出法律法規和基金合同規定的基金份額持有人大會職權范圍的，應提交大會審議；對于不符合上述要求的，不提交基金份額持有人大會審議。如果召集人決定不將基金份額持有人提案提交大會表決，應當在該次基金份額持有人大會上進行解釋和說明。

　　程序性。大會召集人可以對基金份額持有人的提案涉及的程序性問題作出決定。如將其提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，大會主持人可以就程序性問題提請基金份額持有人大會作出決定，并按照基金份額持有人大會決定的程序進行審議。

　　4)單獨或合并持有權利登記日基金總份額10%以上的基金份額持有人提交基金份額持有人大會審議表決的提案、基金管理人或基金托管人提交基金份額持有人大會審議表決的提案，未獲基金份額持有人大會審議通過，就同一提案再次提請基金份額持有人大會審議，其時間間隔不少于6個月。法律法規另有規定的除外。

　　5)基金份額持有人大會的召集人發出召開會議的通知后，如果需要對原有提案進行修改，應當最遲在基金份額持有人大會召開日前30日公告。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少與公告日期有30日的間隔期。

　　(2) 議事程序

　　1)現場開會

　　在現場開會的方式下，首先由大會主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然后由大會主持人宣讀提案，經討論后進行表決，經合法執業的律師見證后形成大會決議。

　　大會由基金管理人授權代表主持。在基金管理人授權代表未能主持大會的情況下，由基金托管人授權代表主持；如果基金管理人和基金托管人授權代表均未能主持大會，則由出席大會的基金份額持有人和代理人以所代表的基金份額50%以上多數選舉產生一名代表作為該次基金份額持有人大會的主持人。

　　召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的基金份額、委托人姓名(或單位名稱)等事項。

　　2)通訊方式開會

　　在通訊表決開會的方式下，首先由召集人提前30天公布提案，在所通知的表決截止日期第2天在基金托管人授權代表(如果基金托管人為召集人，則為基金管理人授權代表)和公證機構監督下由召集人統計全部有效表決并形成決議。

　　(3) 基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內容進行表決。

　　8、 決議形成的條件、表決方式、程序

　　(1) 基金份額持有人所持每一基金份額享有平等的表決權。

　　(2) 基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

　　1)一般決議

　　一般決議須經出席會議的基金份額持有人及其代理人所持表決權的50%以上通過方為有效，除下列2)所規定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過；

　　2)特別決議

　　特別決議須經出席會議的基金份額持有人及代理人所持表決權的三分之二以上通過方為有效；涉及更換基金管理人、更換基金托管人、轉換基金運作方式、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

　　(3) 基金份額持有人大會決定的事項，應當依法報中國證監會核準，或者備案，并予以公告。

　　(4) 基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

　　(5) 基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

　　9、 計票

　　(1)現場開會

　　1)如基金份額持有人大會由基金管理人或基金托管人召集，則基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人和代理人中推舉兩名基金份額持有人代表與大會召集人授權的一名監督員共同擔任監票人；如大會由基金份額持有人自行召集，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人和代理人中推舉3名基金份額持有人擔任監票人。

　　2)監票人應當在基金份額持有人表決后立即進行清點，由大會主持人當場公布計票結果。

　　3)如會議主持人對于提交的表決結果有懷疑，可以對投票數進行重新清點；如會議主持人未進行重新清點，而出席會議的基金份額持有人或代理人對會議主持人宣布的表決結果有異議，其有權在宣布表決結果后立即要求重新清點，會議主持人應當立即重新清點并公布重新清點結果。重新清點僅限一次。

　　(2)通訊方式開會

　　在通訊方式開會的情況下，計票方式為：由大會召集人授權的兩名監督員在基金托管人授權代表(如果基金托管人為召集人，則為基金管理人授權代表)的監督下進行計票，并由公證機關對其計票過程予以公證。

　　如基金管理人拒絕按照上述規定對基金份額持有人表決后的計票程序進行監督或配合，則基金托管人應當指派授權代表完成計票程序；如基金托管人拒絕按照上述規定對基金份額持有人表決后的計票程序進行監督或配合，則基金管理人應當指派授權代表完成計票程序。基金管理人或托管人不派代表監督計票的，不影響計票效力。

　　10、基金份額持有人大會決議報中國證監會核準或備案后的公告時間、方式

　　(1)基金份額持有人大會通過的一般決議和特別決議，召集人應當自通過之日起5日內報中國證監會核準或者備案。基金份額持有人大會決定的事項自中國證監會依法核準或者出具無異議意見之日起生效。

　　(2)生效的基金份額持有人大會決議對全體基金份額持有人、基金管理人、基金托管人均有約束力。基金管理人、基金托管人和基金份額持有人應當執行生效的基金份額持有人大會的決定。

　　(3)基金份額持有人大會決議應自生效之日起3日內在至少一種指定媒體公告。

　　(4)如果采用通訊方式進行表決，在公告基金份額持有人大會決議時，必須將公證書全文、公證機關、公證員姓名等一同公告。

　　(三)基金合同終止

　　1、有下列情形之一的，關于終止基金合同的基金份額持有人大會決議經中國證監會核準后生效：

　　(1) 基金份額持有人大會決定終止的；

　　(2) 基金管理人因解散、破產、撤銷等事由，不能繼續擔任基金管理人的職務，而在6個月內無其他適當的基金管理公司承接其原有權利義務；

　　(3) 基金托管人因解散、破產、撤銷等事由，不能繼續擔任基金托管人的職務，而在6個月內無其他適當的托管機構承接其原有權利義務；

　　(4) 基金合并、撤銷；

　　(5) 中國證監會允許的其他情況。

　　2、基金合同終止時，應當按照法律法規和基金合同規定，對基金進行清算。清算報告經注冊會計師審計、律師事務所確認并報中國證監會備案后公告，基金合同于公告之日終止。

　　(四)爭議解決方式

　　對于因基金合同的訂立、內容、履行和解釋或與基金合同有關的爭議，基金合同當事人應盡量通過協商、調解途徑解決。不愿或者不能通過協商、調解解決的，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照中國國際經濟貿易仲裁委員會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京市。仲裁裁決是終局的，對當事人均有約束力。

　　爭議處理期間，基金合同當事人應恪守各自的職責，繼續忠實、勤勉、盡責地履行基金合同規定的義務，維護基金份額持有人的合法權益。

　　基金合同受中國法律管轄。

　　(五)基金合同的存放和獲得方式

　　基金管理人在基金份額發售的3日前，將基金合同摘要登載在指定報刊和網站上；基金管理人、基金托管人應當將基金合同登載在網站上。

　　基金合同可印制成冊，供基金投資人在基金管理人、基金托管人、代銷機構和注冊登記機構辦公場所查閱，投資人在支付工本費后，可在合理時間內取得上述文件復印件，但其效力應以基金合同正本為準。

　　二十一、基金托管協議內容摘要

　　(一)托管協議當事人

　　1、基金管理人

　　名稱： 華寶興業基金管理有限公司

　　住所： 上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈48樓

　　法定代表人: 鄭安國

　　注冊資本： 1億元人民幣

　　經營范圍： 基金管理業務、發起設立基金及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)批準的其他業務

　　組織形式： 中外合資經營

　　營業期限： 持續經營

　　2、基金托管人

　　名稱： 中國建設銀行股份有限公司(簡稱：中國建設銀行)

　　住所： 北京市西城區金融大街25號

　　法定代表人: 郭樹清

　　經營范圍： 吸收公眾存款；發放短期、中期、長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌與貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；經中國銀行業監督管理機構等監管部門批準的其他業務。

　　企業類型： 股份有限公司

　　注冊資本： 壹仟玖佰肆拾貳億叁仟零貳拾伍萬元人民幣

　　存續期間： 持續經營

　　(二)基金托管人與基金管理人之間的業務監督與核查

　　1、基金托管人對基金管理人的業務監督、核查

　　(1) 基金托管人根據有關法律法規的規定及基金合同的約定，對基金投資范圍、投資對象進行監督。基金托管人運用相關技術系統，對基金實際投資是否符合基金合同關于證券選擇標準的約定進行監督，對存在疑義的事項進行核查。

　　本基金的投資范圍為具有良好流動性的金融工具，主要包括國內依法發行、上市的股票、債券以及經中國證監會批準的允許基金投資的其他金融工具，如法律法規或監管機構以后允許基金投資的其他品種，基金管理人在履行適當程序后，可以將其納入投資范圍。

　　在正常的市場情況下，本基金的投資比例范圍為：股票占基金資產凈值的30%-95%，權證占0%-3%，債券占0%-70%，現金或者到期日在一年內的政府債券比例在5%以上。

　　(2) 基金托管人根據有關法律法規的規定及基金合同的約定，對基金投資、融資比例進行監督。基金托管人按下述比例和調整期限進行監督：

　　1)本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超過基金資產凈值的百分之十；

　　2)本基金持有的全部權證，其市值不得超過基金資產凈值的百分之三；

　　3)本基金股票、權證、債券、現金的投資比例范圍為：股票占基金資產凈值的30%-95%，權證占0%-3%，債券占0%-70%，現金或者到期日在一年內的政府債券占5%以上；

　　4)基金財產參與股票發行申購，本基金所申報的金額不超過本基金的總資產，本基金所申報的股票數量不超過擬發行股票公司本次發行股票的總量；

　　5)本基金在任何交易日買入權證的總金額，不得超過上一交易日基金資產凈值的0.5%；

　　6)法律法規或中國證監會對上述比例限制另有規定的，應從其規定。

　　因證券市場波動、上市公司合并、基金規模變動、股權分置改革中支付對價等基金管理人之外的因素致使基金投資比例不符合上述1)—3)項規定的投資比例的，基金管理人應當在10個交易日內進行調整。

　　基金管理人應當自基金合同生效之日起6個月內使基金的投資組合比例符合基金合同的有關約定。

　　(3) 基金托管人根據有關法律法規的規定及基金合同的約定，對本協議第十五條第九項基金投資禁止行為進行監督。基金托管人通過事后監督方式對基金管理人基金投資禁止行為和關聯交易進行監督。根據法律法規有關基金禁止從事的關聯交易的規定，基金管理人和基金托管人應相互提供與本機構有控股關系的股東或與本機構有其他重大利害關系的公司名單。

　　(4) 基金托管人根據有關法律法規的規定及基金合同的約定，對基金管理人參與銀行間債券市場進行監督。基金管理人應在基金投資運作之前向基金托管人提供經慎重選擇的、本基金適用的銀行間債券市場交易對手名單。基金托管人監督基金管理人是否按事前提供的銀行間債券市場交易對手名單進行交易。基金管理人可以每半年對銀行間債券市場交易對手名單進行更新，如基金管理人根據市場情況需要臨時調整銀行間債券市場交易對手名單，應向基金托管人說明理由，在與交易對手發生交易前3個工作日內與基金托管人協商解決。基金管理人負責對交易對手的資信控制，按銀行間債券市場的交易規則進行交易，基金托管人則根據銀行間債券市場成交單對合同履行情況進行監督。

　　(5) 基金托管人根據有關法律法規的規定及基金合同的約定，對基金資產凈值計算、基金份額凈值計算、應收資金到賬、基金費用開支及收入確定、基金收益分配、相關信息披露、基金宣傳推介材料中登載基金業績表現數據等進行監督和核查。

　　(6) 基金托管人發現基金管理人的上述事項及投資指令或實際投資運作中違反法律法規和基金合同的規定，應及時以書面形式通知基金管理人限期糾正。基金管理人應積極配合和協助基金托管人的監督和核查。基金管理人收到通知后應在下一工作日前及時核對并以書面形式給基金托管人發出回函，就基金托管人的疑義進行解釋或舉證，說明違規原因及糾正期限，并保證在規定期限內及時改正。在上述規定期限內, 基金托管人有權隨時對通知事項進行復查, 督促基金管理人改正。

　　(7) 對基金托管人按照法規要求需向中國證監會報送基金監督報告的事項，基金管理人應積極配合提供相關數據資料和制度等。

　　(8) 基金托管人發現基金管理人有重大違規行為，應及時報告中國證監會，同時通知基金管理人限期糾正，并將糾正結果報告中國證監會。基金管理人無正當理由，拒絕、阻撓對方根據本協議規定行使監督權，或采取拖延、欺詐等手段妨礙對方進行有效監督，情節嚴重或經基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人應報告中國證監會。

　　2、基金管理人對基金托管人的業務監督、核查

　　(1)基金管理人對基金托管人履行托管職責情況進行核查，核查事項包括基金托管人安全保管基金財產、開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶、復核基金管理人計算的基金資產凈值和基金份額凈值、根據基金管理人指令辦理清算交收、相關信息披露和監督基金投資運作等行為。

　　(2)基金管理人發現基金托管人擅自挪用基金財產、未對基金財產實行分賬管理、未執行或無故延遲執行基金管理人資金劃撥指令、泄露基金投資信息等違反《基金法》、基金合同、本協議及其他有關規定時，應及時以書面形式通知基金托管人限期糾正。基金托管人收到通知后應在下一工作日前及時核對并以書面形式給基金管理人發出回函，說明違規原因及糾正期限，并保證在規定期限內及時改正。在上述規定期限內，基金管理人有權隨時對通知事項進行復查, 督促基金托管人改正。基金托管人應積極配合基金管理人的核查行為，包括但不限于：提交相關資料以供基金管理人核查托管財產的完整性和真實性，在規定時間內答復基金管理人并改正。

　　(3)基金管理人發現基金托管人有重大違規行為，應及時報告中國證監會，同時通知基金托管人限期糾正，并將糾正結果報告中國證監會。基金托管人無正當理由，拒絕、阻撓對方根據本協議規定行使監督權，或采取拖延、欺詐等手段妨礙對方進行有效監督，情節嚴重或經基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人應報告中國證監會。

　　3、基金管理人和基金托管人有義務配合和協助對方依照本托管協議對基金業務執行監督、核查。基金管理人或基金托管人無正當理由拒絕、阻撓對方根據本托管協議規定行使監督權，或采取拖延、欺詐等手段妨礙對方進行有效監督，情節嚴重或經監督方提出警告仍不改正的，監督方應報告中國證監會。

　　(三)基金財產保管

　　1、基金財產保管的原則

　　(1)基金財產應獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產。

　　(2)基金托管人應安全保管基金財產。

　　(3)基金托管人按照規定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶。

　　(4)基金托管人對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立。

　　(5)基金托管人根據基金管理人的指令，按照基金合同和本協議的約定保管基金財產，如有特殊情況雙方可另行協商解決。

　　(6)對于因為基金投資產生的應收資產，應由基金管理人負責與有關當事人確定到賬日期并通知基金托管人，到賬日基金財產沒有到達基金賬戶的，基金托管人應及時通知基金管理人采取措施進行催收。由此給基金造成損失的，基金管理人應負責向有關當事人追償基金的損失，基金托管人對此不承擔任何責任。

　　(7)除依據法律法規和基金合同的規定外，基金托管人不得委托第三人托管基金財產。

　　2、基金募集期間及募集資金的驗資

　　(1)基金募集期間的資金應存于基金管理人在基金托管人的營業機構開立的“基金募集專戶”。該賬戶由基金管理人開立并管理。

　　(2)基金募集期滿或基金停止募集時，募集的基金份額總額、基金募集金額、基金份額持有人人數符合《基金法》、《運作辦法》等有關規定后，基金管理人應將屬于基金財產的全部資金劃入基金托管人開立的基金銀行賬戶，同時在規定時間內，聘請具有從事證券相關業務資格的會計師事務所進行驗資，出具驗資報告。出具的驗資報告由參加驗資的2名或2名以上中國注冊會計師簽字方為有效。

　　(3)若基金募集期限屆滿，未能達到基金合同生效的條件，由基金管理人按規定辦理退款等事宜。

　　3、基金資金賬戶的開立和管理

　　(1)基金托管人可以基金的名義在其營業機構開立基金的資金賬戶，并根據基金管理人合法合規的指令辦理資金收付。本基金的銀行預留印鑒由基金托管人保管和使用。

　　(2)基金資金賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業務的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名義開立任何其他銀行賬戶；亦不得使用基金的任何賬戶進行本基金業務以外的活動。

　　(3)基金資金賬戶的開立和管理應符合銀行業監督管理機構的有關規定。

　　(4)在符合法律法規規定的條件下，基金托管人可以通過基金托管人專用賬戶辦理基金資產的支付。

　　4、基金證券賬戶的開立和管理

　　(1)基金托管人在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司、深圳分公司為基金開立基金托管人與基金聯名的證券賬戶。

　　(2)基金證券賬戶的開立和使用，限于滿足開展本基金業務的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未經對方同意擅自轉讓基金的任何證券賬戶，亦不得使用基金的任何賬戶進行本基金業務以外的活動。

　　(3)基金證券賬戶的開立和證券賬戶卡的保管由基金托管人負責，賬戶資產的管理和運用由基金管理人負責。

　　5、債券托管專戶的開設和管理

　　基金合同生效后，基金托管人根據中國人民銀行、中央國債登記結算有限責任公司的有關規定，在中央國債登記結算有限責任公司開立債券托管與結算賬戶，并代表基金進行銀行間市場債券的結算。基金管理人和基金托管人同時代表基金簽訂全國銀行間債券市場債券回購主協議。

　　6、其他賬戶的開立和管理

　　(1)因業務發展需要而開立的其他賬戶，可以根據法律法規和基金合同的規定，由基金托管人負責開立。新賬戶按有關規則使用并管理。

　　(2)法律法規等有關規定對相關賬戶的開立和管理另有規定的，從其規定辦理。

　　7、基金財產投資的有關有價憑證等的保管

　　基金財產投資的銀行間市場憑證等的保管按照實物證券相關規定辦理。

　　8、與基金財產有關的重大合同的保管

　　基金合同和托管協議由基金管理人和基金托管人各自保管原件。在基金運作中簽訂的重大合同由基金管理人保管。上述重大合同的保管期限為基金合同終止后15年。

　　(四)基金資產凈值計算與復核

　　1、基金資產凈值是指基金資產總值減去負債后的金額。基基金份額凈值是指基金資產凈值除以基金份額總數，基金份額凈值的計算，精確到0.0001元，小數點后第五位四舍五入，國家另有規定的，從其規定。

　　2、基金管理人每工作日對基金資產進行估值后，將基金份額凈值結果發送基金托管人，經基金托管人復核無誤后，由基金管理人對外公布。

　　3、根據有關法律法規，基金資產凈值計算和基金會計核算的義務由基金管理人承擔。本基金的基金會計責任方由基金管理人擔任，因此，就與本基金有關的會計問題，如經相關各方在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致的意見，按照基金管理人對基金資產凈值的計算結果對外予以公布。

　　(五)基金份額持有人名冊的保管

　　基金份額持有人名冊，包括基金募集期結束時的基金份額持有人名冊、基金權益登記日的基金份額持有人名冊、基金份額持有人大會登記日的基金份額持有人名冊、每月最后一個交易日的基金份額持有人名冊，由注冊登記機構按照管理人的指令負責編制和保管。

　　基金份額持有人名冊至少應包括基金份額持有人的名稱和持有的基金份額。基金管理人和基金托管人應按照目前相關規則分別保管基金份額持有人名冊。如不能妥善保管，則按相關法規承擔責任。

　　在編制半年報和年報前，基金管理人應將有關資料送交基金托管人，由基金托管人按相關規定負責保管。

　　(六)爭議解決方式

　　1、本協議受中國法律管轄。

　　2、因本協議產生或與之相關的爭議，雙方當事人應通過協商、調解解決，協商、調解不能解決的，任何一方均有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，仲裁地點為北京市，按照中國國際經濟貿易仲裁委員會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對當事人均有約束力。爭議處理期間，雙方當事人應恪守基金管理人和基金托管人職責，各自繼續忠實、勤勉、盡責地履行基金合同和本托管協議規定的義務，維護基金份額持有人的合法權益。

　　(七)托管協議的變更與終止

　　1、本協議雙方當事人經協商一致，可以對協議進行修改。修改后的新協議，其內容不得與基金合同的規定有任何沖突。基金托管協議的變更報中國證監會核準后生效。

　　2、基金托管協議終止出現的情形：

　　基金合同終止；

　　基金托管人解散、依法被撤銷、破產或由其他基金托管人接管基金資產；

　　基金管理人解散、依法被撤銷、破產或由其他基金管理人接管基金管理權；

　　發生法律法規或基金合同規定的終止事項。

　　二十二、對基金份額持有人的服務

　　基金管理人承諾為基金份額持有人提供一系列的服務。基金管理人有權根據基金份額持有人的需要和市場的變化，增加或變更服務項目及內容。主要服務內容如下：

　　(一)資料寄送

　　投資人更改個人信息資料，請及時到原開立華寶興業基金賬戶的銷售網點更改。

　　在從銷售機構獲取準確的客戶地址和郵編的前提下，基金管理人將負責寄送以下資料：

　　1、認購確認書

　　在基金募集期間開戶的，于基金合同生效后的10個工作日內向投資人寄送認購確認書。

　　2、基金投資人對賬單

　　基金投資人對賬單包括季度對賬單與年度對賬單。在每季度結束后的15個工作日內向該季度有交易的基金份額持有人以書面或電子文件形式寄送，年度對賬單在每年度結束后15個工作日內對本基金的所有份額持有人以書面或電子文件形式寄送。

　　3、其他相關的信息資料

　　(二)紅利再投資

　　本基金收益分配時,基金份額持有人可以選擇將所獲紅利再投資于本基金,登記注冊機構將其所獲紅利按分紅實施日的基金份額凈值自動轉為基金份額。紅利再投資免收申購費用。

　　(三)定期定額投資計劃

　　本基金可通過銷售機構為投資人提供定期定額投資的服務,即投資人可通過固定的渠道,采用定期定額的方式申購基金份額。定期定額投資不受最低申購金額限制,具體實施時間和業務規則將在本基金開放申購贖回后公告。

　　(四)基金轉換

　　基金管理人可以根據相關法律法規以及基金合同的規定，在條件成熟的情況下提供本基金與基金管理人管理的其他基金之間的轉換服務。基金轉換可以收取一定的轉換費，相關規則由基金管理人屆時根據相關法律法規及基金合同的規定制定并公告，并提前告知基金托管人與相關機構。

　　(五)電話查詢及交易服務

　　華寶興業自動電話語音查詢系統為客戶提供安全高效的電話查詢服務。

　　(六)在線服務

　　基金管理人利用自己的網站(www.fsfund.com)為基金投資人提供網上查詢、網上資訊服務。

　　(七)資訊服務

　　1、投資人如果想了解申購與贖回的交易情況、基金賬戶份額、基金產品與服務等信息，可撥打華寶興業基金管理有限公司如下電話：

　　電話呼叫中心：021-38784747，該電話可轉人工座席。

　　直銷中心電話：021-50499588-301、302

　　傳真：021-50499663，50499667

　　2、互聯網站

　　公司網址：www.fsfund.com

　　電子信箱：fsf@fsfund.com

　　(八)客戶投訴和建議處理

　　投資人可以通過基金管理人提供的呼叫中心自動語音留言、呼叫中心人工座席、書信、電子郵件、傳真等渠道對基金管理人和銷售機構所提供的服務進行投訴或提出建議。投資人還可以通過代銷機構的服務電話對該代銷機構提供的服務進行投訴。

　　二十三、其他應披露事項

　　暫無。

　　二十四、招募說明書存放及查閱方式

　　本招募說明書公布后，分別置備于基金管理人、基金托管人和基金份額發售機構的住所，供公眾查閱、復制。

　　基金管理人和基金托管人保證文本的內容與公告的內容完全一致。

　　二十五、備查文件

　　以下文件存于基金管理人及基金托管人辦公場所備投資人查閱。

　　(一)中國證監會核準華寶興業收益增長混合型證券投資基金募集的文件

　　(二)《華寶興業收益增長混合型證券投資基金基金合同》

　　(三)《華寶興業收益增長混合型證券投資基金托管協議》

　　(四)《華寶興業基金管理有限公司開放式基金業務規則》

　　(五)法律意見書

　　(六)基金管理人業務資格批件、營業執照和公司章程

　　(七)基金托管人業務資格批件和營業執照

　　(八)中國證監會要求的其他文件

　　投資人可以通過基金管理人網站，查閱或下載基金合同、招募說明書、托管協議及基金的各種定期和臨時公告。

　　華寶興業基金管理有限公司

　　2006年5月12日