天治核心成長股票型基金(LOF)招募說明書(2)

　　三、基金管理人

　　(一)基金管理人概況

　　1、名稱：天治基金管理有限公司

　　2、住所：上海市延平路83號501-503室

　　3、成立日期：2003年5月27日

　　4、法定代表人：趙玉彪

　　5、辦公地址：上海市復(fù)興西路159號

　　6、電話：021-64371155

　　7、聯(lián)系人：張麗紅

　　8、注冊資本：1億元人民幣

　　9、股權(quán)結(jié)構(gòu)：吉林省信托投資有限責(zé)任公司出資人民幣4000萬，占注冊資本的40%，吉林市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司出資人民幣2000萬，占注冊資本的20%，中國吉林森林工業(yè)(集團)總公司出資人民幣2000萬，占注冊資本的20%，吉林省漢維實業(yè)有限公司出資人民幣2000萬，占注冊資本的20%。

　　10、簡要情況介紹：天治基金公司下設(shè)投資管理部、研究發(fā)展部、定量研究部、市場營銷部、機構(gòu)

　　(二)主要人員情況

　　1、基金管理人董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員

　　趙玉彪先生：董事長，在讀研究生，歷任吉林省信托投資公司上海證券業(yè)務(wù)部交易部經(jīng)理、吉林省信托投資公司上海洪山路證券營業(yè)部經(jīng)理兼駐上海證券交易所出市代表、上海金路達投資管理有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任天治基金管理有限公司董事長。

　　張興波先生：董事，碩士，高級會計師，歷任吉林省食品公司財會科長、吉林省財政廳商貿(mào)處副處長和基建處處長、吉林省信托投資公司常務(wù)副總經(jīng)理、吉林省信托投資公司總經(jīng)理，現(xiàn)任吉林省信托投資有限責(zé)任公司董事長、總經(jīng)理兼黨委書記。

　　祖煜先生：董事，總經(jīng)理，碩士，歷任原上海萬國證券公司國際業(yè)務(wù)部高級項目經(jīng)理、安徽省證券公司國際業(yè)務(wù)部負責(zé)人、廣發(fā)證券股份有限公司國際業(yè)務(wù)部副總經(jīng)理、廣發(fā)中外合資基金籌備負責(zé)人、天治基金管理有限公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任天治基金管理有限公司總經(jīng)理。

　　閆洪飆先生：董事，學(xué)士，歷任國家計委國家投資公司資金財會局處長、北京三鳴集團總裁、上海昊遠投資有限公司總裁，現(xiàn)任北京柳芳苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司執(zhí)行董事、北京海天陽光數(shù)碼科技有限公司董事長。

　　張屹山先生：獨立董事，學(xué)士，歷任吉林大學(xué)數(shù)學(xué)系助教、吉林大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院講師、副教授，現(xiàn)任吉林大學(xué)商學(xué)院教授、商學(xué)院院長。

　　劉二飛先生：獨立董事，碩士，歷任美國高盛公司執(zhí)行董事、美國Smith Barney公司董事總經(jīng)理、法國東方匯理銀行董事總經(jīng)理，現(xiàn)任美林中國主席兼亞太區(qū)高科技部主管。

　　陶武平先生：獨立董事，碩士，歷任上海市司法學(xué)校教務(wù)科長、上海市聯(lián)合律師事務(wù)所律師、上海浦東律師事務(wù)所律師，現(xiàn)任上海申達律師事務(wù)所主任。

　　陳維平先生：監(jiān)事，碩士，高級會計師，歷任吉林省能源協(xié)作辦公室職員、吉林省土畜產(chǎn)進出口公司海南公司經(jīng)理、吉林亞太國際實業(yè)發(fā)展總公司總經(jīng)理、吉林省國際實業(yè)發(fā)展總公司總經(jīng)理，現(xiàn)任吉林省漢維實業(yè)有限公司總經(jīng)理。

　　張麗紅女士：監(jiān)事，碩士，歷任山西財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)系助教、陜西省證券公司上海開魯路證券營業(yè)部總經(jīng)理助理、上海交大頂峰創(chuàng)業(yè)投資有限公司財務(wù)部經(jīng)理，現(xiàn)就職于天治基金管理有限公司監(jiān)察稽核部。

　　侯丹宇女士：副總經(jīng)理，學(xué)士，歷任吉林省信托投資公司上海證券業(yè)務(wù)部營業(yè)部經(jīng)理、東北證券有限責(zé)任公司上海洪山路證券營業(yè)部總經(jīng)理、天治基金管理有限公司督察長，現(xiàn)任天治基金管理有限公司副總經(jīng)理。

　　劉偉先生：督察長，學(xué)士，歷任吉林省信托投資有限責(zé)任公司星火項目處項目負責(zé)人、自營基金業(yè)務(wù)部副經(jīng)理、上海全路達創(chuàng)業(yè)投資公司董事長，現(xiàn)任天治基金管理有限公司督察長。

　　2、本基金基金經(jīng)理

　　余明元先生：經(jīng)濟學(xué)博士，證券投資從業(yè)經(jīng)驗6年。曾任職于國元證券研發(fā)中心、投資部，期間主要從事證券分析、研究和投資管理等工作。2003年2月起就職于天治基金管理有限公司投資管理部。

　　3、投資決策委員會成員

　　總經(jīng)理祖煜先生、定量研究部總監(jiān)張永東先生、投資管理部副總監(jiān)兼研究發(fā)展部副總監(jiān)駱澤斌先生、天治品質(zhì)優(yōu)選混合型證券投資基金基金經(jīng)理謝京先生、天治財富增長證券投資基金基金經(jīng)理魏延軍先生。

　　4、上述人員之間無親屬關(guān)系。

　　(三)基金管理人的職責(zé)

　　基金管理人應(yīng)當履行下列職責(zé)：

　　1、依法募集基金，辦理或者委托經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他機構(gòu)代為辦理基金份額的發(fā)售、申購、贖回和登記事宜；

　　2、辦理基金備案手續(xù)；

　　3、對所管理的不同基金財產(chǎn)分別管理、分別記賬，進行證券投資；

　　4、按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配收益；

　　5、進行基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告；

　　6、編制基金季度、半年度和年度報告；

　　7、計算并公告基金資產(chǎn)凈值，確定基金份額申購、贖回價格；

　　8、辦理與基金財產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項；

　　9、召集基金份額持有人大會；

　　10、保存基金財產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料；

　　11、以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為；

　　12、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他職責(zé)。

　　(四)基金管理人承諾

　　1、基金管理人承諾不從事違反《證券法》、《基金法》等法律法規(guī)的行為，并承諾建立健全的內(nèi)部控制制度，采取有效措施，防止違法違規(guī)行為的發(fā)生；

　　2、基金管理人承諾建立健全的內(nèi)部風(fēng)險控制制度，采取有效措施，防止以基金財產(chǎn)從事下列行為：

　　(1)承銷證券；

　　(2)向他人貸款或者提供擔保；

　　(3)從事承擔無限責(zé)任的投資；

　　(4)買賣其他基金份額，但是國務(wù)院另有規(guī)定的除外；

　　(5)向其基金管理人、基金托管人出資或者買賣其基金管理人、基金托管人發(fā)行的股票或者債券；

　　(6)買賣與其基金管理人、基金托管人有控股關(guān)系的股東或者與其基金管理人、基金托管人有其他重大利害關(guān)系的公司發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的證券；

　　(7)從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動；

　　(8)不公平地對待基金管理人管理的不同基金財產(chǎn)；

　　(9)依照法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他活動。

　　3、基金經(jīng)理承諾

　　(1)依照有關(guān)法律法規(guī)和基金合同的規(guī)定，本著謹慎的原則為基金份額持有人謀取最大利益；

　　(2)不利用職務(wù)之便為自己、受雇人或任何第三者謀取利益；

　　(3)不泄露在任職期間知悉的有關(guān)證券、基金的商業(yè)秘密、尚未依法公開的基金投資內(nèi)容、基金投資計劃等信息；

　　(4)不以任何形式為其他組織或個人進行證券交易。

　　(五)基金管理人的內(nèi)部控制制度

　　基金管理人的內(nèi)部控制制度包括內(nèi)部控制大綱、基本管理制度、部門業(yè)務(wù)規(guī)章。其中內(nèi)控大綱是對公司章程規(guī)定的內(nèi)控原則的細化和展開，對各項基本管理制度的總攬和指導(dǎo)，內(nèi)控大綱明確了內(nèi)控目標、內(nèi)控原則、內(nèi)控環(huán)境、內(nèi)控措施等內(nèi)容。基本管理制度包括風(fēng)險控制制度、基金會計制度、信息披露制度、檔案管理制度、信息系統(tǒng)管理制度、行政管理制度、監(jiān)察稽核制度和危機處理制度。部門業(yè)務(wù)規(guī)章是在基本管理制度的基礎(chǔ)上，對各部門的主要職責(zé)、崗位設(shè)置、工作要求、業(yè)務(wù)流程等的具體說明。

　　1、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的原則

　　(1)健全性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當覆蓋公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門或機構(gòu)和各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。

　　(2)有效性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當科學(xué)、合理、有效，公司全體職員必須竭力維護內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，任何職員不得擁有超越制度約束的權(quán)力。

　　(3)獨立性原則：公司應(yīng)當在精簡高效的基礎(chǔ)上設(shè)立能充分滿足公司經(jīng)營運作需要的機構(gòu)、部門和崗位，各機構(gòu)、部門和崗位職能上保持相對獨立性。監(jiān)察稽核部保持高度的獨立性和權(quán)威性，協(xié)助和配合督察長負責(zé)對公司各部門內(nèi)部風(fēng)險管理工作進行稽核和檢查。

　　(4)相互制約原則：內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當權(quán)責(zé)分明、相互牽制，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內(nèi)部控制中的盲點。

　　(5)防火墻原則：公司基金財產(chǎn)、固有財產(chǎn)和其他財產(chǎn)的運作應(yīng)當分離，基金投資研究、決策、執(zhí)行、清算、評估等部門和崗位應(yīng)當在物理上和制度上適當隔離。

　　(6)成本效益原則：公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的內(nèi)部控制效果。

　　(7)適時性原則：內(nèi)部控制應(yīng)具有前瞻性，公司將根據(jù)國家法律法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變和公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化及時對公司內(nèi)部控制體系進行相應(yīng)的修改和完善。

　　(8)定性和定量相結(jié)合原則：在以上原則的基礎(chǔ)上，建立定量的風(fēng)險控制指標體系，使風(fēng)險控制更具客觀性和操作性。

　　2、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制組織體系及職能

　　公司內(nèi)部控制組織體系是一個分工明確的組織結(jié)構(gòu)，具體而言包括如下組成部分：

　　(1)董事會合規(guī)與風(fēng)險控制委員會：作為董事會下設(shè)的專門委員會之一，其主要職能是：檢查公司經(jīng)理層遵守有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的情況；監(jiān)督、控制公司在機構(gòu)設(shè)置、管理制度、經(jīng)營決策程序、內(nèi)控體系等方面的合規(guī)合法性，發(fā)現(xiàn)問題及時向董事會匯報；研究擬訂公司的風(fēng)險管理戰(zhàn)略和政策，報董事會批準；組織制訂公司風(fēng)險控制制度；檢查公司風(fēng)險控制制度的完善性；檢查評估公司風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況；檢查公司部門內(nèi)部控制制度的制定、完善和執(zhí)行；負責(zé)組織對公司存在的重大風(fēng)險隱患或出現(xiàn)的重大風(fēng)險事故進行內(nèi)部調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果和處理意見報告董事會，由董事會決議作出處理。

　　(2)督察長：督察長負責(zé)公司的督察稽核工作，對董事會負責(zé)，對公司的各項制度、業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性及公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)察、稽核。

　　(3)內(nèi)部控制委員會：內(nèi)部控制委員會是公司內(nèi)部協(xié)助經(jīng)營管理層進行風(fēng)險控制與風(fēng)險管理的非常設(shè)機構(gòu)，負責(zé)公司內(nèi)部控制層面的風(fēng)險監(jiān)控，內(nèi)部控制委員會下設(shè)風(fēng)險評估小組，主要職責(zé)是針對公司在經(jīng)營管理中的風(fēng)險進行評估且提出防范措施，并針對公司經(jīng)營管理活動中發(fā)生的重大突發(fā)性事件和重大危機情況，實施危機處理。

　　(4)投資決策委員會：投資決策委員會是公司的最高投資決策機構(gòu)，在內(nèi)部控制組織體系中負責(zé)基金投資決策層面的風(fēng)險管理，投資決策委員會下設(shè)數(shù)量分析小組，負責(zé)開發(fā)基金風(fēng)控系統(tǒng)及其他輔助投資分析工具，對基金投資組合(或投資組合方案)進行數(shù)量化風(fēng)險分析和績效評估。

　　(5)監(jiān)察稽核部：監(jiān)察稽核部全面負責(zé)公司的監(jiān)察稽核工作，對公司內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理政策的執(zhí)行情況進行合規(guī)性監(jiān)督檢查，向公司管理層和有關(guān)機構(gòu)提供獨立、客觀、公正的意見或建議。

　　(6)各業(yè)務(wù)部門：風(fēng)險控制是每一個業(yè)務(wù)部門和員工重要的責(zé)任。各部門的主管在權(quán)限范圍內(nèi)，對其負責(zé)的業(yè)務(wù)進行檢查監(jiān)督和風(fēng)險控制。各個員工根據(jù)國家法律法規(guī)、公司規(guī)章制度、道德規(guī)范和行為準則、本人的崗位職責(zé)進行自律。

　　3、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制基本制度

　　(1)風(fēng)險控制制度

　　內(nèi)部風(fēng)險控制制度由一系列的具體制度構(gòu)成。公司根據(jù)自身經(jīng)營特點設(shè)立順序遞進、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴密有效的四層監(jiān)控防線：即一線崗位自控與互控為基礎(chǔ)的第一層監(jiān)控防線；部門內(nèi)各子部門、部門和部門之間的自控和互控為基礎(chǔ)的第二層監(jiān)控防線；內(nèi)部監(jiān)察稽核部對各崗位、各部門、各項業(yè)務(wù)全面實施監(jiān)督反饋的第三層監(jiān)控防線；以內(nèi)部控制委員會為主體的第四層監(jiān)控防線，實施對公司各類業(yè)務(wù)和風(fēng)險的總體控制。

　　(2)監(jiān)察稽核制度

　　公司設(shè)立獨立的監(jiān)察稽核部門。監(jiān)察稽核部門的職責(zé)是依據(jù)國家的有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度，在所賦予的權(quán)限內(nèi)，按照所規(guī)定的程序和適當?shù)姆椒▽ΡO(jiān)察稽核對象進行公正客觀的檢查和評價。

　　(3)投資管理制度

　　本公司制定的基金投資管理制度和業(yè)務(wù)操作規(guī)程包括基本管理制度、部門管理制度以及業(yè)務(wù)手冊三個層次。①本公司制定的基金投資基本管理制度用以規(guī)范基金投資管理方面的相關(guān)工作，包括投資管理的基本原則、決策程序、組織架構(gòu)，以及投資管理過程中涉及的投資、研究、交易、投資表現(xiàn)評估、投資風(fēng)險分析和風(fēng)險控制等工作的基本規(guī)范、程序和職責(zé)等。②投資管理相關(guān)部門投資管理部、中央交易室和研究發(fā)展部等分別制定了部門管理制度，用以規(guī)范每個部門的崗位、職責(zé)、業(yè)務(wù)和人員等。③編制投資管理業(yè)務(wù)手冊，包括《投資手冊》、《交易手冊》、《研究手冊》等，作為基本管理制度和部門管理制度的重要補充，用以保證投資管理相關(guān)工作規(guī)范、有序、優(yōu)質(zhì)、高效地進行。

　　(4)會計控制制度

　　公司通過嚴格執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)、會計政策和制度，做好公司各項經(jīng)營管理活動的會計核算和財務(wù)管理工作；并做好公司所管理的基金財產(chǎn)的會計核算工作，以如實反映和記錄基金財產(chǎn)運作的情況。

　　公司確保基金財產(chǎn)與公司固有財產(chǎn)完全分開，分別設(shè)立賬戶進行管理，獨立核算，公司股東和債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)主張權(quán)利，公司會計核算與基金會計核算在業(yè)務(wù)規(guī)范人員崗位和辦公區(qū)域上進行嚴格區(qū)分。公司對所管理的不同基金分別設(shè)立賬戶，分賬管理，以確保每只基金和基金財產(chǎn)的完整和獨立。

　　(5)技術(shù)系統(tǒng)控制制度

　　為擔保技術(shù)系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運行，公司對硬件設(shè)備的安全運行、數(shù)據(jù)傳輸與網(wǎng)絡(luò)安全管理、軟硬件的維護、數(shù)據(jù)的備份、信息技術(shù)人員操作管理、危機處理等方面都制定了完善的制度。

　　4、基金管理人關(guān)于內(nèi)部控制的聲明

　　本公司確知建立、實施、維持和完善內(nèi)部控制制度是本公司董事會及管理層的責(zé)任。本公司特別聲明以上關(guān)于內(nèi)部控制的披露真實準確，并承諾將根據(jù)市場環(huán)境的變化和業(yè)務(wù)的發(fā)展不斷完善內(nèi)部控制制度。