【編者按】位于山西晉城的亞美大寧，擁有近2000名員工，去年完成銷售收入17.5億元，上繳稅收1.9億元。可是，這么一家大型企業，卻為中外股東之間的紛爭所羈絆，整整9年。外資以3000萬美元的投入，最終卻控制了價值十多億元的大型煤礦，這讓我們想一探這家中外合作企業的演變路徑。[全文][評論][最新報道]>>查看更多財經視點
位于山西晉城的亞美大寧，擁有近2000名員工，去年完成銷售收入17.5億元，上繳稅收1.9億元。可是，這么一家大型企業，卻為中外股東之間的紛爭所羈絆，整整9年。外資以3000萬美元的投入，最終卻控制了價值十多億元的大型煤礦，這讓我們感到震驚的同時，也想一探這家中外合作企業的演變路徑。
蘭花集團董事長賀貴元提了兩條建議拿回亞美大寧控股權，其一是外資出讓亞美大寧15%的股權給蘭花集團，如此則蘭花集團在合資公司的股份達到51%；第二是外方出讓亞美大寧11%的股權給蘭花集團，如此則蘭花集團在合資公司的股份達到47%，外資在合資公司的股份為45%。
蘭花集團，山西晉城市唯一的上市公司蘭花科創(600123.SH)的母公司與外資之間的一場長達9年的煤炭采礦權爭奪戰正進行得如火如荼。蘭花集團是目前山西省最大和效益最好的骨干煤炭企業之一，旗下的上市公司蘭花科創目前持股山西亞美大寧能源有限公司(下稱“亞美大寧”)36%，而泰國萬浦集團公司(下稱“泰國萬浦”)則持有亞美大寧56%的股權。
讓蘭花集團站到風口浪尖的是一個月前《人民日報》一篇“合資煤企國資流失嚴重 外方賺30億不繳稅”的報道。報道稱，中外合資公司亞美大寧非法取得煤炭生產許可證，無視安全法規嚴重超能力生產，其外方股東騙取合作公司控股權；奪走國有煤企采礦權，變相出售我國礦產資源，獲利30億元不繳稅。
“連坐”是指山西一旦某礦發生安全事故，當地煤礦全部停產整頓的不成文的慣例。除此之外，地方政府官員的調整，中央、地方重大會議召開，都會導致一些煤礦的停產。
山西省長王君描述了5個概貌性特征，勾勒出2011年山西煤炭工業的新輪廓。其中，到2011年，山西全省將只保留1000座煤礦，在現有的2600座煤礦基礎上壓減60%多。
山西省省長王君表示，山西煤炭工業到2011年將實現：全省只保留1000座煤礦，在現有的2600座煤礦基礎上壓減60%多；兼并重組整合后的煤炭企業規模原則上不低于年產300萬噸，單井生產規模原則上不低于90萬噸。
山西省政府常務會議4月15日通過了《山西省煤炭產業調整和振興規劃》。業內人士認為，被看做中國煤炭行業排頭兵的“晉煤方陣”，將迎來新中國成立以來變化最大的一次行業改革。
對于山西為數眾多的地方中小煤礦來說，無論是否會被兼并都“難逃一劫”。因為倘若被并購，巨大的前期投資與相對較低的并購價格將給他們帶來巨大虧損；倘若不被并購，2001年底年產90萬噸以下、非綜采為主的機械化開采礦井將被全部關停的政策又絕對難以逾越。
2000年2月17日，晉城市政府決定成立晉城市大寧煤炭有限公司(下稱“晉城大寧”)，作為與外方合作的主體，注冊資本金1.5億元，其中，蘭花集團持有70%的股權，由葛文山擔任董事長。招商期間，還發生了一個小插曲。2000年3月，北巖煤礦黨委和北巖煤礦聯名向晉城市政府反映，北巖煤礦煤炭資源枯竭，大寧煤礦作為北巖煤礦的接替井，不僅關系到北巖煤礦3000多個職工吃飯就業，更關系到國家資源問題，反對與外方合作。反對意見最終不了了之，大寧煤礦與北巖煤礦分離。
因晉城煤管局的資金一直未能全部到位，2004年晉城大寧將其所持亞美大寧36%股權轉讓給蘭花集團的上市公司蘭花科創，晉城大寧于2005年3月22日解散。但是，就在雙方為注冊資金開始爭吵之時，晉城方面忽略了一個重要的問題——煤礦價值的合理評估。而如果按目前官方公布的煤炭資源價款6.6元/噸估值，大寧煤礦2.33億噸的地質儲量，價值至少超過14億元。
按照1998年2月12日國務院頒布的《探礦權采礦權轉讓管理辦法》的規定，采礦權的取得有兩種方式，一種是直接申請受讓，即具有資質的采礦權申請人向國家管理部門申請受讓；另一種是轉讓，即從已獲得采礦權的權利人手中有償獲得。因此，對于亞美大寧獲得的采礦證，雙方說法不一。外方認為，合資公司已經合法申請到了采礦權；中方則認為，按照合同，合資公司取得采礦權的合法程序應是大寧煤炭取得采礦權后再轉讓給合作公司。
知情人士稱，“2000年下半年起，合資雙方關系就有點僵，由于第一任和第二任董事長都是由官員來擔任，所以合資企業帶有較濃的行政色彩。自從2003年賀貴元出任合資公司董事長之后，合資公司才步入正軌的企業化運作。”但是從合資到投產，亞美大寧已經過了9年的時間，遠遠超過了原來計劃的6.58年投資回報期。事實上，后來由于經營管理等各種因素，合資公司曾多次調整預算，在股東追加投資的過程中，AACI在境外通過股權融資，泰國萬浦得以進入AACI，從而逐漸進入大寧煤礦。
蘭花公司法律事務部部長毋俊浩稱：亞美大寧的煤炭生產許可證是非法取得的，亞美大寧的生產一直都是非法的。《煤炭生產許可證管理辦法》、《煤炭生產許可證管理辦法實施細則》規定，外商投資企業從事煤炭開采的，其煤炭生產許可證應由國家級煤炭生產管理部門發放，然而，亞美大寧的煤炭生產許可證卻是山西省煤炭工業廳發放的。
今年初，有人發現亞美大寧將礦井和工業廣場全部建到礦區范圍之外，遂向有關部門反映。山西省國土資源廳受理后向晉城市國土資源局發函，要求查處。晉城市國土資源局經過調查，確認亞美大寧公司煤礦的主斜井、副斜井、進風斜井全部建在相鄰的山西金海能源有限公司金海煤礦礦區范圍內，隨即發通知書責令其改正違法行為，立即停止開采，接受查處。然而，通知書發出后，亞美大寧煤礦一天也沒有停產。
1999年，晉城市政府赴美國招商，決定與CBM集團合作，引進先進的技術和雄厚的資金，建設一個一流的礦山企業。11月，合作項目建議書中明確合作公司的外方股東為亞美大陸煤炭有限公司(以下簡稱“外方”)。可是，合作公司成立時，外方提供的并不是自身的資信證明，而是以外方股東之一的資信證明代替，且以外方股東之一的管理人員的從業資歷代替外方的煤炭開采經驗。外方用虛假資料，騙取了晉城市政府的信任，取得了合作公司56%的股權。
起初，煤礦開采權是以合作公司的中方股東——晉城大寧煤炭有限公司名義上報的。2001年5月、6月，原晉城市地質礦產局向山西省國土資源廳發文，明確“采礦權人為晉城大寧煤炭有限公司”。但到2001年9月亞美大寧向國家有關部門上報申請采礦權登記時，采礦權申領人忽然從最初的晉城大寧變為亞美大寧。他們的申報材料中，缺少一份中外合資礦山企業申請采礦權必須提交的國家計委批文。然而，2002年4月15日，亞美大寧仍然取得了國家有關部門下發的采礦許可證。
蘭花公司董事長賀貴元說：“亞美大陸煤炭公司變相出售我國礦產資源，獲利近30億元人民幣，一分錢的稅都不給我們交，真讓人心疼！外方將所有的合作公司股權轉讓給剛剛成立并無實際業務經營的境外子公司，其目的是為了規避我們蘭花公司作為合作公司股東在其轉讓股權過程中應享有的優先購買權，逃避監管部門的審批、監管。由于采礦權是合作公司最大的價值所在，這種股權轉讓與采礦權的轉讓并無實質上的不同。”
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