新浪法問(wèn) 王茜

　　導(dǎo)語(yǔ)：免稅牌照給王府井引來(lái)了“活水”還是“鴆酒”？

　　憑借獲得全國(guó)第八張免稅牌照這一重磅利好，王府井集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“王府井”）的股價(jià)“扶搖直上”。但是在股市之外，因?yàn)楣蓛r(jià)提前暴漲、控股股東“精準(zhǔn)”增持、疑似機(jī)構(gòu)研報(bào) “泄密”等問(wèn)題，這家公司陷入了內(nèi)幕交易的羅生門。

　　面對(duì)交易所的監(jiān)管函和外界連綿不絕的質(zhì)疑聲，盡管王府井否認(rèn)存在內(nèi)幕交易，但是想洗清嫌疑并沒(méi)有那么容易。有券商人士對(duì)新浪法問(wèn)表示，一些網(wǎng)絡(luò)消息可能不是空穴來(lái)風(fēng)。

　　多位資深的證券領(lǐng)域律師對(duì)新浪法問(wèn)表示，他們認(rèn)為王府井存在明顯的內(nèi)幕交易或泄露內(nèi)幕交易信息的嫌疑。此外，有律師還懷疑王府井涉及虛假陳述的問(wèn)題。律師們呼吁監(jiān)管層盡快介入調(diào)查，給公眾和市場(chǎng)一個(gè)答復(fù)。

　　在疲軟的業(yè)績(jī)面前，免稅牌照無(wú)異于一支“活水”，可為王府井帶來(lái)新生機(jī)。然而，如果越過(guò)了法律的邊界，這只“活水”恐怕將變?yōu)椤傍c酒”。

　　“免稅利好”是否醞釀已久？

　　今年6月9日晚間，王府井公告稱公司收到控股股東北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“首旅集團(tuán)”）轉(zhuǎn)發(fā)的《財(cái)政部關(guān)于王府井集團(tuán)股份有限公司免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)問(wèn)題的通知》，授予公司免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，允許公司經(jīng)營(yíng)免稅品零售業(yè)務(wù)。

　　這是繼中免、日上免稅、海免、珠免、深免、中出服、中僑后，國(guó)內(nèi)的第八張免稅牌照，可謂稀缺資源。王府井在全國(guó)共有五十余家門店，一旦國(guó)內(nèi)免稅政策放開(kāi)，王府井的未來(lái)將是“金光燦燦”。

　　在利好消息的帶動(dòng)下，王府井連續(xù)三個(gè)交易日漲停，累計(jì)漲跌幅達(dá)33.11%，三日累計(jì)成交額為 27.38 億元，換手率為 15.97%。截至 2020年6 月 11 日，該公司滾動(dòng)市盈率為 72.26，遠(yuǎn)高于行業(yè)滾動(dòng)市盈率為 21.76。而截止發(fā)稿前，王府井股價(jià)已經(jīng)漲至近四年來(lái)的新高36元/股。

　　招商、光大、國(guó)泰君安、中信建投、安信、申萬(wàn)宏源及興業(yè)等眾多券商紛紛對(duì)此利好消息給予樂(lè)觀判斷。其中，國(guó)泰君安研報(bào)寫道，“王府井此次免稅牌照獲取，主要系首旅集團(tuán)和北京市政府推動(dòng)，在鼓勵(lì)海外消費(fèi)回流的大背景下，最終獲財(cái)政部批準(zhǔn)。”

　　但是，股價(jià)“一路高歌”的同時(shí)，關(guān)于其內(nèi)幕交易的質(zhì)疑聲越來(lái)越多。

　　引起懷疑的并非是連續(xù)漲停這么簡(jiǎn)單。事實(shí)上，在免稅牌照消息發(fā)布前，該公司的股價(jià)就在迅速爬升。短短一個(gè)多月內(nèi)，王府井股價(jià)已經(jīng)拉升了120%左右，市值增加了超100億。

圖：王府井近期K線圖 來(lái)源：新浪財(cái)經(jīng)

　　多篇媒體報(bào)道指出，有雪球社區(qū)的網(wǎng)友曾在5月19日發(fā)布過(guò)一篇文章《【天風(fēng)商社】保持理性，客觀看待》，作者稱在實(shí)地企業(yè)調(diào)研后，了解到“【王府井】首旅集團(tuán)存在申報(bào)免稅牌照的可能，但需財(cái)政部審批，過(guò)程較長(zhǎng)且存在較大不確定性，如若成功，上市公司基本面會(huì)產(chǎn)生較大變化，靜觀其變”。

來(lái)源：財(cái)經(jīng)無(wú)忌君

　　天風(fēng)商社是天風(fēng)證券商業(yè)和社會(huì)服務(wù)業(yè)研究團(tuán)隊(duì)，成員包括天風(fēng)零售首席分析師劉章明等人。劉章明等人被懷疑是提前獲知了王府井免稅牌照信息，并通過(guò)研報(bào)透露給客戶。對(duì)此，劉章明很快對(duì)媒體作出了否認(rèn)。不過(guò)，一名資深的券商人士對(duì)新浪法問(wèn)表示，其個(gè)人認(rèn)為，雪球上的消息可能不是空穴來(lái)風(fēng)。

　　同樣引發(fā)質(zhì)疑的是，在利好消息發(fā)布前，作為免稅牌照一事主要推手的控股股東首旅集團(tuán)，自2月11日至2020年5月11日期間，以自有資金累計(jì)增持王府井81萬(wàn)余股，占該公司已發(fā)行總股份的0.1%。截至5月11日，首旅集團(tuán)共持有26.83%的王府井股份。

　　另一國(guó)資系統(tǒng)的股東成都工投資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司也在2019年12月23日至2020年5月11日期間，增持了0.02%的王府井股份。增持完成后，該公司持有王府井5.02%股份。

　　新浪法問(wèn)注意到，在王府井回復(fù)上交所監(jiān)管函的公告中，首旅集團(tuán)的增持時(shí)間與其申報(bào)免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)業(yè)務(wù)的時(shí)間發(fā)生了“微妙”的重合。根據(jù)這份公告，2019 年初，王府井開(kāi)展免稅經(jīng)營(yíng)相關(guān)資料的收集、整理和研究工作；2019 年 4 月，該公司及控股股東首旅集團(tuán)開(kāi)始申報(bào)免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)業(yè)務(wù)。

　　對(duì)于大股東的增持，王府井的解釋是，“首旅集團(tuán)本次增持是基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心和價(jià)值的認(rèn)可，執(zhí)行其已預(yù)先披露的增持計(jì)劃，公司已履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，且控股股東不存在短線突擊大額買入的情況，不存在利用內(nèi)幕信息從事內(nèi)幕交易的情形。”

圖片來(lái)源：王府井公告

　　兩大嫌疑：內(nèi)幕交易和虛假陳述

　　盡管否認(rèn)存在內(nèi)幕交易，但是王府井想洗清嫌疑恐怕沒(méi)有那么容易。

　　北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師對(duì)新浪法問(wèn)表示，“王府井重大內(nèi)幕信息發(fā)布之前的幾天，股票大幅度上漲120%，而且當(dāng)天漲停。從證券市場(chǎng)的邏輯和經(jīng)驗(yàn)分析，唯一的可能性是內(nèi)幕信息提前泄露。幾乎不存在其他例外的可能性。在過(guò)去的證券市場(chǎng)上，類似的事件也常有發(fā)生。”

　　他進(jìn)一步指出，“對(duì)于有明顯異常的交易現(xiàn)象，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該責(zé)無(wú)旁貸，積極履行自身的職責(zé)。這既是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的權(quán)力，也是法定職責(zé)。此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)面對(duì)非常可能存在重大證券違法的事件，應(yīng)該在第一時(shí)間對(duì)外發(fā)聲，明確表達(dá)對(duì)市場(chǎng)嚴(yán)格監(jiān)管，對(duì)涉嫌違法行為嚴(yán)格查處的立場(chǎng)。”

　　上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所的許峰律師對(duì)新浪法問(wèn)表示，“從目前公開(kāi)信息來(lái)看，這個(gè)內(nèi)幕信息泄露的嫌疑太大了，但具體在哪個(gè)環(huán)節(jié)泄露了內(nèi)幕信息也值得懷疑。監(jiān)管層應(yīng)該盡快介入調(diào)查，給公眾和市場(chǎng)一個(gè)答復(fù)，調(diào)查不應(yīng)該僅僅局限在上市公司和股東層面，任何可能泄露的環(huán)節(jié)，都應(yīng)該嚴(yán)格梳理。”

　　浙江裕豐律師事務(wù)所副主任厲健律師對(duì)新浪法問(wèn)表示，根據(jù)王府井獲免稅牌照公告時(shí)間、4月27日至6月9日期間股價(jià)異動(dòng)情況、近年股價(jià)漲跌幅和成交量分析，此案明顯有涉嫌內(nèi)幕交易或泄露內(nèi)幕信息行為，王府井“自證清白”難以消除社會(huì)公眾質(zhì)疑，他也呼吁證監(jiān)部門盡快介入調(diào)查。

　　他進(jìn)一步分析，根據(jù)近年歷史交易顯示，2017年12月14日王府井股價(jià)曾出現(xiàn)漲停，此后直至2020年4月26日，長(zhǎng)達(dá)28個(gè)月股票沒(méi)有再出現(xiàn)過(guò)漲停情況，而在2020年4月27至6月9日期間，股價(jià)連續(xù)多日上漲、出現(xiàn)六次漲停、成交量急劇放大，王府井的回復(fù)公告可謂是“輕描淡寫”，難以令人信服。

　　我國(guó)2019年修訂的新《證券法》第一百九十一條規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足五十萬(wàn)元的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。

　　單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。

　　除了內(nèi)幕交易，有資深的證券領(lǐng)域律師懷疑王府井還涉及虛假陳述的問(wèn)題。

　　上交所的監(jiān)管函提到，有媒體報(bào)道稱，今年5月28日，王府井曾回應(yīng)控股股東申請(qǐng)免稅牌照傳聞，并表示暫未聽(tīng)說(shuō)相關(guān)情況。要求王府井核實(shí)并說(shuō)明公司是否知悉當(dāng)時(shí)免稅資質(zhì)的申請(qǐng)進(jìn)展，以及相關(guān)信息披露義務(wù)的履行情況。

　　對(duì)此，王府井的解釋是，“公司當(dāng)時(shí)并不知曉申報(bào)免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)事項(xiàng)的進(jìn)展。相關(guān)人員并未參與申報(bào)免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)工作。

　　在收到首旅集團(tuán)轉(zhuǎn)來(lái)的《財(cái)政部關(guān)于王府井集團(tuán)股份有限公司免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)問(wèn)題的通知》前，公司免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)申請(qǐng)始終處于論證研究階段，公司及控股股東沒(méi)有收到任何政府部門文件，也沒(méi)有與任何客戶或合作方進(jìn)行商業(yè)洽談，沒(méi)有簽署任何合同或協(xié)議，不存在應(yīng)披露未披露的信息。”

圖片來(lái)源：王府井公告

　　但是，前述律師就對(duì)新浪法問(wèn)指出，申報(bào)并獲得免稅牌照是公司重大事項(xiàng)，既然王府井及控股股東首旅集團(tuán)在2019 年 4 月就開(kāi)始申報(bào)免稅品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)業(yè)務(wù)，那么在2019年4月至2019年6月9日前，王府井都沒(méi)有進(jìn)行相關(guān)披露，這就涉嫌虛假陳述。

　　證券市場(chǎng)虛假陳述，泛指證券發(fā)行交易過(guò)程中不正確或不正當(dāng)披露信息和陳述事實(shí)的行為，其中就包括“重大遺漏”——信息披露義務(wù)人在信息披露文件中，未將應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)完全或者部分予以記載。

　　該律師表示，王府井確實(shí)存在內(nèi)幕交易的嫌疑，但是內(nèi)幕交易往往較難取證；從虛假陳述的角度來(lái)看，王府井的問(wèn)題就比較明顯。

　　根據(jù)新《證券法》，證券公司及其主要股東、實(shí)際控制人報(bào)送、提供的信息和資料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，給予警告，并處以一百萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，并處撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，給予警告，并處以五十萬(wàn)元以下的罰款。

　　回顧王府井2019年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)——營(yíng)業(yè)收入267.89億元，同比微增0.29%；凈利潤(rùn)9.61億元，同比明顯下降19.98%；其他流動(dòng)負(fù)債和應(yīng)付債券分別為20.37億元和24.82億元，同比分別大幅增長(zhǎng)100.9%和400.22%；計(jì)提閉店損失影響所致的預(yù)計(jì)負(fù)債同比大增1511.97%。

　　在疲軟的業(yè)績(jī)面前，免稅牌照無(wú)異于一支“活水”，可為王府井帶來(lái)新生機(jī)。然而，如果越過(guò)了法律的邊界，這只“活水”恐怕將變?yōu)椤傍c酒”。