文｜楊琳樺

　　中國獨董生存現狀抽樣調查

　　33.3%的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權票或反對票；

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　　35%的獨立董事從未發表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨立意見；

　　15%的獨立董事所在的上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預自己行權行為的情況；

　　35%的獨立董事并沒能享有同等的知情權,不能獲取足夠的信息

　　鄭百文獨立董事陸家豪，應該是中國獨立董事被責問的第一人。

　　2001年9月27日，因為鄭百文發行上市后編造虛假利潤等原因，中國證監會宣布對鄭百文獨立董事陸家豪處以罰款10萬元。證監會稱，陸家豪作為獨立董事，應對董事會決議通過的有關材料的真實性、準確性和完整性負責。這一處罰，在中國證券市場引起極大震動，陸家豪被稱為“花瓶董事”，并直接導致了中國2002年獨立董事的紛紛辭職。

　　2001年8月，中國證監會剛剛發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求各中國境內上市公司聘任適當人員擔任獨立董事。自《指導意見》出臺后，有1200多家上市公司新設立了獨立董事制度，先后聘請獨立董事4100多位。獨立董事制度源起美國，著眼于解決“內部人控制”問題產生，其不在公司擔任除董事外的其他職務，并與所受聘的上市公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系。據經濟合作與發展組織統計，1999年，美國董事會中獨立董事比重達62%，英國為34%，法國為29%，在英美法系國家的公司治理結構中，獨立董事有著舉足輕重的作用。

　　引進獨立董事制度，是國內完善公司治理結構方面的重要進步。在規則不是很明確的時代，獨立董事要頂住很多壓力，不僅需要有專業性的判斷能力，尤其需要公正心。

　　在獨立董事的作用逐漸顯現的同時，根據金信證券研究所李康、葉雅、張明坤的研究報告《獨立董事退出現象研究》，截至2003年11月30日，中國獨立董事的更換已達到439人次，占總人數的10.9%，獨立董事的頻繁更換，與上市公司變臉的現象一樣吸引人們的眼球。

　　深究中國獨立董事紛紛退出的深層原因：“這一制度設計的功能是一種帶著沖突性質的制約機制，在獨立董事恪盡職守的前提下，其欲充分發揮作用必然形成同以公司管理層為代表的其他利益主體的長期博弈關系。而在我國，上市公司內部人控制現象較為嚴重，董事會獨立性很低，導致相互制衡的機制難以有效形成和發揮作用。”

　　或許，陸家豪只是“花瓶董事”的冰山一角，在他身后還有一大群流于形式的獨立董事。證泰律師事務所主任、中國政法大學法學院兼職教授趙曾海曾指出：“相對于獨立董事所要承擔的義務和責任，獨立董事享有權利很少，一般在實際執行當中只有表決權和簽字權。”這群“花瓶董事”，在免責與實現內部人控制中，遲疑不決，成了乖順的羊。

　　2004年5月27日，《上海證券報》在發布的“中國獨董生存現狀抽樣調查”中，有數據表明在被調查的獨立董事中，33.3%的獨立董事在董事會表決時從未投過棄權票或反對票；35%的獨立董事從未發表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨立意見；15%的獨立董事所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預自己行權行為的情況；35%的獨立董事并沒能享有與其他董事同等的知情權，不能獲取足夠支持自己發表獨立意見、做出獨立判斷的信息。

　　而在近來連續發生的獨立董事與上市公司董事會的沖突事件中，還可以看出一部分相對勤勉的獨立董事發出了自己的聲音。這是一個責任大于榮譽的職務。這群相對盡責的獨立董事，除了中國證監會的相關規定，大部分靠職業道德自律，這也可以理解為是他們從自身的利益角度出發，因為一旦出事，將意味著聲譽的喪失。曾經蜂擁而上的獨立董事制度，是否基于提升治理效率的考慮，還是出于對國家制度建設的反應與“達標”的考慮，現在，公司與獨立董事在對其認識逐漸深化的今天面臨著不斷的調整。但可以肯定的是，如果按現在的發展趨勢前進的話，獨立董事制度對于國企改革和經濟發展都會進一步起到重要作用。

　　系列報道：

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