作者： 呂倩

　　[ 鄭剛深夜在朋友圈發(fā)文指責羅永浩，稱其三年不開股東會、董事會；做新公司融了5000萬美元，本來是好事但不開會、不溝通、信息不對稱，直接丟過來一個協(xié)議。鄭剛還提到了同為過去錘子科技投資人的美團創(chuàng)始人王興與猿題庫創(chuàng)始人李勇，指責王興對羅永浩的維護。 ]

　　[ 預計錘子科技老股東紫輝創(chuàng)投將累計獲得羅永浩AR公司約0.69%的股權(quán)，但條件是紫輝同意放棄對錘子科技及其創(chuàng)始人的全部回購權(quán)利。 ]

　　經(jīng)過1月7日多場隔空對話，錘子科技創(chuàng)始人羅永浩與投資人之間的矛盾逐步顯現(xiàn)。

　　從目前的公開信息可知，作為錘子科技投資人、紫輝創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人的鄭剛主要不滿于羅永浩表現(xiàn)出的“不夠尊重”，簡單粗暴地試圖以AR創(chuàng)業(yè)公司細紅線的零頭股份，買下錘子科技股東的股權(quán)回購權(quán)利?；诖耍崉偺岢雎?lián)合多家投資機構(gòu)進行股權(quán)回購的動作，但截至目前，暫未有其他錘子科技投資方發(fā)表關(guān)于股權(quán)回購的聲明。

　　一位行業(yè)人士對第一財經(jīng)記者表示，羅永浩不喜歡社交，能不見面就不見面，這一特質(zhì)可能在前期的線上董事會與后期賠償方案簽署過程中，給投資方帶來了一定程度的“不舒服”。另外，此次被鄭剛強調(diào)的股權(quán)回購條款，也是需要引起創(chuàng)業(yè)者重視的重點。

　　投資人隔空“炮轟”羅永浩

　　羅永浩于2012年創(chuàng)辦錘子科技，并于2018年下半年爆發(fā)財務(wù)危機，欠下高達6個億的債務(wù)。其后，羅永浩嘗試了聊天寶、小野電子煙、“鯊魚皮”等多項創(chuàng)業(yè)項目，但均鎩羽而歸，最終在直播帶貨領(lǐng)域殺出一條活路。2022年6月12日，羅永浩正式宣布“離開”交個朋友管理層，退出所有社交平臺，創(chuàng)業(yè)AR領(lǐng)域。

　　而鄭剛與羅永浩的“糾紛”起因在于后者AR創(chuàng)業(yè)公司細紅線完成融資后，設(shè)置了一項給到過去錘子科技投資人的賠償方案——公司預留5%的股權(quán)（投前），用于補償錘子科技的眾多老股東，其中老股東紫輝創(chuàng)投預計將通過3家公司累計獲得約0.69%的股權(quán)，條件是紫輝同意放棄對錘子科技及其創(chuàng)始人的全部回購權(quán)利，如果在2022年11月底之前還未簽署視為主動放棄該權(quán)益。

　　這份協(xié)議與溝通方式在鄭剛看來難以接受，他稱，“你不開會、不溝通、不信息對稱，直接丟過來一個協(xié)議，讓我們接受你這點股權(quán)，就要放棄幾十億的回購？你這是不地道、不體面、不道德?！?/p>

　　鄭剛深夜在朋友圈發(fā)文指責羅永浩，稱其三年不開股東會、董事會；做新公司融了5000萬美元，本來是好事但不開會、不溝通、信息不對稱，直接丟過來一個協(xié)議。鄭剛還提到了同為過去錘子科技投資人的美團創(chuàng)始人王興與猿題庫創(chuàng)始人李勇，指責王興對羅永浩的維護，提到李勇雖然簽了協(xié)議，但也不滿于羅永浩的做法。

　　同時，鄭剛作為錘子科技投資人，回顧了羅永浩的手機創(chuàng)業(yè)，稱其手機定位既不是低價策略也不是差異化策略，在東方廣益政府資金進來后，突然轉(zhuǎn)向TNT桌面計算，甚至最后評價羅永浩“莫名其妙的、從來不懂財富和成功怎樣來的，永遠一副清高但又需要錢的人的心態(tài)”。

　　7日午間，羅永浩針對鄭剛的指責在朋友圈發(fā)文回應(yīng)稱：錘子科技每年都開了股東會。最后三年的股東會分別是在2019年12月23日、2020年8月1日和2021年4月25日召開的。但因為2018年年底開始，錘子科技的核心業(yè)務(wù)已經(jīng)事實上癱瘓，這幾年用錘子科技的主體所做的基本上也只有償還供應(yīng)商債務(wù)相關(guān)的事務(wù)了，所以公司開股東會的議程通常都很短，氣氛也處理得不是很好。

　　針對此次糾紛重點的賠償協(xié)議與比例問題，羅永浩稱，征得投資人和合伙人同意后，新公司給投資過錘子科技的老股東們提供了投前5%、投后3.72%的股份，與之相關(guān)的條件和協(xié)議，也都是老股東們自愿選擇簽署或不簽署的。雖然沒有為此事開集體會議，但給錘子科技的所有老股東全都發(fā)了一模一樣的郵件，并用微信一一做了確認，并沒有“不溝通”和“信息不對稱”。很多老股東都高興簽了字并對錘子科技表示了感謝，因為他們知道投資不是借款，投資的企業(yè)失敗了就是失敗了。所以這種對上一個創(chuàng)業(yè)項目失敗后的補償，本質(zhì)上是因為不尋常的情感和道義，而不是通行的法理和邏輯。當然，因為跟LP交代之類的現(xiàn)實問題，也有一些老股東對此是不滿意的，這方面，羅永浩稱完全理解。

　　朋友圈發(fā)布后，鄭剛在羅永浩該條信息下直接地回應(yīng)稱：羅永浩所謂的股東會他自己出現(xiàn)了嗎？為何多次退出錘子科技股東群？“不道德”的是用新公司股權(quán)來要挾投資人放棄基本權(quán)利，且宣稱“愛簽不簽”，固定期限之前不簽強制視為自動放棄。

　　此外，鄭剛表示，羅永浩6個億的欠款是欠供應(yīng)商的錢，其中字節(jié)跳動收購錘子科技資產(chǎn)付了3個億，羅永浩直播帶貨還了2個多億，但欠投資人的款項是15億。這里面，紫輝占1.75億，剩下的還有海通證券、蘇寧、聯(lián)創(chuàng)、藍港等機構(gòu)，但截至發(fā)稿，這些機構(gòu)暫未發(fā)聲。

　　投資協(xié)議怎么簽

　　一場隔空“嘴仗”下來，作為爭議重點之一的回購條款事項，是投資人與創(chuàng)業(yè)者均需重視的條款項目。

　　德恒律師事務(wù)所合伙人劉安邦對第一財經(jīng)記者表示，一般來講，行業(yè)上要求進行股權(quán)回購的多為私募基金公司。私募基金募投管退四環(huán)節(jié)中，成功退出意味著整個投資的結(jié)束，投資者能夠通過最終基金清算的結(jié)果計算收益，退出動作最為常見的為IPO退出、兼并收購退出和股權(quán)回購退出，相較于前兩種方式的機會成本而言，股權(quán)回購退出可視為一種保本型退出，是在不追求利潤最大化的情況下確保基金能夠及時退出的穩(wěn)健型退出手段。因此，私募基金在進行股權(quán)投資時一般會在投資協(xié)議或其補充協(xié)議內(nèi)進行對賭，確保私募基金的順利退出。在該等情況下，私募基金作為投資者實際上采取了一種“進可攻、退可守”的投資策略。

　　投資協(xié)議中是否添加公司回購股權(quán)條款，取決于投資人和融資方的合意。實踐中，劉安邦稱，投資人為了規(guī)避投資風險，往往會要求添加回購條款，與目標公司和股東進行對賭，在觸發(fā)回購條件后，投資人有權(quán)要求目標公司或/和其股東回購投資人持有的全部或部分股權(quán)的權(quán)利，這樣的安排賦予投資人退出機制，提升風險投資的效率，快速推進投融資雙方的交易。

　　一般回購條款觸發(fā)的條件包括目標公司未能在約定的時間內(nèi)完成合格IPO、掛牌或被并購目標；未能按約定完成特定的經(jīng)營指標（如凈利潤、主營業(yè)務(wù)收入等）；目標公司創(chuàng)始人和股東承諾保證事項虛假，目標公司出現(xiàn)重大不利變化，如破產(chǎn)清算等，其他影響估值的情形（如喪失業(yè)務(wù)資質(zhì)、重大違約）等。

　　比如此次鄭剛與羅永浩之間的協(xié)議，鄭剛認為，錘子科技于2017年9月簽署的D輪融資協(xié)議里寫明了五年回購條款，即公司如果五年內(nèi)沒有實現(xiàn)IPO，需要在投資完成滿五年贖回D輪投資人持有的股權(quán)，贖回價格需要按照年化5%收取股息。對于無法贖回的情況，協(xié)議中提到的一點是，如公司無法支付贖回款項，創(chuàng)始人應(yīng)承擔連帶贖回義務(wù)。

　　劉安邦對記者表示，有些投資協(xié)議會約定附期限回購，如目標公司和股東應(yīng)從投資后的第幾年開始，分幾年回購投資人持有的公司股權(quán)，此類條款在現(xiàn)有法律框架下，易被認定為“變相的借貸”，難以得到法律的保護。

　　投資方在與目標公司協(xié)商一致的情況下，有權(quán)添加、定義回購條件，且雙方簽訂的股權(quán)回購條款不存在《民法典》規(guī)定的無效情形，但應(yīng)注意在與目標公司對賭、要求目標公司回購股權(quán)時，應(yīng)符合《公司法》關(guān)于“股東不得抽逃出資”及股份回購的強制性規(guī)定，不應(yīng)違反《公司法》上的資本維持原則。

　　此次引發(fā)鄭剛不滿的原因之一在于羅永浩方面以新公司股份作為賠償協(xié)議，收回錘子科技時期簽訂的資方回購權(quán)。對于一方對回購權(quán)的贖回動作，劉安邦對記者表示，首先，投資人按照投資協(xié)議約定主張股權(quán)回購時，被投方須進行回購，但如果投資方的股權(quán)回購涉嫌抽逃出資等違反法律法規(guī)時，被投方可以不予回購；其次，投融資雙方可以通過達成新協(xié)議的方式，如融資方以新公司股權(quán)為對價，撤銷股權(quán)回購條款。

　　作為早期創(chuàng)業(yè)者，在面臨來自資方的回購條款添加要求時，劉安邦稱，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)結(jié)合項目所處行業(yè)風險和特征、創(chuàng)始人團隊的實際情況，對股權(quán)回購條款進行限制，盡量提高行使股權(quán)回購權(quán)的門檻，就股權(quán)回購責任限制范圍、方式和邊界進行多輪磋商、博弈，爭取投資人一定程度上妥協(xié)。

　　另外，在約定回購股權(quán)款的計算基數(shù)時，劉安邦表示，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)明確回購基數(shù)是投資額、公司凈資產(chǎn)、股權(quán)估值還是預期利潤，保證雙方對股權(quán)回購金額有具體預期。為減輕融資方責任，可以調(diào)低公司估值，以實際投資額、公司凈資產(chǎn)為基數(shù)。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經(jīng)APP

責任編輯：周唯