也就是說，商務部可以在2008年11月20日立案后的120天內——即2009年3月20日前做出裁決；也可以選擇再延期60天——即2009年5月20日再公布審查結論——批準、不批準或有條件批準。

　　而根據可口可樂與匯源達成的收購協議，可口可樂對匯源進行并購所需要滿足的“先決條件”——即審批通過——若不能如期實現，則要約執行將自動作廢。雙方要約有效期截至2009年3月23日。這意味著，如果商務部在“進一步審查”期滿后決定延期，那么可口可樂收購匯源要約將自動失效。

　　屆時，“皮球”就被踢回給可口可樂。或者雙方重新談判確定協議，或者就此宣布收購告吹。多位接近審查過程的專家向《財經》記者透露，商務部反壟斷局因為擔心自身判案經驗不足，曾一度希望將對本案的審查上交給國務院反壟斷委員會來“拍板”。但最終，年輕的中國反壟斷局履行完了所有調查分析工作，并在幾經斟酌后令人意外地選擇了“主動否決”，從而將中國被動地拖入了貿易保護主義的第一線。

　　綜觀世界各國對外資并購的審查實踐，包括中海油收購優尼科在內，很多案例的審查都要綜合各方面因素考慮，其中包括當時的國際政治因素，也包括國內輿論壓力，更包括從本國經濟發展階段和偏好出發來選擇一個更適合的執法松緊尺度。

　　幾乎所有的國際輿論都認為，中國的這項裁決對于中國正在澳大利亞接受審查的幾樁外資并購案不利，這其中，包括了最引人注目的中國鋁業公司以195億美元注資力拓的交易。盡管這項交易剛剛通過了澳大利亞的反壟斷審查，但還處于延期審查階段的國家安全審查將是更為嚴峻的挑戰。

　　在接受當地媒體采訪時，澳大利亞國家黨領袖巴納比喬伊斯(Barnaby Joyce)就表示，中國政府對匯源交易的否決，“讓澳大利亞方面更應該擔憂中鋁和五礦的交易”。此前，喬伊斯曾在一則廣告中表示，“澳大利亞政府不會被允許在中國買礦山，為什么我們要允許中國政府購買我們的戰略資產呢？”

　　在觀察家們看來，中國此次反壟斷裁決是否在一個合適的時機選擇了合適的尺度，向外界準確傳遞了信息，這是一個值得中國相關政府機構反思的問題。

　　“如果中國確實無意于搞保護主義，那做出這個裁決可能還是因為缺乏經驗。”一位國際反壟斷法專家表示。

　　 “陰謀論”的背后

　　可口可樂主動游說商務部否決的“陰謀論”雖然快意，卻未必符合商業邏輯

　　即使從商業角度看，此次交易被否決究竟對誰有利，市場上看法也并不一致。商務部的決定宣布后，可口可樂在美國的股價略有上升，而匯源股價連續下跌，收購溢價數日盡失，價格回到收購以前。

　　在此過程中，市場上出現一種猜測，認為可口可樂或許早就不想再買匯源了。收購匯源報價是在200天之前，事到如今，這個價格顯然過高，很可能可口可樂態度已生悔意，與中國商務部達成默契，導致了最終的禁購裁決。

　　在裁決宣布前夕的3月6日，可口可樂大中華區總部園區和全球創新與技術研發中心開幕，其主要研發對象，就是所有非碳酸飲料，包括茶飲料、果汁飲料、咖啡飲品等�？煽诳蓸吠瑫r宣布，在匯源并購之外，還將向中國投資20億美元。這一舉動當時被解讀為可口可樂向中國政府示好，以求并購匯源獲批；事后又被認為是向中國政府表明態度，以直接投資來代替匯源并購。

　　《財經》記者的調查顯示，這種“默契論”并不符合事實。

　　從去年9月初至今年3月18日，近200天的反壟斷審查過程中，全球經濟的確是天翻地覆，許多知名跨國企業的財務狀況也嚴重惡化，有些甚至瀕臨破產邊緣。相形之下，可口可樂雖屬差強人意，2008年四季度的收入也同比下滑了4%。再回頭看2008年8月金融危機爆發前簽下的這樁交易，24億美元的出價確實相當高。

　　甚至朱新禮也擔心可口可樂動搖。2009年3月3日，朱新禮在一個論壇活動中透露，他曾試探過可口可樂的態度是否變化，對方告訴他，“我們不動搖，但是壓力很大，董事會里反對的聲音多了�！�

　　多位接近可口可樂的人士告訴《財經》記者，直到最后時刻，可口可樂都希望交易獲批。

　　“如果交易放在今天，可樂的出價當然會低得多，但是他們對當初的24億美元出價一直并不后悔也不動搖�！币晃慌c可口可樂打交道多年的國企高管向《財經》記者透露，“一是人家著眼于全局，確實看好匯源，看好中國市場；二是說老實話，人家這么大的企業，這24億美元出得起，也不是很在乎�！彼�還進一步解釋說，這24億美元與20億美元直接投資是兩回事，本來是并行不悖的計劃。

　　另一位匯源的高層也證實，裁決的結果對可口可樂、匯源和達能都很意外，“我們當天還在討論并購后的人事安排�！�

　　可口可樂中國區公共事務及傳訊副總監趙彥紅向《財經》記者強調說，可口可樂不會因為金融危機而對收購價格反悔，“我們是從中國市場的發展戰略出發來做出這樣一個收購決定的，依據更長遠的一個計劃來提出合理的收購價格。我們就是愿意做這個投入，布這個局�！�

　　據分析，可口可樂急于求購，是在其“全飲料業務”戰略布局下，意欲扭轉非碳酸飲料市場頹勢的一場豪賭。

　　近幾年來，全球大部分碳酸飲料市場一直在走下坡路。2008年前三季，美國碳酸飲料銷量下降了4.8%。可口可樂和百事可樂均加快了在全球拓展非碳酸飲料市場的步伐，但可口可樂一直落后于百事可樂，惟一有所斬獲的領域就是果汁。這也堅定了可口可樂要在全球最具潛力的消費市場——中國開拓和鞏固果汁市場的決心。收購匯源，既可讓可口可樂在中國卡位成功，又可以打通上下游產業鏈，可謂一箭雙雕。

　　具有諷刺意味的是，市場上關于可口可樂可能與中國商務部有默契的猜測，在坊間甚至演變成“陰謀論”——指稱可口可樂的游說使商務部否決了交易——難分青紅皂白的互聯網“民意”非但沒有對禁購裁決一派叫好，反又爆出一片罵聲。

　　 推倒重來

　　保護“民族品牌”的背后，是民營企業生存和退出的雙重困境

　　從匯源案裁決至今，朱新禮的手機一直關機。一位接近他的匯源高層告訴《財經》記者，朱在獲知結果時很“憤怒”，但很快就調整過來了，并且迅速在內部做出了反應，當務之急，“就是如何重聚人心”。

　　在并購審批的六個月中，匯源和可口可樂的交接工作已經開始，新的經營班子基本確定，原來的部分匯源高管選擇了離開，達能派駐匯源經營層的多名管理人員也陸續撤出。雙方甚至已經決定由匯源的生產線來生產可口可樂的“美汁源”產品，并打算在今年上半年聯合推出新的副品牌�！霸�本一切都按并購方向開始準備，現在這個方向突然沒了�！眳R源內部人士表示。

　　一切都要從頭再來。除了與可口可樂新組建的經營班子各回各位，朱新禮需要應對的情況很復雜。一方面，是暫停過去六個月進軍上游的步伐；另一方面，則是重新面對下游市場的激烈競爭，“好好經營”。

　　2008年9月，可口可樂并購匯源這一消息宣布后不久，朱新禮及其全資擁有的非上市公司——北京匯源集團食品飲料有限公司便開始積極向上游領域的轉型。從9月中旬至今，先后宣布在湖北鐘祥、河北隆化、寧夏平羅共投資12.2億元興建果蔬基地。上海證券食品行業分析師滕文飛在最新的分析報告中指出，商務部否決并購，意味著公司短期內財務壓力陡然增大。

　　匯源內部人士透露，這些項目均以匯源集團名義簽署，大部分都是“預支”的轉讓上市公司股權的收入�！艾F在，匯源已經撤回了部分上游農業基地的投資，已開工建設的項目還將繼續，尚未開建的項目則全面暫停�！�

　　這并非朱新禮第一次受挫。在計劃引入可口可樂之前，朱新禮曾通過德隆、統一、達能等三度引入外部投資者，而與德隆、統一的合作均以失敗告終。這次的引資失敗對匯源影響非小，在朱新禮向可口可樂轉讓匯源全部股份之前，匯源業績已出現明顯下滑趨勢。

　　并購案被否第二天，匯源股價頓挫近50%，市場分析師多認為，匯源要想回到之前的高股價很難，其再融資問題也必然受到影響；即使能夠找到新的戰略投資者，也不可能有之前如此高的溢價。

　　匯源內部一位高管對《財經》記者表示，朱新禮了解農業、果農需求，但在下游業務的不足也很明顯。匯源的副品牌一直做得不成功；長期以來，銷售網絡 “北強南弱”；內部管理也不夠透明。隨著果汁行業生存環境的變化，匯源在市場、渠道、管理等幾個方面，都逐漸遇到了發展瓶頸。雖然企業連年高速增長，朱新禮不止一次萌生退意。

　　盡管可口可樂并購擱淺，去意已決的朱新禮并未放棄尋找新的戰略投資者。多位知情人士向《財經》記者證實，朱新禮正在接洽并考慮引入新的戰略投資者，方式可能是出讓部分股權，而不是全部。

　　匯源的第二大股東達能同樣在尋找機會退出。據一位匯源董事透露，在與可口可樂洽談合作時，匯源也曾與百事可樂、統一集團等談過，“接下來我們還是會繼續和他們談�！�

　　2008年9月6日，朱新禮在解釋匯源交易時曾說過一句名言：“要把企業當兒子養，當豬賣�！钡珔R源交易被否，引發了中國民營企業對于“賣豬”前景的憂慮。

　　浙江一家大型輕工民營企業創始人向《財經》記者表示，創業者都希望把企業做大，但做大之后要么能找到接班人，要么就尋找最好的方式退出；而股權轉讓是一種最普遍的退出方式，國家應該鼓勵�！艾F在企業做得越大，創業者退出就越難。難道我們要先把企業做虧再轉讓不成？”這位企業界人士反問。 ■

　　本刊助理研究員王維熊、本刊記者周玲玲、本刊實習記者劉志潔對此文亦有貢獻

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