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　　作者： 張麗華

　　以超過9億元賣出去的資產，時隔兩年之后，可能卻要“吐“出來。法院的一紙判決，讓輝豐股份（維權）兩年前瞞著子公司其他股東，悄悄轉讓其資產的行為暴露了出來。

　　輝豐股份近日披露，公司已經處置的大豐草銨膦項目資產，被法院在判決書中認定損害了石家莊瑞凱化工有限公司（下稱“瑞凱化工”）少數股東的利益。在未經瑞凱化工董事同意的情況下，輝豐股份就處置了項目資產。瑞凱化工是輝豐股份子公司，上述項目由雙方共同建設。

　　輝豐股份與瑞凱化工少數股東的這項官司打了兩年，近日，這項訴訟由河北趙縣法院下達一審判決。輝豐股份重大資產出售行為，被法院判決損害了少數股東的利益。

　　這一判決可能導致兩年前輝豐股份將子公司江蘇科利農農化有限公司（下稱“科利農”）控股權轉讓給安道麥的交易失敗，亦可能導致輝豐股份于2016年發行的可轉債，陷入虛假披露和“欺詐發行”的漩渦。

　　處置資產始末

　　2020年10月，輝豐股份將位于江蘇鹽城大豐的“5000噸草銨膦原藥生產線”項目，裝入科利農，隨后又將科利農51%的股權賣給上市公司安道麥。經評估，科利農在無現金無負債基礎上的企業價值為18億元，雙方交易金額超過9億元。

　　瑞凱化工的少數股東河北佰事達商貿有限公司（下稱“佰事達”）得知此事后向深交所申訴，稱該草銨膦原藥生產線權屬為瑞凱化工，輝豐股份無權處置，并將輝豐股份告上法庭。

　　根據此前輝豐股份的公告和佰事達老板郭俊輝的公開陳述，2015年6月，輝豐以自有資金向瑞凱化工增資2.69億元，從而獲得瑞凱化工51%的股權，剩余的49%股權歸瑞凱化工原股東佰事達所有。

　　郭俊輝告訴第一財經記者，雙方約定在鹽城大豐輝豐工業園區，建設5000噸草銨膦原藥生產線，項目實施主體為瑞凱化工。

　　2016年2月23日，輝豐股份又發行8.45億元可轉債，募投項目即為“年產5000噸草銨膦原藥生產線技改項目”，項目承諾投資金額為6.86億元，期限六年。

　　同一個項目，卻有兩個主體，這造成了郭俊輝與輝豐股份長達兩年的法律糾紛。

　　兩年多來，雙方就大豐草銨膦項目權屬之爭展開訴訟拉鋸，包括深交所、安道麥、輝豐股份、佰事達等多方，都在等待法院對該項目的權屬判決。

　　輝豐股份披露的一審判決書顯示，法院認定，輝豐股份違反了瑞凱化工《公司章程》，在未召開董事會股東會的情況下，即進行重大資產處置的行為，損害了佰事達作為瑞凱化工股東的利益。

　　一審法院還認定，輝豐股份將該項目資產裝入科利農[目前該公司已更名為安道麥輝豐（江蘇）有限公司]、取得后者51%股權，并進行轉讓的行為，是在未經瑞凱化工董事會討論通過的情況下，將年產5000噸草銨膦項目資產占為己有。

　　第一次就權屬作出認定

　　2020年12月，深交所就大豐草銨膦項目權屬向輝豐股份發出問詢函。彼時輝豐股份答復稱，標的資產權屬清晰，轉移不存在法律障礙。

　　輝豐股份在回復中稱，輝豐股份擁有草銨膦原藥的農藥登記證；并于2015年2月啟動“年度5000噸草銨膦原藥生產線技改項目“；公司2015年4月9日取得《企業投資項目備案通知書》。

　　輝豐股份2016年度可轉債發行的相關中介機構亦出具證明稱，輝豐股份擁有該項目土地房屋權屬證書、商標注冊證書、專利權證書、農藥登記證，以及不動產登記部門出具的不動產權屬證明等，并據此認為，輝豐股份對標的項目出資真實、權屬清晰，擁有合法的所有權和處置權。

　　第一財經于2020年1月20日報道輝豐轉債項目權屬之爭：草銨膦“金娃娃”生母如何淪為代孕媽媽？就化工項目異地辦廠，與當地企業合作，利用當地企業的土地，辦理固定資產備案、環評等環節，在這種特殊的政策和投資環境下，項目權屬極易發生爭端。

　　此番趙縣法院判決書認定，表明法院在認定項目權屬時并未完全以上述“證書”的所有人是誰來認定。判決書顯示，趙縣法院認為，各行政管理部門對該5000噸草銨膦項目的審批手續屬于行政管理行為，不能作為確認資產權益歸屬的依據。

　　從判決書內容來看，一審法院對項目權屬的認定，以項目資金來源、項目人員，以及雙方在磋商過程中的意見表達為準。一審法院認為，輝豐股份投資成為瑞凱化工51%股東的主要目的是建設草銨膦生產項目。在投資入股完成之后，瑞凱化工出資金技術專業人員到鹽城大豐進行建設，瑞凱與輝豐相關人員的磋商過程和費用往來證據表明，以及雙方的往來磋商證明了年產5000噸的草銨膦項目資產權益歸瑞凱化工。

　　可轉債套用他人項目？

　　案件審理過程中，輝豐股份辯稱，瑞凱化工向輝豐方面投入的1.73億資金系借款，該部分資金雖然用于5000噸草銨膦裝置項目，但屬于瑞凱化工的借款，而不是項目歸屬于瑞凱化工。法院認為，這一申訴請求有悖常理。

　　郭俊凱在判決下達后接受第一財經記者采訪時稱，根據判決書認定，2014年12月、2015年3月、2016年12月、2017年2月，輝豐均與瑞凱化工方面溝通時承認，建設于大豐的該5000噸項目（即可轉債項目）由瑞凱化工出資、權屬歸瑞凱化工、收益歸瑞凱化工。

　　“這個判決書的認定，再聯系輝豐可轉債發行的時間，也就是說，輝豐發行可轉債的整個過程，一直在利用瑞凱的項目。這表明什么？我咨詢過律師，輝豐這個行為涉嫌用他人的項目，欺詐發行可轉債。”

　　據記者了解，目前輝豐股份已向河北石家莊法院提出上訴，二審法院將在近期審理該案件。

　　據輝豐股份此前披露的信息，2021年5月31日，該公司已與安道麥完成了安道麥輝豐（江蘇）的51%的股權交割。

　　第一財經記者就此致電安道麥公司相關負責人，詢問其對上述案件一審判決的意見，電話一直未有接聽。

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責任編輯：李桐